АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 декабря 2021 года

Дело №

А56-54894/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю.,              Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 01.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу                                   № А56-54894/2016/сд.11.1, 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2016 принято к производству заявление казенного предприятия Саратовской области «Государственное жилищное строительство» о признании общества ограниченной ответственностью «КапиталГрупп», адрес: 196084, Санкт-Петербург, улица Коли Томчака, дом 28, литера А, офис 426, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 11.11.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением суда от 18.06.2017 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2.

Определением от 29.03.2019 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 31.03.2020 обратился с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению легкового автомобиля «MERSEDES BENZ CL 500», государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер VIN: 

<

***>, 2007 года выпуска, номер двигателя № 

<

***> (далее – автомобиль), в котором также просил применить последствия признания сделки недействительной. 

Определением от 06.07.2020 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве соответчика ООО «Авангард». 

Определением от 21.01.2021 суд принял заявление об уточнении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которому конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой отчуждение автомобиля в пользу ФИО4, ФИО5, ООО «Авангард» и ФИО6; суд привлек к участию в качестве соответчика ФИО6. 

Определением суда от 04.05.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 определение отменено. Суд апелляционной инстанции признал недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 19.08.2013, заключенный между Обществом и ФИО4 Применив последствия недействительности сделки, суд взыскал с ФИО4 в конкурсную массу Общества 710 000 руб., а также государственную пошлину по заявлению в размере 6000 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление от 07.10.2021 отменить.

Податель кассационной жалобы указывает, что не был привлечен к участию в деле, но обжалуемый судебный акт влияет на его права и обязанности, поскольку после вынесения обжалуемого судебного акта Комитет по строительству, адрес: 190000, Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 76, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Комитет), подал ходатайство, в котором просил взыскать убытки с ФИО1 и привлечь его к субсидиарной ответственности. В ходатайстве Комитет указал, что                 ФИО1 совершена оспариваемая сделка по отчуждению автомобиля. Вместе с тем, как указывает заявитель, договор от 19.08.2013 сфальсифицирован, им не подписывался.

В ходатайстве поступившем в суд в электронном виде, арбитражный управляющий ФИО3 просит прекратить производство по кассационной жалобе ФИО1, поскольку она направлена на получение судебной защиты по надуманным доводам, что является нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должником 19.08.2013 был заключен договор купли-продажи с гражданином ФИО4, в соответствии с которым должник (продавец) обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять на условиях договора автомобиль. Цена договора определена сторонами в размере              100 000 руб. 

ФИО4 и ФИО5 25.04.2019 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля. Цена договора определена сторонами также в размере 100 000 руб. 

ФИО5 и ООО «Авангард» 01.07.2019 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля. Цена договора определена сторонами в размере 710 000 уб. 

ООО «Авангард» и ФИО6 13.12.2019 заключен договор купли-продажи автомобиля. Цена договора определена сторонами в размере                     615 000 руб. 

Ссылаясь на то, что согласно данным банковских счетов должника оплата по первому договору не поступала, при заключении оспариваемого договора купли-продажи действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе, договор исполнен только со стороны продавца без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, в последствии уточнив его, и потребовал признать цепочку сделок недействительной. 

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Апелляционный суд установил, что транспортное средство продано должником по значительно заниженной цене, при неравноценном встречном исполнении и при наличии у должника признаков неплатежеспособности. Суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка от 19.08.2013 совершена в ущерб финансовым интересам должника и его кредиторов, и является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Вместе с тем, апелляционный суд отметил, что транспортное средство отчуждено ФИО4 иным лицам, в действиях которых не установлено признаков недобросовестности. В качестве последствия недействительности сделки суд взыскал с ФИО4 в конкурсную массу должника действительную стоимость автомобиля, определённую по стоимости следующих его перепродаж, то есть в размере 710 000 руб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение 3-х лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1-го года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума № 63).

В данном случае судами установлено и следует из материалов дела, что установлению подлежало наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что из представленного в материалы дела отчета следует, что рыночная стоимость транспортного средства в технически исправном состоянии 990 000 руб., однако, отраженная цена не соответствует стоимости транспортного средства, определенной сторонами по спорному договору (100 000 руб.). При этом договор о продаже автомобиля, подписанный сторонами, не содержит сведений о наличии повреждений или неисправностей, которые существенно влияли бы на цену продажи.

Таким образом, установленная спорным договором цена автомобиля в размере 710 000 руб. признана судами заниженной по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного транспортного средства.

Из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что для определения равноценности встречного предоставления необходимо не просто установить рыночную стоимость товара, а определить такую стоимость с учетом схожих обстоятельств и условий заключения сделки, также такая цена должна не просто отличаться от рыночных цен аналогичных сделок, а отличаться значительно, то есть разница между рыночной стоимостью имущества и ценой договора должна быть настолько существенной, что значительно ухудшает положение должника.

Учитывая, что согласно договору купли-продажи стоимость транспортного средства установлена в сумме 100 000 руб., тогда как рыночная стоимость аналогичного транспортного средства исходя из представленных доказательств, должна быть значительно выше, в отсутствие доказательств иного, суды пришли к выводу, что оспариваемый договор заключен при неравноценном встречном исполнении.

Суды признали сделку недействительной исходя из установленных выше обстоятельств, а также из положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и применив при этом последствия недействительности сделки в соответствии с правилами пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассатора о несогласии с наличием оснований для признания спорной сделки недействительной судом округа отклоняются, поскольку их наличие установлено судами по результатам исследования и совокупной оценки всех представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений участников спора. Само по себе несогласие ответчика с произведенной судами оценкой не означает о незаконности обжалуемых судебных актов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы изучены судом округа и отклонены, поскольку были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции и могли повлиять на обоснованность и законность судебного акта. Фактически в кассационной жалобе заявитель приводит те же обстоятельства, на которые ранее ссылался в обоснование своей позиции, полагая, что они должны быть оценены судом иным образом.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Довод ФИО1 о неподписании им спорного договора не учитывается судом кассационной инстанции, поскольку названное не влияет на признание сделки недействительной по основаниям Закона о банкротстве. Суд кассационной инстанции отмечает, что спорный судебный акт не затрагиваются права и обязанности ФИО1 (абзац третий пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Также обособленный спор не является преюдициальным для другого спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Установленные обстоятельства и оценка доказательств, данная судом по ранее рассмотренному обособленному спору, преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ не образуют, но учитываются судом, рассматривающим второй спор (определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2017                            № 305-ЭС15-16930(6), от 22.05.2017 № 305-ЭС16-20779(1,3), от 05.09.2019                  № 305-ЭС18-17113(4)). В том случае, если суд придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Оснований для прекращения производства по кассационной жалобе суд округа не установил, исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 № 307-ЭС21-9176.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с ФИО1 на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета                 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу № А56-54894/2016/сд.11.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 3000 руб. государственной пошлины в федеральный бюджет за рассмотрение кассационной жалобы по делу.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

В.В. Мирошниченко