АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности 

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А35-8381/2017

г. Калуга

08 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года.  Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Антоновой О.П.,  судей Звягольской Е.С.,  

 ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской  области от 14.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А35-8381/2017,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Сентябрь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее –  ООО «Сентябрь», должник) арбитражный управляющий ФИО3 (далее - ФИО3) обратился в Арбитражный суд Курской  области с заявлением о взыскании вознаграждения и расходов, понесенных при  исполнении обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве  ООО «Сентябрь», просил взыскать с ФИО2 (далее -  ИП ФИО2) 1 224 709,33 руб., из которых: 821 907,50 руб. -  вознаграждение арбитражного управляющего, 402 801,33 руб. - расходы по делу,  292 руб. - расходы за направление настоящего заявления лицам, участвующим в  деле.  

Определением Арбитражного суда Курской области от 14.12.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 01.04.2024, заявление ФИО3 удовлетворено, с  ИП ФИО2 в пользу ФИО3 взыскано 1 224 709,33 руб., из  которых: 821 907,50 руб. - вознаграждение арбитражного управляющего, 402  801,33 руб. - расходы по делу, 292 руб. - почтовые расходы.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП ФИО2  обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый  судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.  

Заявитель кассационной жалобы указывает на преждевременность  обращения к ней с требованием о взыскании вознаграждения и расходов по делу о  банкротстве по причине того, что арбитражным управляющим не исчерпаны все  возможности взыскания таких расходов с должника. Полагает, что ФИО3  не имел права на заключение соглашения от 24.11.2023 о расторжении договора  аренды земельного участка. Указывает на то, что ФИО3 после  прекращения процедуры банкротства бездействует в части созыва собрания  участников для избрания единоличного исполнительного органа ООО «Сентябрь».  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 выражает несогласие с  содержащимися в ней доводами, обращает внимание на факт исполнения  ФИО2 обжалуемых судебных актов, просит отказать в  удовлетворении кассационной жалобы, рассмотреть дело в его отсутствие.  

21.06.2024 от ИП ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении  дела в ее отсутствие.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной  жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),  своих представителей в судебное заседание не направили.  

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами  первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права,  а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов,  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия  приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из  следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, производство по делу  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Сентябрь» возбуждено Арбитражным судом Курской области на основании  заявления общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное  предприятие «Орловское» (далее - ООО «СХП «Орловское»).  

Арбитражный управляющий ФИО3 с 23.04.2018 утвержден  конкурсным управляющим ООО «Сентябрь» с ежемесячным вознаграждением в  размере 30 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.06.2023  произведена процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве - ООО «СХП  «Орловское» заменено на его правопреемника - ФИО2  

Определением Арбитражного суда Курской области от 07.09.2023  производство по делу о признании ООО «Сентябрь» несостоятельным (банкротом)  прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о  банкротстве) в связи с удовлетворением порядке статьи 125 Закона о банкротстве  всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.  

Поскольку в период процедуры конкурсного производства за счет  имущества должника не были погашены вознаграждение конкурсного  

управляющего и судебные расходы, ФИО3 обратился в суд с настоящим  заявлением.  

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суды первой и  апелляционной инстанций руководствовались следующим.  

Согласно пункту 1 статьи 20.3, пункта 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве  арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а  также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при  исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.  

Наряду с этим согласно пункту 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае,  если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с  кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату  государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на  опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего  Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным  управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых  арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности,  относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне  очереди.  

Возмещению подлежат расходы, признанные судом обоснованными и  необходимыми.  

В силу абзаца восьмого пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве  арбитражный управляющий обязан разумно и обоснованно осуществлять расходы,  связанные с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.  

Исходя из положений пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве, в случае  отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов,  предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить  указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за  исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению  арбитражного управляющего.  

Из прямого толкования пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве следует, что  обязанность по возмещению расходов по делу о банкротстве может быть  возложена на заявителя по делу лишь в части, не возмещенной за счет имущества  должника.  

Судами установлено, что расходы, понесенные арбитражным управляющим  ФИО3 в ходе конкурсного производства в отношении ООО «Сентябрь»  подтверждены материалами дела, расчет вознаграждения проверен судами и  признан верным.  

Доказательств того, что расходы не связаны с проведением процедуры  банкротства в отношении ООО «Сентябрь», в материалы дела не представлено,  равно как и доказательств необоснованности понесенных арбитражным  управляющим расходов (статья 65 АПК РФ).  

Жалоб на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО3, в том числе от ФИО2, не поступало, его действия (бездействия)  не признаны незаконными либо исполненными ненадлежащим образом.  

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в  материалы дела доказательства, учитывая фактические обстоятельства настоящего  дела, суды пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для  удовлетворения заявленных ФИО3 требований.  

Исполняя обязанности конкурсного управляющего в деле о банкротстве,  арбитражный управляющий имеет установленные Законом о банкротстве гарантии  и, соответственно, разумные ожидания получить причитающееся ему  вознаграждение, а также компенсацию издержек, которые он вынужден был  понести в целях исполнения возложенных на него полномочий, за счет имущества  должника, а при его недостаточности - за счет заявителя по делу.  

Обращаясь в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне  заявителя по делу о банкротстве, ФИО2 приняла на себя риски  возникновения обязанности по выплате вознаграждения арбитражного  управляющего и погашению судебных расходов по делу о банкротстве должника в  случае отсутствия у должника имущества, достаточного для их возмещения (пункт  3 статьи 59 Закона о банкротстве) и должна была осознавать правовые последствия  в виде возможности возложения судебных расходов, не погашенных за счет  имущества должника.  

Несогласие ФИО2 нести соответствующие расходы не может  являться основанием для лишения арбитражного управляющего установленного  законом вознаграждения и компенсации расходов на проведение процедур  банкротства, понесенных за счет личных денежных средств.  

При этом, приведенные заявителем кассационной жалобы доводы,  касающиеся действий (бездействия) ФИО3 после прекращения дела о  банкротстве, не могут повлиять на выводы судов, сделанные по результатам  рассмотрения заявленных требований о взыскании вознаграждения и расходов,  понесенных в процедуре конкурсного производства.  

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии в материалах дела  доказательств, подтверждающих факт отсутствия у должника имущества, за счет  которого подлежали возмещению расходы по делу о банкротстве, также являются  необоснованными.  

В финальном отчете конкурсного управляющего о своей деятельности (л.д.  21-31 т.3) ФИО3 отражены все мероприятия, которые были проведены  в период с даты признания должника банкротом (17.04.2018) до даты прекращения  производства по делу о банкротстве (07.09.2023). Денежных средств, поступивших  от реализации сформированной конкурсной массы, оказалось недостаточно для  погашения в полном объеме расходов и вознаграждения конкурсного  управляющего. Иное имущество, за счет которого возможно погашение указанных  расходов, в ходе процедуры конкурсного производства в отношении  ООО «Сентябрь» не выявлено.  

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Курской области от  03.03.2022 признано доказанным наличие оснований для привлечения  ФИО2 (являющейся дочерью умершего учредителя должника  ФИО4 с долей 46% в уставном капитале общества) солидарно с иными  контролирующим должника лицами к субсидиарной ответственности по  обязательствам ООО «Сентябрь».  

По смыслу действующего правового регулирования вознаграждение и  расходы арбитражного управляющего могут быть возложены на три категории лиц.  

Как правило, соответствующие расходы погашаются за счет должника  (пункт 1 статьи 59 Закона о банкротстве).  

При недостаточности у должника имущества для погашения расходов  обязанность осуществить соответствующие выплаты может быть возложена на его  учредителей и участников (пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 Гражданского  кодекса Российской Федерации, пункт 10 постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением  контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», определение  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации от 27.10.2022 № 307-ЭС20-1134(2)).  

Кроме того, при недостаточности у должника имущества арбитражный  управляющий вправе обратиться с требованием о компенсации расходов к  заявителю по делу о банкротстве (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).  

Таким образом, учредители (участники) должника и заявитель по делу о  банкротстве отвечают перед арбитражным управляющим по долгам о возмещении  расходов субсидиарно по отношению к должнику. В то же время для целей  обращения к указанным лицам не требуется окончания мероприятий  исполнительного производства в отношении должника в связи с невозможностью  исполнения, а достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам)  разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества  недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты.  

В рассматриваемом случае соответствующие основания имеются. 

При доказанности оснований для обращения к учредителям (участникам)  или заявителю по делу о банкротстве с требованием о взыскании расходов  указанные лица наряду с должником отвечают перед арбитражным управляющим  солидарно (статьи 322, 323 и 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

При этом из существа отношений несостоятельности следует, что в случае  исполнения требования о возмещении расходов заявитель по делу имеет право  регрессного требования на всю сумму к должнику и его учредителям (участника),  так как они являются лицами, на которых лежит конечная обязанность  профинансировать процедуру банкротства (абзац первый пункта 2 статьи 325  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 17.04.2023 № 307-ЭС20-22306(4).  

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие  существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций  установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне  исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в  силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом  кассационной инстанции не установлено.  

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во  внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле  материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной  инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по  делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции  не имеется.  

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит  оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 14.12.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024  по делу № А35-8381/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную  коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.П. Антонова  

Судьи Е.С. Звягольская 

 ФИО1