Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город  Волгоград

«09» сентября 2022 года

Дело № А12-417/2021

Резолютивная часть оглашена 05 сентября 2022 года

Полный текст изготовлен 09 сентября 2022 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Поповой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Донцовой Н.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к акционерному обществу «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности по договору подряда,

третьи лица: межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, конкурсный управляющий акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» ФИО1, акционерное общество «Волжский трубный завод» (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>), ФИО2.

В судебном заседании участвовали представители:

от истца – ФИО3, по доверенности от 20.06.2022,

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 25.05.2022,

от третьих лиц:

АО «Волжский трубный завод» - ФИО5, по доверенности от 09.02.2022. 

Акционерное общество «Златоустовский электрометаллургический завод» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь» о взыскании задолженности в виде оплаты за произведенный товар по договору подряда в размере 1 087 750 000 рублей. 

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, конкурсный управляющий акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» ФИО6.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2021 требования АО «ЗЭМЗ» удовлетворены полностью, с АО «ВМК «КО» в пользу АО «ЗЭМЗ» взыскано 1 087 750 000 рублей.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО «ВМК КО» без удовлетворения. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами конкурсные кредиторы АО «ВМК КО» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.05.2022 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суд от 20.07.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.05.2022 дело№ А12-417/2021 принято к производству для нового рассмотрения.

АО «ЗЭМЗ» заявленные требования поддержал, просил взыскать с АО «ВМК КО» задолженность в размере 1 087 750 000 рублей.

АО «Волжский трубный завод», конкурсный управляющий АО «ВМК КО» возражали против удовлетворения заявленных АО «ЗЭМЗ» требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. 

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

установил:

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.05.2018 по делу № А12-45020/2017 в отношении ответчика - АО «ВМК КО» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

01.07.2018 между АО «ЗЭМЗ» (заказчик) и АО «ВМК КО» (исполнитель) заключен договор подряда №65/2018 ВКО.

В соответствии с п. 1.1 договора подряда №65/2018 ВКО исполнитель обязуется на своих производственных мощностях, своими средствами выполнить работы по переработке давальческого сырья и материалов, предоставленных заказчиком (далее – сырье) и изготовить готовую продукцию (далее – продукция), а заказчик обязуется принять продукцию и произвести оплату за выполненные работы (л.д. 34-37, т 1). Готовая продукция представляет собой металлопрокат оборонного назначения. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2018 по делу№ А12-45020/2017 АО «ВМК КО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

В рамках дела № А12-45020/2017 конкурсный управляющий АО «ВМК «КО» ФИО6 обратился с заявлением о признании договора подряда №65/2018 ВКО недействительным, о применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.06.2020 по делу № А12-45020/2017 договор подряда № 65/2018 ВКО признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Суд определил взыскать с АО «ЗЭМЗ» в пользу АО «ВМК КО» денежные средства в размере 4 213 902 304,61 руб., восстановить право требования АО «ЗЭМЗ» на сумму 1 087 750 000 рублей.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу № А12-45020/2017 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.06.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО «ЗЭМЗ» без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2021 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.06.2020 оставлено без изменения кассационная жалоба АО «ЗЭМЗ» без удовлетворения.

АО «ЗЭМЗ» 14.01.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области подано исковое заявление о взыскании с АО «ВМК КО» задолженности в размере 1 087 750 000 рублей (л.д. 6-9, том 1). 

Заявленные АО «ЗЭМЗ» требования основаны на том, что в процессе исполнения договора подряда от 01.07.2018 №65/2018 ВКО в пользу АО «ВМК «КО» перечислено1 087 750 000 рублей, которые должны быть возвращены АО «ЗЭМЗ».

Суд кассационной инстанции, отменяя принятые по настоящему делу судебные акты, указал на необходимость при новом рассмотрении дела учесть изложенное в постановлении от 16.05.2022 выводы, исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам, и, исходя из установленного, принять решение в соответствии с требованиями законодательства. 

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из представленного в материалы дела определения Арбитражного суда Волгоградской области от 04.06.2020 следует, что в рамках дела о банкротствеАО «ВМК КО» суд признал недействительным договор подряда № 65/2018 ВКО на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (л.д. 65, т1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в пункте 16 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020) положения п. 3 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым сторона обязательства не вправе требовать по суду от другой стороны исполнения в натуре, не предоставив причитающегося с нее, не применяются к двусторонней реституции по сделке, признанной недействительной на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку порядок исполнения судебного акта о применении последствии недействительности такой сделки регулируется специальными положениями пп. 2, 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве: кредитор несостоятельного должника приобретет восстановленное требование к этому должнику только после возврата в конкурсную массу полученного с предпочтением.

Как усматривается из определения Арбитражного суда Волгоградской области от 04.06.2020 по делу № А12-45020/2017 суд определил взыскать с АО «ЗЭМЗ» в пользу АО «ВМК КО» денежные средства в размере 4 213 902 304,61 руб., восстановить право требования на сумму 1 087 750 000 рублей. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. 

С учетом приведенных выше положений, восстановленное право АО «ЗЭМЗ»о взыскании денежных средств в размере 1 087 750 000 рублей может быть предъявлено к АО «ВМК КО» только после исполнения АО «ЗЭМЗ» своих обязательств по недействительной сделке.

Согласно абзацу 2 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)» к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

АО «ЗЭМЗ» доказательств исполнения обязательств полного или частичного перечисления денежных средств в размере 4 213 902 304,61 руб. в материалы дела не представило, в связи с чем заявленные требования о взыскании с АО «ВМК КО» денежных средств в размере 1 087 750 000 рублей не подлежат удовлетворению. 

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении спора суд должен дать оценку доводам сторон на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Довод АО «ЗЭМЗ» о необходимости применения к рассматриваемым правоотношениям положений пункта 4 статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснений, изложенных в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судом отклоняется в виду необоснованности.

Согласно пункту 4 статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки.

Вместе с тем, из определения Арбитражного суда Волгоградской области от 04.06.2020 следует, что суд признал недействительным договор подряда № 65/2018 ВКО на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (л.д. 65, т1).

Подлежит отклонению довод АО «ЗЭМЗ» о том, что АО «ВМК КО» установило свои требования в рамках дела о банкротстве АО «ЗЭМЗ», что подтверждается определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2021 по делу №А76-12442/2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 ФЗ «О несостоятельности «банкротстве» реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.  

В реестре требований кредиторов учет требований кредиторов ведется в валюте Российской Федерации (пункт 1 статьи 16 ФЗ «О несостоятельности «банкротстве»).

Включение заявленных требований в реестр требований кредиторов свидетельствует об учете требований арбитражным управляющим в виду их обоснованности, а не об удовлетворении заявленных требований.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении№ 307-ЭС21-5824 от 22.07.2021 по делу №А56-154235/2018 включение требований ФИО8 в реестр требований кредиторов должника не может рассматриваться как исполнение продавцом своего встречного реверсивного обязательства, поскольку само по себе это является лишь судебным подтверждением обоснованности существования долга для целей участия в деле о банкротстве. Реального получения покупателем денежных средств не было.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

АО «ЗЭМЗ» при подаче искового заявления оплачена сумма госпошлины в размере 4 000 рублей (л.д. 13, т1). 

С учетом размера заявленных требований с АО «ЗЭМЗ» в пользу Федерального бюджета подлежит довзысканию сумма государственной пошлины

в размере 196 000 рублей. 

Руководствуясь ст.ст.110, 112, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать. 

Взыскать с акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 196 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение  одного месяца с момента изготовления в полном объеме в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Волгоградской области.

    Судья                                                                                                                   Т.В.Попова