АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-18402/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме 30 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО6 а Н.В.,

судейКуклевой Е.А.,

ФИО1 –

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)на определение Арбитражного суда Омской области от 28.04.2022 (судья Самович Е.А.)и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022(судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу № А46-18402/2020о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Золотое Поле» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) о привлечении ФИО3 (далее также – ответчик) к субсидиарной ответственностипо обязательствам должника.

Другое лицо, участвующие в деле, - общество с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» (далее – общество «Агро-Трейд», кредитор).

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании участвует конкурсный управляющий ФИО2

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Золотое поле» управляющий 15.07.2021 обратилсяв арбитражный суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.04.2022, оставленнымбез изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного судаот 13.07.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Общество «Агро-Трейд» подало кассационную жалобу, в которой просило отменить определение арбитражного суда от 28.04.2022 и постановление апелляционного судаот 13.07.2022, принять новый судебный акт об удовлетворения заявления.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и подлежащим применению нормам права выводов судов об отсутствии оснований для привлечения бывшего руководителя ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Кредитор считает, что, не имея специальных познаний в области сельского хозяйства, суды сделали необоснованный вывод о неблагоприятных погодных условиях для посевной компании в мае 2019 года на основании только справки федерального государственного бюджетного учреждения «Обь-Иртышское управлениепо гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды» от 05.07.2021, без сведенийо периодичности выпавших осадков, влажности почвы, состоянии посевных площадей общества «Золотое поле»; утрата урожая рапса в результате штормового ветра23-24 сентября 2019 года не подтверждена доказательствами; суды не установили причины оставления урожая пшеницы на посевных площадях, низкого сбор пшеницыв 2019 году – 4,1 центнера с гектара по сравнению с 2018 годом – 17,6;при надлежащем выращивании и уборке урожая пшеницы возможно было выполнитьвсе обязательства общества «Золотое поле».

По мнению общества «Агро-Трейд», бывший руководитель ФИО3 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Золотое поле», поскольку результатом его действий (бездействия) и принятия ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности является наступление объективного банкротства должника.

В судебном заседании управляющий возражал против доводов кредитора, согласился с выводами судов об отсутствии оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности в связи с доказанностью наступления объективного банкротства по объективным экономическим причина, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество «Золотое Поле» является производителем сельскохозяйственной продукции, имеет посевные площади. Единственным участником, руководителем и ликвидатором должника до введения процедуры банкротства являлся ФИО3

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 2018 год у общества «Золотое Поле» имелась кредиторская задолженность на сумму 13 672 000 руб., дебиторская задолженность на сумму 13 376 000 руб., чистая прибыль – 1 857 000 руб.

При осуществлении деятельности в 2019 году у общества «Золотое Поле» возникли препятствия в получении положительного экономического результата по итогам финансового года, обусловленные объективными факторами, в частности:

- посев осуществлялся при неблагоприятных погодных условиях, характеризующихся большим количеством осадков в весенний период (в периодс 18.05.2019 по 20.05.2019 выпало 11,3 мм осадков  - 103 % в сравнении с декадной нормой, в период с 21.05.2019 по 30.05.2019 выпало 13,6 мм осадков – 105 % в сравнении с декадной нормой), что подтверждается справкой ФГБУ «Обь-Иртышское управлениепо гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды» от 05.07.2021№ 08-03-36/3052, в результате чего удалось посеять 50 % площади пригодной к посеву;в отношении незасеянной площади было принято решение о переводе в паровые участки для подготовки к севу в 2020 году;

- в период уборки урожая 2019 года с 23.09.2019 по 24.09.2019 имели место неблагоприятные погодные условия в виде штормового ветра до 20 м/сек.,что повлекло потерю примерно 70 % урожая сельскохозяйственной культуры рапс (данная сельскохозяйственная культура рапс имеет свойства к осыпанию, что подтверждается научными исследованиями ФГБНУ «Сибирская опытная станция НИИ масличных культур Россельхоз Академии им. B.C. Пустовойта г. Исилькуль Омской области»);в результате произошедшего общество «Золотое Поле» понесло убытки, обмолотив оставшийся урожай рапса; за счёт средств, полученных в посевной сезон 2019 года, должник произвёл частичные расчеты с кредиторами, в том числе с обществами «Агро-Трейд» и «Агро-Мир», остаток долга перед которыми включён в реестр требований кредиторов; отсутствовала финансовая возможность произвести полный расчётс кредиторами за счёт урожая 2019 года.

В 2020 году у общества «Золотое Поле» возникли препятствие к ведению экономической деятельности, связанные с действиями третьих лиц. Должник осуществлял посевы на полях, организованных на земельных участках, принадлежащих Администрации Кормиловского района Омской области и находящихся в арендеу предпринимателя ФИО4, на основании договора субаренды от 01.03.2018. Должник своевременно и в полном объёме вносил арендатору арендную плату.

Администрация Кормиловского района Омской области 31.07.2019 обратиласьв арбитражный суд с заявлением о расторжении договора аренды с ФИО4 по причине неоднократного не внесения аренной платы за земельный участок, обрабатываемый обществом «Золотое Поле». Решением Арбитражного суда Омской области от 30.06.2020 по делу А46-13814/2019 исковое заявлено удовлетворено. Спор разрешён за пределами срока для посевной компании, что препятствовало осуществлению растениеводческой деятельности в 2020 году.

По указанным причинам общество «Золотое Поле» пропустило посевную компанию и в августе 2020 года начался процесс ликвидации с целью продажи сельскохозяйственной техники и расчёта с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.11.2020 принято заявление ФИО5 от 16.10.2020 о признании общества «Золотое Поле» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А46-18402/2020.

Решением арбитражного суда от 08.02.2021 общество «Золотое Поле» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Реестр требований кредиторов должника сформирован в сумме 4 220 791,35 руб.

Ссылаясь на отсутствие возможности удовлетворить требования всех кредиторов вследствие действий (бездействия) контролирующего должника лица, управляющий ФИО2 15.07.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходилиз отсутствия: споров по оспариванию сделок должника; споров, связанных с передачей бухгалтерской документации (равно как и сведений о недостаточности информациив переданной бухгалтерской документации или её искажении); судебного актао привлечении ФИО3 как контролирующего должника лица к уголовнойили административной ответственности, повлекшего возникновение требования кредитора, информации о невнесении подлежащих обязательному внесениюв соответствии с федеральным законом сведений либо о внесении недостоверных сведений о юридическом лице; банкротство общества «Золотое Поле» наступилов результате объективных экономических причин, не связанных с действиями (бездействием) ФИО3

Арбитражный суд сделал выводы об опровержения презумпций того, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия единственного участника и бывшего руководителя должника ФИО3 при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств, предусмотренных в пункте 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно общему правилу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротствеесли полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действийи (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 2 названной статьи установлена презумпция наступления такой ответственности в случае, если имеется хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинён существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Закона;

2) документы бухгалтерского учёта и (или) отчётности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решенияо признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации,либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формированиеи реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по деламо таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включённых в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствиис законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью,о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятымив соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице: в единый государственный реестр юридических лицна основании представленных таким юридическим лицом документов; в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшимик невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться,в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицомво вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделоки иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения – появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

При доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Законао банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

Доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности,в том числе при опровержении установленных законом презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.).

Поскольку суды установили отсутствие: споров по оспариванию сделок должника; споров, связанных с передачей бухгалтерской документации (равно как и сведенийо недостаточности информации в переданной бухгалтерской документацииили её искажении); судебного акта о привлечении ФИО3 как контролирующего должника лица к уголовной или административной ответственности, повлекшего возникновение требования кредитора, информации о невнесении подлежащих обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведенийлибо о внесении недостоверных сведений о юридическом лице; банкротство общества «Золотое Поле» наступило в результате объективных экономических причин,не связанных с действиями (бездействием) бывшего руководителя ФИО3,в удовлетворении заявления управляющего отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового рискаи не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац второй пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве). 

Установление обстоятельств, влекущих привлечение бывшего руководителяк субсидиарной ответственности по обязательствам должника, относитсяк компетенции суда первой и апелляционной инстанций, так как связано с оценкой имеющихся в деле доказательств, доводов, участвующих в обособленном споре лиц.

Доводы, которые, по мнению кредитора, имеют существенное значениедля привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственностипо его обязательствам, судами оценены правильно, все представленные сторонами доказательства исследованы по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупностии взаимосвязи в результате полного и всестороннего исследования, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основаниемдля отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учёта норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решенииили постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими,а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первойи апелляционной инстанций.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворениюне подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 28.04.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу № А46-18402/2020 оставитьбез изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.В. ФИО6

СудьиЕ.А. ФИО7

ФИО1