АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-45844/2018

г. Новосибирск

13  мая  2019 года

Резолютивная  часть   решения  объявлена      29  апреля  2019 года 

В полном  объеме   решение изготовлено       13  мая    2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А.,  при ведении протокола судебного заседания    помощником  судьи  Пачколиной А.М.,  рассмотрев  в судебном заседании дело по  иску   Акционерного общество «СПАС» (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск 

к Акционерному обществу «Доронинское» (ОГРН: 

<

***>), с. Завьялово 

о взыскании задолженности в сумме 3 493 266  руб.  20  коп.   арендной  платы  и   неустойки, 

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, г. Новосибирск

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца:  ФИО2  (доверенность от 10.01.2019, паспорт);

от ответчика: ФИО3 (доверенность  от 10.09.2018г., паспорт);

от третьего лица: ФИО3 (нотариальная доверенность 54 АА 2356414 от 22.11.2016, паспорт).

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «СПАС»    (далее по тексту – Истец, АО «СПАС»)  обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным  в  порядке  статьи 49 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации (далее – АПК  РФ) к  Акционерному обществу «Доронинское»   (далее по  тексту – Ответчик,  АО «Доронинское»)    о  взыскании   2 662 400  руб. 00  коп.    арендной  платы,  830 866 руб. 20  коп.  пени  за  просрочку внесения  арендной  платы,  всего   3 493  266   руб.  20  коп.

Исковые  требования  мотивированы  неисполнением  Ответчиком   обязательства  по внесению  арендной  платы,  возникшего  из    договора  аренды  №05/010917/СПС-Д   от  01.09.2017, заключенного  между  Истцом  и  Ответчиком.  Учитывая частичную оплату арендной платы в размере 100 000   рублей 00 копеек на основании Квитанции к ПКО № 1 от 15.11.2018,   сумма задолженности по арендной плате по состоянию на 29.04.2019 (включительно) составляет 2 662 400   рублей 00 копеек, исходя из следующего расчета:

 Арендная плата в месяц: 690,6 кв.м. * 200 руб. = 138 120,00 руб.

Начисленная арендная плата за период с 01.09.2017 по 29.04.2019: 138 120 руб. * 20 месяцев = 2 762 400,00 руб.

Оплаченная арендная плата за период с 01.09.2017 по 29.04.2019: 100 000,00 руб.

Сумма задолженности по состоянию на 29.04.2019г.: 2 762 400,00 - 100 000,00 = 2 662 400,00 руб.

Пунктом 5.2. Договора предусмотрена уплата пени за нарушение срока оплаты арендной платы по Договору в размере 0,1% от суммы задолженности в день.    Размер  пени  за   период  просрочки  с    12.09.2017  по      29.04.2019,   по  расчету   Истца,  составляет    830 866   руб.  20  коп. 

Ответчик  исковые  требования  не  признал  по  основаниям,  изложенным  в  отзыве и  пояснениях,  ссылаясь  на  необоснованность   исковых  требований. 

По  мнению  Ответчика,   поскольку стоимость неотделимых улучшений  по  договору  аренды  больше суммы задолженности, следует всю сумму задолженности зачесть в счет возмещения стоимости неотделимых улучшений.

АО «Доронинское» известно о проведенном внеочередном общем собрании акционеров АО «СПАС», на котором установлены условия действующего договора аренды. С 01.08.2018 ставка арендной платы утверждена в размере 20 руб/кв.м. Такой же размер арендной платы утвержден и общим собранием акционеров АО «Доронинское».

В связи с этим, АО «Доронинское» считает правильным рассчитать размер задолженности по арендной плате следующим образом.

С 01.09.2017 по 30.11.2017, т.е. за 3 мес. 690,6 кв.м. * 200руб * 3 мес = 414 360 руб. С 01.12.2017 по 31.07.2018, т.е. за 8 мес. 453,8 кв.м.*200руб.*8 мес = 726 080 руб. С 01.08.2018 по 29.04.2019, т.е. 9 мес 453,8 кв.м. *20руб*9мес = 81 684 руб. Итого сумма задолженности 1 222 124 руб.

С учетом произведенной оплаты в 100 000 рублей (квитанция есть в материалах дела) сумма задолженности составляет 1 122 124 руб.

 Поскольку собраниями акционеров обоих спорящих организаций установлено, что стоимость неотделимых улучшений, реконструкций засчитывается в счет арендной платы, в т.ч. задолженности по арендной плате, то до принятия решения по настоящему делу необходимо установить стоимость неотделимых улучшений, которые произвел Арендатор.

Стоимость   неотделимых   улучшений   приведена  в   письменных   пояснениях   АО «Доронинское» от 29.03.2019г., УПД и платежные поручения приложены.

Учитывая взаимосвязь всех договоров поставки и договоров подрядных работ, учитывая ссылки в договорах на конкретный объект, где производились работы, а также учитывая наличие передаточных документов и платежных поручений, АО «Доронинское» считает доказанной сумму затрат на производство неотделимых улучшений на арендованном объекте на сумму 3 152 135 рублей.

 Учитывая, что собранием акционеров АО «СПАС» и АО «Доронинское» установлено, что арендодатель возмещает арендатору затраты на неотделимые улучшения путем уменьшения арендной платы и задолженности по арендной плате за прошлые периоды, снижая арендную плату до стоимости потребленной э/энергии, следует сравнить сумму задолженности по арендной плате и сумму затрат на неотделимые улучшения. При   сравнении     задолженность  по  арендной  плате  отсутствует.  

ФИО1,  привлеченный  к  участию  в  деле    качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  не  поддержал    исковые  требования по  основаниям, изложенным    в  отзыве.  По  мнению  ФИО1,   договор  аренды  №05/010917/СПС-Д   от  01.09.2017  является сделкой  с  заинтересованностью   для   АО «СПАС»,   которая   получила  последующее  одобрение    решением  собрания  акционеров.  Условия   одобрения сделки,     и  должны  учитываться   судом  при   принятии  решения  о  взыскании  арендной  платы. В  протоколе  общего  собрания   акционеров   АО «СПАС»   от 26.04.2019,  зафиксировано, что  размер  арендной  платы,  начиная   с  01.08.2018  составляет  20  руб.  за  кв.м.,  а  также  установлено, что   арендодатель (АО «СПАС», Истец)    возмещает  арендатору  (Ответчику)   затраты  на  неотделимые улучшения путем уменьшения  арендной  платы  и   задолженности   за  прошлые  периоды,  снижая  арендную плату  до  стоимости  потребленной  эл. энергии.  Как следует  из  пояснений  АО «Доронинское»,  сумма  затрат  арендатора  на  улучшение (реконструкцию)    3 152  135   рублей ,  а  сумма  задолженности  по  арендной  плате  на    29.04.2019  составляет  1 122 124   рублей , т.е.  меньше  чем  затраты  на  улучшение.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования     подлежат   частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как  следует  из  материалов  дела,  между АО «СПАС» (Истец) и АО «Доронинское» (Ответчик) был заключен договор аренды № 05/010917/СПС-Д от 01.09.2017 (далее - договор аренды).

По условиям договора аренды Истец передал во временное владение и пользование Ответчика здание склада, площадью 690,6 кв.м., инв. № 50:401:374:005036990:0018, литер Т, а Ответчик обязался пользовать помещение в коммерческих целях в качестве склада. По правилам п. 7.2. договора аренды он одновременно являлся актом приема-передачи помещения.

Истец разрешил Ответчику произвести перепланировку и переоборудование помещения для производственных целей Ответчика.

В пункте 3.1. стороны закрепили условие о стоимости аренды в размере 200 рублей за один квадратный метр арендуемой площади в месяц. Ежемесячная арендная плата должна была вноситься Ответчиком на расчетный счет или в кассу Арендодателя в полном объеме, не позднее 10-го числа текущего месяца (п. 3.2.).

Месячный размер арендного платежа составляет 138 120 рублей.

Ответчик не исполнял своих обязательств по оплате арендных платежей, обосновывая это большими вложениями в переоборудование и ожидаемыми поступлениями доходов.

Неисполнение   Ответчиком  обязательства  по  внесению арендной  платы   послужило  основанием  для  обращения   Истца  с  иском  в  суд.

При   определении    размера   арендной  платы,  суд  полагает  необходимым  исходить  из   того,  что      размер  арендуемой Ответчиком нежилой  площади  по  договору  аренды  изменился  в  связи с   произведенной   государственной   регистрацией    24.11.2018  составил  453,8  кв.м., что  подтверждается  соответствующей  выпиской  из   ЕГРН (т.1, л.д.47).

Стороны   не  внесли соответствующие  изменения  в  договор аренды,  однако   это  не   является  основанием   для  взыскания   арендной  платы     из  расчета       площади  объекта  аренды  в   размере,  указанном  в  договоре  аренды,  поскольку     произошло    существенное  уменьшение   площади      объекта  аренды  в   результате  действий   ответчика (по  реконструкции)  и    истца      по  государственной  регистрации.

Условия  договора   предполагают   установление   размера  арендной  платы   из расчета   200  руб. 00  коп.  за   один  квадратный  метр. Данное  условие  договора  аренды   не  было   изменено  сторонами  в  связи  с  произведенной    государственной  регистрацией  иной  площади  объекта  аренды,  при   которой  объект  аренды  с   площадью    690,6  кв.м. прекратил  свое  существование.   

 В  материалах  дела  имеются   документы,  представленные  АО «Доронинское» и подтверждающие, что площадь арендованного объекта составляет 453,8 кв.м.:

1.Копия Плана объекта нежилого здания склада, составленного кадастровым инженером БТИ, дата составления 24.11.2017г.

2.Копия справки директора АО «СПАС» от 18.03.2018г. о балансовой стоимости имущества

3.Копия Реестра арендаторов АО «СПАС» от 18.03.2018г.

4.Копия сообщения АО «СПАС», содержащее перечень всех зданий и сооружений, расположенных на земельном участке. 

Во всех указанных документах указано, что площадь спорного объекта составляет 453,58кв.м. Причем документ № 1 составлен и подписан кадастровым инженером, документы 2-4 - директором АО «СПАС» ФИО4  В документе № 3 - Реестре акционеров указано, что арендатор АО «Доронинское» арендует по договору № 05/010917/СПС-Д (договор, рассматриваемый в настоящем деле) объект 453,8 кв.м.

Таким образом, бывший директор АО «СПАС» ФИО4, а также кадастровый инженер, неоднократно подтверждали, что площадь арендованного здания составляет 453,8 кв.м.

При совместном осмотре арендованного объекта   представителями истца и ответчика (по предложению  суда), с целью определения его площади, установлено, что при любых замерах, в т.ч. по внешнему периметру, площадь не составляет 690,6 кв.м., как указывает истец.

Фактически нарисованный сторонами план объекта соответствует плану объекта БТИ, составленного кадастровым инженером. Замеры, сделанные сторонами, приблизительно совпадают с замерами из плана БТИ. В акте осмотра, составленном сторонами, указано, что замеры делались с использованием рулетки и возможна погрешность. При  совместном  осмотре  объекта  аренды,  не  было  обнаружено   конструкций  и  помещений  не  входящих      в   состав  нежилых  помещений  площадью  453,8 кв.м.

В силу п. 3 ст. 654 ГК РФ, в случаях, когда плата за аренду здания или сооружения установлена в договоре на единицу площади здания (сооружения) или иного показателя его размера, арендная плата определяется исходя из фактического размера переданного арендатору здания или сооружения.

 Суд  полагает    обоснованным  взыскание  арендной  платы  и  пени,  согласно  выполненного  Истцом  расчета задолженности по арендной плате и пени исходя из плошали объекта, числящейся в ЕГРН:

1. Арендная плата по состоянию на 29.04.2019г.

По 23.11.2017г. (до даты государственной регистрации права собственности) Арендная плата за полный месяц: 690,6 кв.м. * 200 руб. = 138 120,00 руб.

Арендная плата за ноябрь 2017г.: 138 120,00 руб. / 30 * 23 = 105 892,00 руб.

Начисленная арендная плата за период с 01.09.2017г. по 23.11.2017г.: 138 120 руб. + 138 120 руб. + 105 892,00 руб. = 382 132,00 руб.

С 24.11.2017 (с даты государственной регистрации права собственности). 

Арендная плата за полный месяц: 453,8 кв.м. * 200 руб.= 90 760,00 руб. 

Арендная плата за ноябрь 2017г.: 90 760,00 руб. / 30 * 7= 21 177,33 руб.

Начисленная арендная плата за период с 24.11.2017г. по 29.04.2019г.: (90 760,00 руб.*| 17 месяцев) + 21 177,33 руб. = 1 564 097,33 руб.

Оплаченная арендная плата за период с 01.09.2017г. по 29.04.2019г.: 100 000,00 руб.

Сумма задолженности по состоянию на 29.04.2019г.: 382 132,00 руб. + 1 564 097,33 руб. -100 000,00 = 1 846 229,33 руб.

 Пени по состоянию на 29.04.2019  составляют  в  соответствии с   расчетом   истца,  с  учетом  площади  объекта, зарегистрированной   в   ЕГРН:    614 723  руб. 05  коп.

Возражения   Ответчика  о  необходимости     определения   арендной  платы  из  расчета      размере,  установленного    в   решениях   акционеров  Истца  и  Ответчика,  не  принимаются  судом,  поскольку    не  представлены  доказательства  внесения  соответствующих  изменений  в  договор  аренды,  который  является  сделкой  с  заинтересованностью,   соответственно,   оспоримой сделкой,  и  не  был    признан  недействительным.

Ответчик  в  нарушение   ст.65   АПК   РФ   не  представил  доказательства  проведения  зачета  на   сумму    3 152 135   руб. 00  коп.  в  порядке,  установленном  действующим  законодательством.  

  После предъявления иска ответчик может прекратить свое обязательство зачетом, только подав встречный иск,  что  подтверждается сложившейся  судебной  практикой.

Расходы по  госпошлине  суд  относит  на     ответчика  пропорционально  размеру  удовлетворенных  исковых  требований.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать  с  Акционерного общества «Доронинское» (ОГРН: 

<

***>), с. Завьялово    в пользу   Акционерного общество «СПАС» (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск     1 846 299   руб. 33  коп.    арендной  платы,  614 723  руб. 05  коп.  пени,  всего: 2 460 952 руб. 38  коп.,  в   пользу   доходов     Федерального  бюджета  Российской  Федерации    28  508  руб.   госпошлины.

Взыскать   с   Акционерного общество «СПАС» (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск     в  пользу    доходов     Федерального  бюджета  Российской  Федерации     11 958  руб. 00  коп.   госпошлины.

В  остальной  части  иска,  отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

 Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                    А.А. Уколов