АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 февраля 2023 года

Дело №

А56-101123/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р.,                Лущаева С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Техас» ФИО1 Е-М.Е. (доверенность от 20.06.2022), от  общества с ограниченной ответственностью «ТемпТранс» ФИО2 (доверенность от 14.05.2021), от  общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» ФИО3 (доверенность от 01.01.2023),

рассмотрев 08.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техас» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу № А56-101123/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТемпТранс», адрес: 115088, Москва, вн.тер.г. мун. окр. ФИО4, 2-я Машиностроения ул., д. 25, стр. 5, эт. 4, пом., ком., офис I, 25, 25, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  к обществу с ограниченной ответственностью «Техас», адрес: 603037, 

<

...>, лит. Б, оф. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании                                       2 387 142 руб. 86 коп. задолженности, 1 150 602 руб. 86 коп. неустойки по состоянию на 29.11.2021 с пересчетом неустойки от суммы задолженности за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства,                      5 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  (далее – ООО «Балтийский лизинг»), и общество с ограниченной ответственностью «Транспорт Сити», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Звенигородская ул., д. 22, лит. А, пом. 29-н, эт. 4, оф. 434, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Транспорт Сити»).

Решением суда первой инстанции от 11.07.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.10.2022, с Компании в пользу Общества взыскано 2 387 142 руб. 86 коп. задолженности,                1 441 834 руб. 29 коп. неустойки по состоянию на 31.03.2022 и после окончания действия моратория до момента фактического исполнения обязательства по ставке 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки с учетом Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 (далее – Постановление № 497), 5 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 40 689 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлине. С Компании в доход федерального бюджета взыскано 1 456 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты.

По мнению ответчика, неустойка взыскана судами ошибочно, так как стороны не согласовали условие о неустойке в договоре, начисление же процентов на сумму аванса является по существу коммерческим кредитом. Кроме того, Компания отмечает, что начисление неустойки за пределами действия договора является злоупотреблением правом.

Истец в своем отзыве утверждает, что неустойка начислена ответчику правомерно по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 7.3.2 договора, злоупотребления правом в действиях Общества не усматривается.

В отзыве на кассационную жалобу третье лицо (ООО «Балтийский лизинг») соглашается с квалификацией ответчиком взыскиваемых истцом процентов качестве платы за пользование коммерческим кредитом; полагает, что в таком случае не подлежали применению нормы о мораторных ограничениях начисления неустойки, однако считает обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения с учетом позиции истца.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представители истца и третьего лица возражали против ее удовлетворения.

ООО «Транспорт Сити» надлежащим образом извещено о времени и месте слушания жалобы, однако представителей в судебное заседание не направил, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы Компании.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и ООО «Транспорт Сити» (лизингополучатель) 17.07.2020 заключен договор лизинга № 91/20-ВНГ (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в у Компании собственность новый полуприцеп-цистерну модели ППЦ 914921 (L1,5BN) (далее – транспортное средство), комплектность и технические характеристики которого изложены в спецификации, согласованной сторонами в приложении № 2 к договору, 2020 года выпуска, предоставить его лизингополучателю на срок, согласованный в пункте 2.3. договора лизинга, а также права временного владения и пользования имуществом, а лизингополучатель, в свою очередь, обязался принять имущество в качестве объекта финансовой аренды за плату во временное владение и пользование, возместить затраты лизингодателя, связанные как с приобретением имущества и передачей прав владения и пользования лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных договором услуг, а также уплатить в доход лизингодателя авансовый и периодические лизинговые платежи в сумме, указанной в пункте 2.8. договора лизинга, в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении № 1 к договору.

Лизингодатель и лизингополучатель заключили с Компанией договор поставки от 17.07.2020 № 91/20-ВНГ-К (далее – договор поставки), по предмету которого ответчик обязался передать транспортное средство в собственность лизингодателя, а лизингодатель - уплатить денежную сумму, определенную в пункте 3.1.2 договора поставки.

В целях обеспечения исполнения Компанией обязательств по договору поставки между лизингодателем и Обществом заключен договор поручительства от 17.07.2020 № 91/20-ВНГ-П2 (далее – договор поручительства), по которому Общество обязалось отвечать за исполнение Компанией обязательств по договору поставки (пункты 2 и 3 договора поручительства).

В соответствии с условиями договора поставки стоимость приобретаемой техники составила 5 570 000 руб. 

Согласно пункту 5.1 договора поставки в течение пяти рабочих дней после письменного уведомления лизингодателем ответчика о предоставлении финансирующим банком кредита на осуществление данной лизинговой операции и о перечислении лизингополучателем лизингового платежа в соответствии с условиями договора лизинга, лизингодатель вносит ответчику частичную предварительную оплату (авансовый платеж) в размере 50% суммы договора (2 785 000 руб., в том числе НДС).

Пунктом 5.2 договора поставки предусматривалось, что в течение пяти рабочих дней после подписания акта осмотра и проверки состояния техники лизингодатель вносит ответчику окончательную оплату в размере 50% стоимости фактически поставленного транспортного средства (2 785 000 руб., в том числе НДС). 

Дополнительным соглашением от 16.07.2021 № 1 к договору поставки стороны изменили редакцию пунктов 5.1 и 5.2 этого договора, определив размер авансового платежа в сумме 2 387 142 руб. 86 коп., а окончательного платежа – в сумме 3 182 857 руб. 14 коп.

Во исполнение измененных обязательств по договору поставки лизингодатель 04.08.2020 уплатил ответчику авансовый платеж в размере                            2 387 142 руб. 86 коп. по платежному поручению от 04.08.2020 № 490691. 

В соответствии с пунктом 4.1 договора поставки Компания обязалась передать транспортное средство в течение 89 рабочих дней после внесения лизингодателем суммы аванса, то есть не позднее 08.12.2020. 

Однако в указанный срок Компания свое обязательство по поставке не исполнила, просрочка в поставке составила 309 дней.

Между лизингополучателем, лизингодателем, ответчиком и истцом 11.08.2021 заключено соглашение о замене стороны в обязательстве по договору поставки (далее – соглашение от 11.08.2021), согласно которому лизингополучатель и лизингодатель передали, а истец принял на себя все права (требования) и обязанности вышеуказанных юридических лиц по договору поставки, в том числе право на расторжение договора поставки в одностороннем порядке; право требования возврата уплаченной за имущество цены; право требования возврата первого авансового платежа; право требования уплаты процентов и неустойки вследствие неисполнения ответчиком обязательств, возникших на основании договора поставки. 

За уступаемые по договору поставки права требования Общество обязалось уплатить лизингодателю в течение 3-х дней с момента заключения соглашения 2 387 142 руб. 86 коп. (пункты 13, 14 соглашения).

Указанная сумма уплачена истцом лизингодателю, что подтверждается пунктами 1.1, 1.2, 2.1 соглашения о прекращении зачетом встречных однородных требований от 25.08.2021. 

Таким образом, права и обязанности лизингодателя и лизингополучателя по договору поставки в полном объеме перешли к Обществу.

Пунктом 7.2 договора поставки предусматривался односторонний отказ покупателя от исполнения договора в случае просрочки поставки техники или ее доставки на склад продавца более 20 (двадцати) рабочих дней по истечении сроков, предусмотренных пунктами 4.1 или 4.3.1 договора соответственно, просрочки передачи техники более пяти рабочих дней по истечении срока, предусмотренного пунктом 4.3.7 договора (пункты 7.2.1 и 7.2.2 договора поставки). В случае одностороннего отказа покупателя от исполнения договора полностью, когда такой отказ допускается пунктом 7.2 договора, договор считался расторгнутым со дня получения продавцом соответствующего уведомления (пункт 7.3.1 договора поставки).

Поскольку ответчик не исполнил обязательство по передаче транспортного средства в установленный срок, допустив просрочку в его исполнении на 309 дней, Общество в претензии от 07.09.2021 и в уведомлении от 14.10.2021 известило Компанию о расторжении договора поставки в одностороннем порядке и потребовало возврата полученной по договору поставки суммы аванса и уплаты неустойки.

В соответствии пунктом 1 стать 450.1 ГК РФ договор поставки прекратил свое действие с 19.10.2021, то есть с даты получения Компанией соответствующего уведомления Общества.

Пунктом 7.3.2 договора поставки предусматривались последствия расторжения этого договора, в силу которых продавец обязался в течение пяти рабочих дней после получения уведомления о расторжении договора возвратить покупателю все уплаченные по договору денежные суммы с уплатой процентов в размере 0,1% от перечисленных покупателем денежных сумм за каждый день со дня получения сумм от покупателя до дня возврата ему предварительно уплаченной суммы включительно.

Оставление без удовлетворения требования Общества о возврате аванса и уплате неустойки явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск Общества, в том числе в части взыскания неустойки  в сумме 1 441 834 руб. 29 коп. по состоянию на 31.03.2022 с ее последующим начислением после окончания действия моратория, введенного  Постановлением № 497, до момента фактического исполнения обязательства по ставке 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

 Изучив материалы дела, доводы подателя кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является видом договора купли-продажи. 

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 данного Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Кроме того, в силу положений пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ договором может быть установлено право стороны в одностороннем порядке отказаться от договора (исполнения договора), что в данном случае предусматривалось для покупателя пунктом 7.2 договора в случае неисполнения продавцом обязанности по передаче транспортного средства в установленный срок.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Статьей 1102 ГК РФ предусматривается обязанность лица, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), не только возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), но и уплатить начисленные на сумму неосновательного денежного обогащения проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление № 35), последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах». 

В рассматриваемом случае последствия расторжения договора поставки по инициативе покупателя определены сторонами в пункте 7.3.2 этого договора и предусматривали наряду  с возвратом продавцом всех уплаченных по договору денежных сумм, уплату покупателю процентов в размере 0,1% от перечисленных денежных сумм за каждый день со дня получения сумм от покупателя до дня возврата предварительно уплаченной суммы включительно.

Указанное условие договора, установленное сторонами своей волей и в своем интересе с учетом принципа свободы договора, положениям статей 1, 421, пункту 4 статьи 453, пункту 4 статьи 487, пунктам 1 и 3 статьи 395  ГК РФ не противоречит.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления № 35, по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора. 

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

В данном случае предусмотренные пунктом 7.3.2 договора поставки последствия  его расторжения, включающие в себя уплату поставщиком процентов в размере 0,1% от перечисленных покупателю денежных сумм за каждый день со дня получения сумм от покупателя до дня возврата предварительно уплаченной суммы включительно, вопреки доводам жалобы Компании, правомерно применены судами при разрешении данного спора. 

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами, имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов. 

Поскольку дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций  полно и всесторонне, при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Компании.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу № А56-101123/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техас» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Л.И. Корабухина

 

Судьи

О.Р. Журавлева

С.В. Лущаев