ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-56176/2023

11 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

 

при участии:  

от истца (заявителя): 1. ФИО2 по доверенности от 22.12.2022; 2. Шидловская по доверенности от 22.12.2022

от ответчика (должника): ФИО3 и ФИО4 по доверенности от 27.12.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28484/2023)  ФИО5 и ФИО6 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 по делу № А56-56176/2023 (судья Душечкина А.И.) о возвращении искового заявления, принятое

по иску ФИО5 и ФИО6

к  обществу с ограниченной ответственностью «РН-Региональные продажи»  

об установлении факта нарушения условий договора и взыскании денежных средств,

установил:

ФИО5 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Региональные продажи»: 

1) об установлении факта нарушения условий пункта 3.10 раздела 3 «Цена доли» Договора купли-продажи 100% долей участия в Обществе с ограниченной ответственностью «Петербургская топливная компания», Обществе с ограниченной ответственностью «ПТК-Терминал», Обществе с ограниченной ответственностью «Гатчинская нефтяная компания», Обществе с ограниченной ответственностью «ТрансТайм» № 77 АГ 1000702 от 25.07.2019 вследствие совершения им умышленных действий, приведших к недостижению показателя фактического объема нефтепродуктов, что нанесло убыток Истцам; 

2) о взыскании задолженность по оплате части цены - Второй части Отложенного платежа по Договору купли-продажи 100% долей участия в размере 1.000.000.000 (один миллиард) рублей; 

3) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 174 493 150 руб. 70 коп.

Определением суда от 27.06.2023 исковое заявление возвращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы подали апелляционную жалобу, в которой они просят обжалуемое определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в силу прямого указания ч.4.1 ст.38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковые заявления по спорам, указанным в ст.225.1 АПК РФ, подаются в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в ст.225.1 АПК РФ, что означает, что спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из ст.27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пп.2 п.6 ст.27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ.

В соответствии с пп.2 п.1 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как следует из материалов дела, спор в рамках настоящего дела возник из Договора купли-продажи 100% долей участия в Обществе с ограниченной ответственностью «Петербургская топливная компания», Обществе с ограниченной ответственностью «ПТК-Терминал», Обществе с ограниченной ответственностью «Гатчинская нефтяная компания», Обществе с ограниченной ответственностью «ТрансТайм» № 77 АГ 1000702 от 25.07.2019.

Заявленные истцами требования напрямую связаны и следуют из Договора купли-продажи 100% долей участия в Обществе с ограниченной ответственностью «Петербургская топливная компания», Обществе с ограниченной ответственностью «ПТК-Терминал», Обществе с ограниченной ответственностью «Гатчинская нефтяная компания», Обществе с ограниченной ответственностью «ТрансТайм» № 77 АГ 1000702 от 25.07.2019, то есть возникли в связи с переходом доли в уставном капитале общества, ввиду чего имеют корпоративную природу и затрагивают права и обязанности лиц, являющихся участниками общества.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заявленные истцом требования соответствуют условиям и входят в перечень споров, подлежащих в соответствии с пп.2 п.1 ст.225.1 АПК РФ рассмотрению в арбитражном суде.

В соответствии с ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление по спору, указанному в ст. 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ.

Таким образом, в силу правил об исключительной подсудности, установленных ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ, корпоративный спор подлежит рассмотрению по месту нахождения юридического лица.

Как следует из материалов дела, все юридические лица, в отношении долей участия в которых заключен договор купли-продажи, находятся в г.Санкт-Петербург, в силу чего спор подлежит рассмотрению в порядке исключительной подсудности в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в силу чего выводы суда первой инстанции о неподсудности спора Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввиду наличия в договоре согласованного условия о подсудности спора Арбитражному суду города Москвы является неверным.

В силу вышеуказанного апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции, наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (п. 2 ч. 4 ст. 272 Кодекса). 

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (ч. 1 ст. 268 Кодекса). 

В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует ч. 1 ст. 268 Кодекса.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.06.2023 по делу №  А56-56176/2023 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

И.В. Масенкова