АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-4333/2021

21 августа 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,

 

при участии представителей

от открытого акционерного общества «Инвестстрой»: ФИО8, директор (выписка из ЕГРЮЛ), 

от Республики Узбекистан в лице Хокимията Бухарской области: ФИО1 (доверенность от 20.10.2022),

от общества с ограниченной ответственностью «ИнвестКонструкция»: ФИО2 (доверенность от 14.08.2023),

от общества с ограниченной ответственностью «АЛГОР»: ФИО2 (доверенность от 14.08.2023),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

открытого акционерного общества «Инвестстрой», Республики Узбекистан в лице Хокимията Бухарской области 

 

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.10.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023

по делу А11-4333/2021,

 

по иску открытого акционерного общества «Инвестстрой» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

Республики Узбекистан в лице Хокимията Бухарской области 

к обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестКонструкция» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

 

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «АЛГОР» (ОГРН: 

<

***>,                    ИНН: 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

открытое акционерное общество «Инвестстрой» (далее – ОАО «Инвестстрой»), Республика Узбекистан в лице Хокимията Бухарской области (далее – Республика Узбекистан) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестКонструкция» (далее – ООО «ИнвестКонструкция») о признании недействительным договора строительного подряда от 07.08.2017 и о применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АЛГОР», индивидуальный предприниматель ФИО3.

Суд первой инстанции решением от 23.10.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023, отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ОАО «Инвестстрой», Республики Узбекистан обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявители жалоб указывают на то, что суды неверно установили начало течения срока исковой давности. Имеет место сговор заинтересованных в спорной сделке лиц. ОАО «Инвестстрой» и Республика Узбекистан не могли знать о заключении спорного договора.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах.

Отзывы на кассационные жалобы в суд не представлены.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из документов и установил суд, ОАО «Инвестстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица в 1997 году. Его акционерами на момент заключения спорного договора (07.08.2017) являлись ООО «АЛГОР» (40 процентов акций) и Республика Узбекистан в лице Государственного комитета по содействию приватизированным предприятиям и развитию конкуренции, владеющая 60 процуентов акций. 

Генеральным директором ОАО «Инвестстрой» являлся ФИО4 Заместителем генерального директора ОАО «Инвестсрой» являлся ФИО5 

Одновременно ФИО6 (сын ФИО5) являлся директором ООО «ИнвестКонструкция» и единственным участником данного общества. Оба Ш-вых являлись членами Совета директоров ОАО «Инвестстрой». 

Также из материалов дела следует, что 07.08.2017 между ОАО «Инвестстрой» (заказчиком) и ООО «ИнвестКонструкция» (подрядчиком) был заключен договор подряда на выполнение работ по изготовлению и монтажу временных торговых павильонов по адресу: 

<

...>. В соответствии с условиями договора подряда общая сметная стоимость строительно-монтажных работ составляет 10 520 000 рублей (пункт 1.3 договора). 

Поскольку ОАО «Инвестстрой» не произвело оплату работ, выполненных ООО «ИнвестКонструкция» по указанному договору подряда, ООО «ИнвестКонструкция» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ОАО «Инвестстрой» о взыскании 5 593 945 рублей задолженности по оплате выполненных работ, 616 800 рублей долга за материалы и оборудование, 427 272 рублей процентов, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 28.10.2017 по 17.07.2020 (дело № А11-7592/2020 приостановлено до рассмотрения настоящего спора). 

ОАО «Инвестстрой» и Республика Узбекистан, полагая, что оспариваемая сделка (договор подряда), заключенная между ОАО «Инвестстрой» (заказчик) и ООО «ИнвестКонструкция» (подрядчик) является не только крупной, но и сделкой с заинтересованностью Ш-вых, поскольку ФИО5 (отец) являлся заместителем генерального директора ОАО «Инвестсрой» (заказчика), а его сын – ФИО6, – директором ООО «ИнвестКонструкция» (подрядчик) и единственным участником данного общества, оба Ш-вых являлись членами Совета директоров ОАО «Инвестстрой» (заказчика) и обратились в суд с иском. 

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), признав оспариваемый договор подряда сделкой с заинтересованностью, указал на пропуск истцами срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком в суде, и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.I настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 Постановления N 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Ответчик, выступающий стороной сделки и являющийся акционером Общества, а также членом Совета директоров не мог не располагать сведениями о том, что спорный договор для Общества являлся крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия), а также об отсутствии согласия на ее совершение на момент заключения договора.

Оснований, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной, судом апелляционной инстанции не установлено (пункт 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 75 Закона об акционерных обществах в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с корпоративным Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с пунктом 4 статьи 49 настоящего Федерального закона, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности, применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 Постановления № 27 для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Суд установил, что стороной оспариваемого договора выступает ОАО «Инвестстрой», директором которого являлся ФИО4 Заместителем генерального директора ОАО «Инвестсрой» являлся ФИО7, который являлся членом Совета директоров ОАО «Инвестсрой», а также приходится отцом ФИО6, занимавшего должность генерального директора и являющийся единственным участником ООО «ИнвестКонструкция» (подрядчика), который являлся членом совета директоров ОАО «Инвестсрой», поэтому пришел к правильному выводу, что оспариваемый договор относится к сделкам с заинтересованностью, в заключении названного договора были заинтересованы ФИО5 и ФИО6

По общим правилам сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Согласно пункту 1.1 статьи 81 Закона об акционерных обществах Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества.

Согласно статье 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. 

В пункте 2 Постановления № 27 разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. 

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 Постановления № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее – совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления Пленума № 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судами установлено, что до вынесения судом первой инстанции решения ООО «ИнвестКонструкция» заявило ходатайство о применении к исковым требованиям ОАО «Инвестстрой» и Республики Узбекистан о признании сделки недействительной срока исковой давности. Договор подряда, по которому ОАО «Инвестстрой» (истец) являлся стороной сделки –   заказчиком, совершен 07.08.2017. Следовательно, о совершении оспариваемой сделки последний узнал в момент ее совершения – 07.08.2017. 

С иском к ООО «ИнвестКонструкция» о признании недействительным договора подряда от 07.08.2017, а также о применении последствий недействительности сделки акционерное общество обратилось в арбитражный суд 11.04.2021. 

При этом полномочия генерального директора ОАО «Инвестсрой» ФИО4, заключившего сделку от имени ОАО «Инвестрой» прекращены лишь 07.09.2019; временно исполняющим обязанности генерального директора ОАО «Инвестрой» Советом директоров назначен ФИО8 

Доказательств того, что директор ФИО4, заключивший сделку от имени ОАО «Инвестрой», а впоследствии директор ОАО «Инвестрой» ФИО8 находились в сговоре с другой стороной сделки (ООО «ИнвестКонструкция») либо были аффилированы по отношению к данному обществу, что исключало заинтересованность указанных лиц в оспаривании сделки, материалы дела не содержат. 

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что обращение в суд с иском о признании договора подряда недействительным со стороны истца (ОАО «Инвестрой») последовало за пределами установленного законом срока исковой давности (более чем через два года с момента заключения истцом спорной сделки), в отсутствие доказательств того, что директор акционерного общества – ФИО4 либо ФИО8 – был заинтересован в непринятии действий по его оспариванию, срок исковой давности ОАО «Инвестстрой» пропущен, и оставили исковые требования истца о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки без удовлетворения по этим основаниям. 

Согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суды установили, что ОАО «Инвестстрой», которое поставило под сомнение действительность сделки, совершало действия, из которых следовала его воля сохранить сделку, в связи с чем суды обоснованно отклонили требования ОАО «Инвестстрой» по этому основанию. 

Суды  правомерно отклонили требования Республики Узбекистан, являющейся акционером ОАО «Инвестстрой», о признании сделки недействительной по корпоративным основаниям по мотиву пропуска срока исковой акционерного общества. 

Как следует из материалов дела, строительство павильонов велось на земельном участке по адресу 

<

...> с кадастровым номером 33:22:024130:277 площадью 7083 кв.м (с 14.03.2019 с кадастровыми номерами 33:22:024130:288 и 33:22:024130:287). 

Судами установлено, что акционерному обществу на праве собственности принадлежат земельные участки с кадастровым номером 33:22:024130:288 (дата присвоения кадастрового номер 14.03.2019) общей площадью 5013+/-25 кв.м, вид разрешенного использования – для размещения административных зданий, с кадастровым номером 33:22:024130:287 (дата присвоения кадастрового номер 14.03.2019) общей площадью 2070+/-16 кв.м, вид разрешенного использования – объекты розничной торговли, рестораны, кафе, столовые, для размещения административных зданий. Офис ОАО «Инвестсрой» расположен по адресу: 

<

...>. Юридический адрес ОАО «Инвестсрой» согласно выписке из ЕГРЮЛ – 

<

...>. На земельном участке с кадастровым номером 33:22:024130:287 по адресу: 

<

...> расположены не оконченные строительством объекты – временные торговые павильоны. 

Согласно протоколам годовых общих собраний акционеров ОАО «Инвестсрой» за 2016, 2017 и 2019 годы, в собраниях принимали участие акционеры – ООО «АЛГОР» и Республика Узбекистан в лице ГУП «Центр по управлению государственными активами» при Государственном комитете Республики Узбекистан по приватизации, демонополизациии развитию (в 2016 году), в лице ГУП «Центр по управлению государственными активами» при Государственном комитете Республики Узбекистан по содействию приватизированным предприятиям и развитию конкуренции (в 2017 году), в лице Хокимията Бухарской области Республики Узбекистан (в 2019 году). В протоколе годового общего собрания акционеров ОАО «Инвестсрой» от 29.06.2018, проведенного по адресу 

<

...>, при участии акционеров –ООО «АЛГОР» и Республики Узбекистан в лице ГУП «Центр по управлению государственными активами» при Государственном комитете Республики Узбекистан по содействию приватизированным предприятиям и развитию конкуренции, содержатся сведения об утверждении акционерами годового отчета о финансово хозяйственной деятельности общества за 2017 год, утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества за 2017 год, утверждении заключения ревизионной комиссии общества за 2017 год. 

Оснований полагать, что информация о совершении сделки по строительству торговых павильонов скрывалась от акционера – Республики Узбекистан и из представлявшихся бывшим генеральным директором акционерам (а именно одному из акционеров – Республике Узбекистан) при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки, не имеется. 

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что располагая информацией о том, что на земельном участке с кадастровым номером 33:22:024130:287 по адресу: 

<

...> расположены не оконченные строительством объекты – временные торговые павильоны, действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности акционерного общества, в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 91 Закона об акционерных обществах, уставом ОАО «Инвестстрой» данный истец должен был узнать о заключенной сделке не позднее 29.06.2018. 

Доказательств невозможности до указанной даты ознакомиться с деятельностью общества, наличия отказа со стороны директора ОАО «Инвестстрой» в предоставлении акционеру, владеющему 60 процентов акций, необходимой информации, а также того, что в обществе имеется корпоративный конфликт и истцом утрачен контроль за деятельностью данного общества, материалы дела не содержат. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что в период с даты заключения сделки (07.08.2017) истцу создавались какие-либо препятствия в реализации его прав акционера, в том числе на получение информации о деятельности общества, судами не установлено. Республикой Узбексистан не представлено доказательств обращения в общество с запросами о предоставлении информации о его деятельности, а также доказательств того, что ей было отказано в предоставлении соответствующих сведений, либо истец был лишен возможности получить их по каким-либо иным причинам. С иском в арбитражный суд истец обратился 25.11.2021 (спустя более чем 1 год). 

Учитывая, что обращение в суд с иском о признании сделки от 07.08.2017 недействительной со стороны Республики Узбекистан последовало за пределами установленного законом срока исковой давности, суды правомерно пришел к выводу о том, срок исковой давности данным истцом также пропущен и оставили исковые требования о признании недействительным договора подряда от 07.08.2017 применительно к статьям корпоративного Закона без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора подряда от 07.08.2017 недействительной сделкой в связи притворностью.

Истечение сроков исковой давности по всем требованиям у истца в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, основания для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационных жалобах, у суда округа отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Судом кассационной инстанции не установлены нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.10.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по делу А11-4333/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества «Инвестстрой», Республики Узбекистан в лице Хокимията Бухарской области – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Н.Ш. Радченкова

 

 

Судьи

 

О.В. Александрова

И.Л. Забурдаева