ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-9011/2019

г. Воронеж

13 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2020 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

          ФИО1,

судей

                          ФИО2, 

                  ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4,

при участии:                      

от  общества с ограниченной ответственностью «Металл Трейд»: адвоката Григорьевой Е.С., доверенность № 20 от 10.09.2020, удостоверение № 702, дата выдачи 21.05.2013;

от индивидуального предпринимателя ФИО5: адвоката Текутьевой Ж.И., доверенность № 48 АА 1652037 от 10.09.2020, удостоверение № 1638, дата выдачи 08.12.2005;

от индивидуального предпринимателя ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от индивидуального предпринимателя ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от индивидуального предпринимателя  ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от индивидуального предпринимателя  ФИО9: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от индивидуального предпринимателя ФИО10: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от публичного акционерного общества Сбербанк в лице Липецкого отделения № 8593 ПАО Сбербанк: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Металл Трейд» на решение  Арбитражного суда Липецкой области от 26.06.2020 по делу № А36-9011/2019 (судья Крылов А.Г.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Металл Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП 315482700011376, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРНИП 315482700011279, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ОГРНИП 316482700102195, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО8 (ОГРНИП 316482700102455, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО9 (ОГРНИП 316482700102184, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО10 (ОГРНИП 316482700102466, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – публичного акционерного общества Сбербанк в лице Липецкого отделения № 8593 ПАО Сбербанк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 980 856 руб. 95 коп. излишне уплаченных по договору аренды недвижимого имущества от 20.11.2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Металл Трейд» обратилось в Арбитражного суда Липецкой области с исковым заявлением к индивидуальным предпринимателям ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 3 980 856 руб. 95 коп., излишне уплаченных по договору аренды недвижимого имущества от 20.11.2017, в том числе, с ИП ФИО5 – 594 038 руб., с ИП ФИО11 – 594 038 руб., с ИП ФИО7 – 712 846 руб., с ИП ФИО9 – 831 653 руб., с ИП ФИО10 –  416 628 руб. 95 коп., с ИП ФИО8 – 831 653 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Сбербанк.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.06.2020 по настоящему делу в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, полагая его незаконным и необоснованным, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой просил отменить данное решение суда, принять по делу новый судебный акт.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08. указанная жалоба принята к производству. Судебное разбирательство по делу откладывалось.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 06.11.2020 г. представители ИП ФИО6, ИП ФИО7, ИП ФИО8, ИП ФИО9, ИП ФИО10 и третьего лица не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.      

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, полагая обжалуемое решение суда незаконным и необоснованным, просил отменить его, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ФИО5 в отношении доводов апелляционной жалобы возражал, считал обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, жалобу истца – без удовлетворения.

Судебная коллегия, изучив представленные материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела,  20 ноября 2017 между сторонами заключен договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.12.2017) обществу во временное владение и пользование на срок с 20.11.2017 по 30.10.2019 переданы: помещение в инженерно-лабораторном корпусе (литер Д), площадью 360 кв.м., помещение № 2 в производственном корпусе (литер А), площадью 2 057 кв.м., а также помещение, площадью 55 кв.м., находящиеся в общей долевой собственности ответчиков, расположенные по адресу: 

<

...>.

Арендная плата по договору установлена в размере 420 400 руб. в месяц и подлежит внесению не позднее 5 числа текущего месяца (пункты 4.1., 4.3.).

По договору от 05 декабря 2017 года имущество, являющееся предметом арендного обязательства, а равно иные объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>, принадлежащие на праве собственности предпринимателям, были переданы в залог ПАО Сбербанк России в качестве обеспечения исполнения обязательства ООО «Металл Трейд» перед банком по договору об открытии возобновляемой кредитной линии.

ООО «Металл Трейд» по названному договору обязалось выплатить залогодателям 10 000 000 руб. в качестве предоплаты по договору аренды недвижимого имущества (пункт 2.5.)

Во исполнение данного условия в период с 06.12.2017 по 08.12.2017 истец перечислил ответчикам 10 037 559 руб. 95 коп. 

26.12.2018 сторонами подписано соглашение о расторжении действующего договора аренды с 31.01.2019, с условием о возращении переданного в аренду объекта собственникам до указанной даты, а также об обязанности арендодателей в течение 3 банковских дней с момента снятия обременения ПАО Сбербанк перечислить на расчетный счет арендатора излишне уплаченные денежные средства по договору в сумме 3 980 856 руб. 95 коп. 

07.02.2019 года истец направил ответчикам письма с требованием о возврате излишне уплаченных денежных средств в сумме 3 980 856 руб. 95 коп. и неустойки в размере 113 851 руб. (т.1 л.д.111-112). В письме № 153 от 15.05.2019 арендатор указал на освобождение им помещений с 06.05.2019 и, в связи с этим, на необходимость выплаты арендодателем долга (т.1, л.д.113), на которое предприниматели ответили отказом, со ссылкой на неисполнение обществом предусмотренной соглашением о расторжении договора обязанности по возврату помещений до 31.01.2019.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Металл Трейд» с требованием о взыскании причитающихся обществу по соглашению о расторжении договора денежных средств, по результатам рассмотрения которого, с учетом доводов сторон, суд апелляционной инстанции, вслед за арбитражным судом области, не усматривает оснований для его удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Как верно установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, истец принятые на себя обязательства по договору аренды исполнил надлежащим образом, передав ответчику указанное в договоре имущество.

Позднее, 26.12.2018 – до истечения срока аренды стороны пришли к соглашению о расторжении договора. 

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отступив от диспозитивного правила закона, стороны в пункте 1 соглашения о расторжении договора установили иной момент прекращения арендного обязательства –  31 января 2019. 

Довод ответчиков о том, что соглашение о расторжении договора, подлежавшего государственной регистрации, для того, чтобы считаться действующим, в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, также нуждалось в государственной регистрации, основан на неверном толковании закона, по смыслу которого регистрация сделки не является разновидностью ее формы. При этом соглашение о расторжении договора, как и сам договор аренды, было совершены на письме, что означает соблюдение условий, установленных пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в статье 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров. Правила статьи 453 Кодекса в указанных случаях применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям специальных норм (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 июня 2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»). 

К отношениям сторон, возникающим в связи с прекращением договора аренды, применяются правила статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

В соответствии с пунктом 4 соглашения о расторжении арендатор обязался вернуть арендуемое имущество до 31.01.2019, однако допустил просрочку исполнения указанной обязанности, продолжив пользоваться имуществом после указанной даты. 

Возникший между сторонами спор касается обстоятельства фактического освобождения арендатором переданных по договору помещений и их возврата собственникам. Истец утверждает, что это произошло не позднее 06.05.2019, о чем арендодатели были уведомлены в письме от 15.05.2019, тогда как ответчики считают, что спорная обязанность так и не была надлежащим образом исполнена арендатором, во владение объектом аренды его собственники смогли вступить лишь в январе 2020 года, о чем свидетельствует акт вскрытия помещений, составленный 22.02.2020. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно посчитал недоказанным факт освобождения арендованного имущества в мае 2019. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации  передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. 

Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. 

Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче здания или сооружения на условиях, предусмотренных договором, рассматривается соответственно как отказ арендодателя от исполнения обязанности по передаче имущества или арендатора от принятия имущества. 

В силу пункта 2 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации  при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи. 

Вместе с тем обязанность сторон составлять акт возврата арендуемого имущества, предусмотренная пунктом 2 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, не свидетельствует о невозможности арендатора иными доказательствами подтверждать фактическое освобождение арендуемого помещения по истечении срока договора. 

Арбитражный суд области принял во внимание то, что арендатор допустил просрочку возврата имущества,  уклонился от составления передаточного акта, не совершил иных действий, необходимых для надлежащего  извещения арендодателей о передаче объекта аренды его собственникам. При этом суд критически оценил письмо истца от 15.05.2019, содержание которого, в отсутствие иных доказательств фактического освобождения помещений, не позволяет с достоверностью установить то, что в мае 2019 арендатор прекратил пользоваться сданным в аренду имуществом и предложил арендодателям принять его.  

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (часть вторая статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В случае расторжения договора аренды взысканию подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (второй абзац пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

За период с 01.01.2019, когда прекратилось арендное обязательство, до 30 10.2019 арендная плата составила 4 204 000 руб. 

Как указано в пункте 37 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 66 от 11.01.2002 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», арендодатель лишается права на получение арендных платежей после прекращения договорных отношений только в случае, если сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

Однако сведений о том, что ответчики извещались о необходимости принять помещения у истца, однако не предприняли для этого необходимых действий, материалы дела не содержат. 

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае истцу не удалось доказать, что предпринимателями предоставлено неравноценное исполнение, а размер арендных платежей, уплаченных арендатором в порядке аванса по условиям договора о предоставлении имущества в залог, превысил  стоимость арендного пользования в спорный период времени, ввиду чего, в иске надлежит отказать.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, не основанные на доказательствах и не опровергающие установленных по делу обстоятельств, выражают лишь несогласие с выводами суда и, в целом, направлены на переоценку доказательств, при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу   части   4   статьи   270   Арбитражного   процессуального   кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом области допущено не было.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.06.2020 по делу № А36-9011/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Металл Трейд»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

председательствующий судья

ФИО1 

судьи

ФИО2 

ФИО3