АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-5161/2022

20 июля 2022 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2022 года.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи А.В. Кузьмина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> арбитражное дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Технотранссбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Русагро-Саратов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, 

о взыскании задолженности по договору № Д-32712/01-2021 на оказание комплексных логистических услуг от 11.01.2021 в размере 9 414 090 руб. 42 коп., пени за нарушение срока оплаты услуг за период с 20.01.2022 по 14.03.2022 в размере 470 704 руб. 52 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины,

при участии:  

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 01.03.2022, сроком действия полномочий на один год, диплом обозревался,

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 13.01.2022, сроком действия полномочий по 31.01.2025, диплом обозревался,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Технотранссбыт» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русагро-Саратов» о взыскании задолженности по договору № Д-32712/01- 2021 на оказание комплексных логистических услуг от 11.01.2021 в размере 9 414 090 руб. 42 коп., пени за нарушение срока оплаты услуг за период с 20.01.2022 по 14.03.2022 в размере 470 704 руб. 52 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В ходе рассмотрения спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, согласно заявлению об уточнении исковых требований истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору № Д-32712/01- 2021 на оказание комплексных логистических услуг от 11.01.2021 в размере 3 852 142 руб. 56 коп., пени за нарушение срока оплаты услуг за период с 20.01.2022 по 14.03.2022 в размере 470 704 руб. 52 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины.

 В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Соответствующие уточнения исковых требований приняты арбитражным судом, поскольку они не противоречат закону и не нарушают права других лиц.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Технотранссбыт» мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по своевременной и полной оплате за оказанные комплексные логистические услуги по договору № Д-32712/01- 2021 от 11.01.2021.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 27.07.2010г. №228-ФЗ) информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, указанным в отзыве на иск и объяснениях.

В судебном заседании 07 июля 2022 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального   кодекса   Российской  Федерации  объявлялся  перерыв до 13 июля 2022 до 14 часов 30 минут. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.01.2021 ООО «Русагро-Саратов» (Клиент) и ООО «Технотранссбыт» (Исполнитель) заключили договор на оказание комплексных логистических услуг № Д-32712/01-2021 (договор), согласно которому Исполнитель принял на себя обязательства по оказанию складских услуг, включая приемку, хранение, учет, комплектацию, переупаковку, отгрузку товара Клиента, а Клиент принял на себя обязательства оплачивать оказанные Исполнителем услуги в порядке и на условиях настоящего договора.

В соответствии с дополнительным соглашением от 25.05.2021 к договору он действует до 01.01.2022.

Подписывая данный договор, стороны согласовали все существенные условия, необходимые для договора данного вида.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Таким образом, представленный договор в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным, поскольку между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Проанализировав условия договора по правилам статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, суд пришел к выводу о том, что данный договор является смешанным, включающим в себя элементы договора оказания услуг и складского хранения, правовое регулирование которого осуществляется положениями глав 39, 47 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

При рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). 

Согласно пункту 1 статьи 907 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору складского хранения товарный склад (хранитель) обязуется за вознаграждение хранить товары, переданные ему товаровладельцем (поклажедателем), и возвратить эти товары в сохранности. 

В Приложении № 2 к договору стороны согласовали минимальный резерв хранения товара в сутки в ноябре и декабре 2021 года, который составил 9 574 паллетомест.

В соответствии с пунктом 5.1. договора Клиент оплачивает услуги Исполнителя по цене и на условиях, предусмотренных Приложением № 2 к настоящему договору.

Пунктом 8 Приложения № 2 к договору установлено, что оплата услуг исполнителя осуществляется посредством перечисления безналичных денежных средств на основании счета в течение 180 календарных дней за предыдущий месяц при наличии универсального передаточного документа (УПД) Исполнителя.

В приложении № 5 к договору стороны определили уполномоченных лиц: уполномоченным лицом Исполнителя являлся ФИО4 – директор склада, уполномоченными лицами от Клиента были ФИО5 и ФИО6

Согласно пункту 3.4.1. договора Клиент имеет право в любое время в течение срока действия договора направить Исполнителю письменный запрос на изменение перечня и/или вида существующих и/или на оказание новых услуг. 

По получении от Клиента предусмотренного в п. 3.4.1. договора запроса, Исполнитель обязан его проанализировать на предмет возможного изменения стоимости услуг/услуги. Если Исполнитель определит, что стоимость услуг/услуги изменится, то в течение 5 рабочих дней после получения такого запроса Исполнитель обязан подготовить для Клиента письменный аргументированный ответ с обоснованием увеличения или уменьшения расходов, вызванных запрашиваемым изменением и/или оказанием новой услуги, и предоставить расценку на услугу.

Воспользовавшись предоставленным правом, ООО «Русагро-Саратов» направило в адрес ООО «Технотранссбыт» запрос от 14.10.2021 исх. № И-2021-1279 (тема: изменение условий договора) об уменьшении объема резервного хранения с 01.10.2021 до 4000 паллетомест.

В ответ на указанное письмо Исполнитель направил в адрес Клиента запрос исх. № 15/10 от 15.10.2021 на согласование сокращения объема резервного хранения с 9 574 п/м до 5 500 п/м с 05.11.2021.

Данное письмо подписано исполнительным директором ООО «Технотранссбыт» ФИО4

Согласно статье 443 Гражданского кодекса Российской Федерации ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой. 

Следовательно, письмо Исполнителя о сокращения объема резервного хранения с 9 574 п/м до 5 500 п/м с 05.11.2021 является офертой. 

При этом в силу пункта 2 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. 

20.10.2021 Клиент направил в адрес Исполнителя письмо исх. № И-2021-1336 с темой письма «изменение условий договора», в котором сообщил об изменении с 05.11.2021 объема резервного хранения до 5 500 паллетомест, то есть Клиент акцептовал оферту Исполнителя.

Кроме того, пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса. 

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса. 

Как следует из названного пункта статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий (уплата соответствующей суммы) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. 

По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Из пояснений ответчика следует и не оспаривается истцом, что в ноябре и в декабре 2021 года Клиентом фактически использовались площади Исполнителя из расчета 5 500 паллетомест в сутки. 

При этом за ноябрь 2021 года Исполнителем был выставлен счет на оплату № 64 от 30.11.2021 и предоставлен УПД № 64 от 30.11.2021, исходя из объема резервного хранения 5 500 паллетомест в сутки, на общую сумму 6 363 284 руб. 40 коп., в т.ч. НДС. 

Счет подписан руководителем ФИО4 по доверенности от 01.01.2021, а также бухгалтером ФИО7, заверен печатью Исполнителя. УПД подписан ФИО4 по доверенности от 01.01.2021 и бухгалтером ФИО7, заверен печатью Исполнителя. В УПД указана должность ФИО4 – директор.

Счет за ноябрь был оплачен Клиентом в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 95037 от 13.12.2021.

Оплата услуг за декабрь 2021 года также произведена ООО «Русагро-Саратов», исходя из объема резервного хранения 5 500 паллетомест, в сумме 5 561 947 руб. 86 коп., в т.ч. НДС, что подтверждается платежным поручением от 21.03.2022.

Так как иных оснований для непризнания действий Исполнителя офертой, а действий Клиента акцептом нет, возражений по объему резервного хранения, предложенному Исполнителем, не заявлено, действия сторон должны расцениваться как их согласие на внесение изменений в договор. 

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что стороны путем обмена письмами, а также в результате совершения конклюдентных действий подтвердили изменение условий договора в части сокращения объема резервного хранения до 5 500 паллетомест в сутки с 05.11.2021.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме. 

Таким образом, возможность изменения договора путем совершения сторонами конклюдентных действий подтверждается и судебной практикой. 

Между тем, 14.01.2021 истец направил в адрес ответчика счета и корректировочный УПД за ноябрь 2021 года и УПД за декабрь 2021 года, согласно которым стоимость услуг по договору рассчитана Исполнителем  исходя из резервного объема хранения 9 574 паллетомест в месяц, то есть без учета внесенных в договор изменений.

Довод истца о том, что письмо № 15/10 от 15.10.2021, счет и УПД от 30.11.2021 подписаны неуполномоченным лицом, а именно: ФИО4 – исполнительным директором ООО «Технотранссбыт», в связи с чем не порождают возникновение прав и обязанностей для сторон и не являются доказательствами изменения условий договора в отсутствие подписанного между сторонами дополнительного соглашения, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Во всех представленных в материалы дела документах и в переписке сторон ФИО4, занимающий должность исполнительного директора истца, указан в качестве исполнительного директора, руководителя, директора, директора склада.

Истцом не оспорено, что ФИО4 занимал в период действия договора руководящую должность в ООО «Технотранссбыт».

Как следует из Квалификационного справочника должностей руководителей, специалистов и других служащих, утвержденного Постановлением Минтруда России от 21.08.1998 N 37) (ред. от 27.03.2018) в должностные обязанности директора (генерального директора, управляющего) предприятия входит руководство в соответствии с действующим законодательством производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью предприятия, решение вопросов, касающихся финансово-экономической и производственно-хозяйственной деятельности предприятия. При этом директор несет всю полноту ответственности за последствия принимаемых решений, сохранность и эффективное использование имущества предприятия, а также финансово-хозяйственные результаты его деятельности. 

Полномочие ФИО4, как исполнительного директора ООО «Технотранссбыт», осуществляющего руководство повседневной финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, также следует из переписки сторон, из его доверенности от 01.01.2019, счетов на оплату и УПД за весь период действия договора.

Суд отмечает также, что счет и УПД от 30.11.2021 подписаны бухгалтером ООО «Технотранссбыт» ФИО7 и скреплены печатью общества.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Вышеизложенные обстоятельства позволяют суду считать ФИО4 и ФИО7 лицами, полномочия которых явствовали из обстановки (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Более того, в силу положений пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. 

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься, среди прочего, акцепт инкассового поручения (пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истцом не представлены в материалы дела доказательства отказа представляемого оформить сделку по изменению условий договора.

При этом акцепт платежа за ноябрь 2021 в сумме 6 363 284 руб. 40 коп., в т.ч. НДС, исходя из объема резервного хранения 5 500 паллетомест в сутки, отсутствие претензий у Исполнителя к Клиенту по хранению товара в значительно меньшем объеме, чем предусмотрено договором на протяжении двух месяцев, вплоть до 14.01.2022, расценены судом как последующее одобрение сделки представляемым по изменению условий договора. 

Довод истца о несвоевременном заявлении ответчиком возражений по УПД за декабрь 2021 года и корректировке за ноябрь 2021 года суд считает несостоятельным, поскольку уполномоченный представитель Клиента письменно заявил о своем несогласии с данными документами в день их получения по электронной почте 14.01.2022. После получения оригиналов документов отказ от подписания данных документов был направлен в адрес Исполнителя повторно.

Пунктом 5.4. договора предусмотрено, что при наличии у Клиента мотивированных возражений в отношении любого счета, УПД Клиент уведомляет Исполнителя в письменной форме в течение 3 рабочих дней после его получения. Клиент не несет ответственности и не несет никаких обязательств по выплате спорной суммы до урегулирования разногласий. Там, где есть такое разногласие, Исполнитель выдает Клиенту новый счет, УПД в отношении бесспорной суммы, которую Клиент обязан оплатить. После разрешения разногласия Клиент должен оплатить оставшуюся сумму на основании дополнительно выставленного счета, УПД.

В нарушение положений данного пункта Исполнитель не выдал Клиенту новый счет и УПД за декабрь 2021 года в отношении бесспорной суммы. При этом, как следует из данного пункта, Клиент не несет ответственности и не несет никаких обязательств по выплате спорной суммы до урегулирования разногласий.

На основании изложенного, суд в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив и оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что заявленные обществом с ограниченной ответственностью «Технотранссбыт» исковые требования о взыскании задолженности по договору № Д-32712/01- 2021 на оказание комплексных логистических услуг от 11.01.2021 в размере 3 852 142 руб. 56 коп. не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Данный вывод основан судом на представленных и исследованных в ходе судебного заседания доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности отказано, требование о взыскании неустойки также не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Технотранссбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов из федерального бюджета государственную пошлину в размере 27 810 руб., оплаченную по платежному поручению №79 от 11.03.2022.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соответствующая жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области

А.В. Кузьмин