ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А22-1300/2019

г. Ессентуки

14 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2024 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.08.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 23.07.2024 по делу № А22-1300/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО3 (ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЕвроСибОйл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.08.2022 по делу № А22-1300/2019 ООО «ЕвроСибОйл» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 157(7358) от 27.08.2022 (объявление № 61030583970 / стр. 228).

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО3 о признании перечислений должником ООО «ЕвроСибОйл» в пользу ФИО3 денежных средств в общем размере 10 892 467 руб. 74 коп. по договору аренды № 25 от 01.04.2014, договору аренды № 28 от 01.05.2014, договорам аренды №№ 16, 18, 14, 17, 15 от 01.10.2012, договору субаренды № 25 от 01.04.2014, договору субаренды № 18 от 01.10.2012, договору субаренды № 16 от 01.10.2012 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ООО «ЕвроСибОйл» денежных средств в общем размере 10 892 467 руб. 74 коп.

Определением суда от 27.02.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечен финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 23.07.2024 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительными сделками перечисление ООО «ЕвроСибОйл» в пользу ФИО3 с расчетного счета № 

<

***>, открытого в Западно-Сибирском отделении № 8647 ПАО Сбербанк, в период с 26.04.2016 по 19.10.2017 денежных средств в сумме 10 892 467 руб. 74 коп. по договору аренды № 25 от 01.04.2014, договору аренды № 28 от 01.05.2014, договорам аренды №№ 16, 18, 14, 17, 15 от 01.10.2012, договору субаренды № 25 от 01.04.2014, договору субаренды № 18 от 01.10.2012, договору субаренды № 16 от 01.10.2012, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 10 892 467 руб. 74 коп. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 11.09.2024 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя управляющего и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 23.07.2024 по делу № А22-1300/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, в рамках исполнения возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей конкурсным управляющим ФИО1 установлено, что должником ООО «ЕвроСибОйл» с расчетного счета № 

<

***>, открытого в ЗападноСибирском отделении № 8647 ПАО Сбербанк, в период с 26.04.2016 по 19.10.2017 в пользу в пользу ИП ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>; дата прекращения деятельности в качестве индивидуального предпринимателя 18.01.2019) были перечислены денежные средства на общую сумму 10 892 467 руб. 74 коп. 

Денежные средства перечислялись с указанием в качестве назначения платежа на оплату по договору аренды № 25 от 01.04.2014, по договору аренды № 28 от 01.05.2014, по договорам аренды №№ 16, 18, 14, 17, 15 от 01.10.2012, по договору субаренды № 25 от 01.04.2014, по договору субаренды № 18 от 01.10.2012, по договору субаренды № 16 от 01.10.2012.

Конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на то, что спорные платежи произведены в период подозрительности, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, ФИО3 знала о цели должника причинить вред имущественным правам кредитором, оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом со стороны должника ООО «ЕвроСибОйл» и ФИО3 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 01.04.2019, оспариваемые платежи совершены в период с 26.04.2016 по 19.10.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует, что у должника на дату совершения оспариваемых платежей имелась задолженность перед кредиторами.

Так решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 по делу № А40-63587/18-20- 2066 с должника в пользу налогового органа взыскана задолженность в размере 1 628 877 487 руб. 40 коп., в рамках указанного дела установлено, что предпринятые налоговыми органами действия, направленные на бесспорное взыскание сумм недоимки, а также на поступление в бюджет денежных средств в рамках делах о банкротстве «Тезарус», не обеспечили поступление законно доначисленных сумм в бюджет Российской Федерации, главным образом, в силу создания внутри группы компаний ЕвроСибОйл условий, обеспечивших изъятие активов в виде имущественного комплекса у лица, несущего налоговую нагрузку от ведения деятельности по добыче нефти (ООО «Тезарус») в пользу иных лиц, входящих в группу компаний (ООО «Югсервис», ООО «ЕвроСибОйл», ООО «АвтоСпецСервис», ФИО3, ФИО5). Заявленная к взысканию сумма недоимки в размере 1 628 877 487 руб. 40 коп. образовалась у ООО «Тезарус» в результате неуплаты в бюджет сумм налогов за период с 2010-2013 гг., о чем свидетельствуют принятые по результатам камеральных налоговых проверок решения Инспекции ФНС России по г. Элисте и Межрайонной ИФНС России № 3 по Карачаево-Черкесской Республике №№ 114, 116, 117, 118, 119 от 16.02.2012, № 124 от 20.02.2012, № 267 от 27.03.2012, № 253 от 22.03.2012, № 355 от 26.04.2012, № 428 от 13.06.2012, № 496 от 26.06.2012 и по результатам выездной налоговой проверки (решение № 55 от 30.09.2014 о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности).

Следовательно, указанная выше задолженность образовалась у должника до даты совершения оспариваемых сделок, впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника.

Также в период с 26.06.2018 по 19.06.2019 на основании решения Межрайонной инспекции ФНС России № 3 по Республике Калмыкия от 26 июня 2018 года № 3 в отношении должника ООО «ЕвроСибОйл» проведена выездная налоговая за период с 01.01.2015 по 31.12.2017, по результатам которой налоговым органом было вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 08-09/2 от 20.08.2020 на сумму 405 495 344,53 руб., в том числе налог - 256 571 549,41 руб., пени - 143 189 690,74 руб., штрафы - 5 734 104,38 руб. Определением суда от 17.10.2022 указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «ЕвроСибОйл» за 2017 год, предоставленной УФНС России по Республике Калмыкия, по результатам 2017 года должник отвечал признаку неплатежеспособности даже без учета задолженности, установленной решением Арбитражного суда городи Москвы от 24.12.2018 по делу № А40-63587/18. Величина активов без оценки степени их ликвидности составила 1 844 797 000 руб., размер учтенных обязательств составил 1 848 624 000 руб. (долгосрочные обязательства 495 994 000 руб. + краткосрочные обязательства 1 352 630 000 руб.), по результатам 2017 года размер совокупной задолженности на 3 827 000 руб. превышал размер совокупных активов, при этом из отчета о финансовых результатах следует, что финансовый результат хозяйственной деятельности должника ООО «ЕвроСибОйл» за 2017 год составил убыток в размере 6 782 000 руб.

Указанное выше свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения оспариваемых платежей.

Кроме того, судом у должника имеется иная задолженность перед кредиторами возникшая в 2017 году, которая в последующем включена в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2018 по делу № А40- 46433/18-137-328 с ООО «ЕвроСибОйл» в пользу ООО «Сервисная компания Борец» взыскана задолженность по договору оказания услуг по обслуживанию установок электроцентробежных насосов (УЭЦН) и передаче оборудования УЭЦН во временное пользование № ОП-Н-010713-01 от 01.07.2013 на основании актов сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 227 от 31.08.2017, № 248 от 30.09.2017, № 273 от 31.10.2017, № 318 от 30.11.2017, № 377 от 31.12.2017 в размере 12 366 505 руб. 65 коп., неустойка в размере 1 280 833 руб. 52 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 91 237 руб. 00 коп. 

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.07.2021 в реестр требований кредиторов ООО «ЕвроСибОйл» включена кредиторская задолженность перед ООО «Сервисная компания Борец» в общем размере 13 647 339 руб. 17 коп., в том числе основной долг - 12 366 505 руб. 65 коп., пени - 1 280 833 руб. 52 коп., установленная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2018 по делу № А40-46433/18-137-328. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2019 по делу № А65- 22528/2019 с ООО «ЕвроСибОйл» в пользу ЗАО «НЕСКО» взыскана задолженность по договору аренды, обслуживания и ремонта УЭЦН № 5 от 01.01.2014 за период с августа 2017 года по декабрь 2018 года в размере 4 889 920 руб. 00 коп., судебные расходы по уплаченной государственной пошлине в размере 47 450 руб. 00 коп. Впоследствии определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.07.2021 произведена замена кредитора ЗАО «НЕСКО» новым кредитором ООО «НЕСКО», в реестр требований кредиторов ООО «ЕвроСибОйл» включена кредиторская задолженность перед ООО «НЕСКО» в размере 4 889 920 руб. 00 коп., установленная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2019 по делу № А65-22528/2019.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что по состоянию на дату совершения спорных платежей должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, в отношениях, определенных пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Так в рамках дела № А40-63587/18-20/2066 установлено, что ООО «Тезарус», ООО «Евросибойл», ООО «АвтоСпецСервис», ООО «ЮгСервис», ООО «Комсомольскнефть», ФИО3, ФИО5 являются взаимозависимыми лицами подконтрольными единому центру принятия решений в лице ФИО5

В решении Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 по делу № А40-63587/18 указано, что из сведений, представленных ЗАГС следует, что ФИО3 состоит в родственных отношениях с ФИО5, являясь сестрой его жены.

Указанное свидетельствует о наличии между сторонами признаков аффилированности.

Таким образом, материалами обособленного спора подтверждается, что сделка (перечисления) совершена в отношении заинтересованного лица, при наличии признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества.

Кроме того, суд первой инстанции исходил из следующего.

Так денежные средства в сумме 10 892 467 руб. 74 коп. были перечислены ФИО3 с указанием в качестве назначения платежа на оплату по договору аренды № 25 от 01.04.2014, по договору аренды № 28 от 01.05.2014, по договорам аренды №№ 16, 18, 14, 17, 15 от 01.10.2012, по договору субаренды № 25 от 01.04.2014, по договору субаренды № 18 от 01.10.2012, по договору субаренды № 16 от 01.10.2012.

Из назначений оспариваемых платежей следует, что ООО «ЕвроСибОйл» арендовало помещения по адресам: Бутырский Вал; Лагань, Заречная, 40; Лагань, 47/2; Лагань, Заречная, 75. 

Из содержания Решения № 08-09/2 от 20.08.2020 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения следует, что ООО «ЕвроСибОйл» в период с 20.04.2014 по 13.05.2019 имело обособленное подразделение по адресу: 127055, 

<

...>, 4.5, 51. 

Вместе с тем адрес: 

<

...> – адрес «массовой» регистрации, по которому зарегистрировано 28 организаций (ООО «ЮгСервис», ООО «СендерКомпани», ООО «КонсалтингГрупп», ООО «Петроком», ООО «ЮТЭК»). 

Филиалом ППК «Роскадастр» по Республике Калмыкия в материалы дела представлено уведомление от 25.04.2024 № КУВИ-001/2024-115913215, согласно которому в Едином государственном реестре недвижимости отсутствует информация о правах ФИО3 на имевшиеся (имеющиеся) у нее объекты недвижимости в период с 01.04.2016 по 31.10.2017 на территории г. Москвы. 

Управление Росреестра по Москве в письме от 22.04.2024 № 21-967/2024 в ответ на запрос конкурсного управляющего ФИО1 сообщило, что в ЕГРН отсутствуют сведения о зарегистрированных договорах аренды на территории г. Москвы, стороной которых является ООО «ЕвроСибОйл» и ФИО3 

Таким образом, ФИО3 в период с 01.04.2016 по 31.10.2017 не имела возможности предоставлять недвижимость в аренду по адресу Бутырский Вал ввиду отсутствия у нее зарегистрированного права.

Также Филиалом ППК «Роскадастр» по Республике Калмыкия в материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости от 27.04.2024 № КУВИ-001/2024-115900851 о правах ФИО3 на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости с 01.04.2016 по 31.10.2017, согласно которой в период с 01.04.2016 по 31.10.2017 ФИО3 принадлежали, в частности: - жилое здание с кадастровым номером 08:03:010153:113 по адресу: Республика Калмыкия, 

<

...>; - жилое здание с кадастровым номером 08:03:010151:77 по адресу: Республика Калмыкия, 

<

...>; - жилое помещение с кадастровым номером 08:03:010103:514 по адресу: Республика Калмыкия, 

<

...>.

Из решения Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 по делу № А40-63587/18 следует, что в период апрель-май 2014 ООО «Тезарус» осуществило отчуждение, принадлежащего ему недвижимого имущества, в пользу ФИО3, что подтверждается договорами купли-продажи (Т.2 л.д. 31-62) и выписками из ЕГРН от 16.04.2018. Анализ сведений банковских выписок ООО «Тезарус» и ФИО3 указывает на отсутствие оплаты за отчужденное обществом имущество как до момента оформления перехода права собственности на него, так и после.

Материалами дела № А40-63587/18 подтвержден формальный характер договоров купли-продажи имущества, по результатам которых ФИО3 стала собственником недвижимого имущества, впоследствии якобы предоставляемого ООО «ЕвроСибОйл» по договорам аренды и субаренды.

С учетом изложенного, оплата должником произведена за аренду несуществующего имущества.

Кроме того, при анализе оспариваемых платежей наблюдается перечисление разных сумм по одним и тем же договорам за одни и те же периоды: - 12.09.2017 перечислено 300 000 руб. 00 коп. с назначением «Оплата по счету № 112 от 10.08.17 по договору субаренды № 25 от 01.04.2014г. (Бутырский Вал) за октябрь 2016г., НДС не облагается», затем 19.10.2017 перечислено 150 000 руб. 00 коп. с назначением «Оплата по счету № 130 от 17.10.17 по договору субаренды № 25 от 01.04.2014г. (Бутырский Вал) за октябрь 2016г., НДС не облагается»; - 19.05.2017 перечислено 90 000 руб. 00 коп. с назначением «Оплата по договору субаренды №25 от 01.04.2014г. за 09\2016 по счету № 168 от 19.05.17г., НДС не облагается», затем 11.08.2017 перечислено 760 532 руб. 26 коп. с назначением «Оплата по счету № 111 от 10.08.17 по договору субаренды № 25 от 01.04.2014г. (Бутырский Вал) за сентябрь 2016г., НДС не облагается»; - 01.07.2016 перечислено 510 967 руб. 74 коп. с назначением «По дог. аренды № 28 от 01.05.2014г. за ноябрь, декабрь 2015г. НДС не облагается», затем 12.08.2016 перечислено 210 967 руб. 74 коп. с назначением «Оплата по договору аренды №28 от 01.05.2014г. за декабрь 2015. НДС не облагается»; - 01.07.2016 перечислено 300 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «По дог. аренды №16, №18, №14, №17, №15 от 01.10.2012г. за 2016г. НДС не облагается», затем 12.08.2016 перечислено 100 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по договорам аренды № 16,18,14,17,15 от 01.01.2012г. за период май-июнь 2016. НДС не облагается»; - 06.09.2017 перечислено 70 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по счету № 110 от 10.08.17 по договору аренды № 15 от 01.10.2012г. (Лагань, Заречная,40) за июль-декабрь 2016г., НДС не облагается», затем 07.09.2017 перечислено 70 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по счету № 108 от 10.08.17 по договору аренды № 17 от 01.10.2012г. (Лагань 47/2) за июль-декабрь 2016г., НДС не облагается», также 07.09.2017 перечислено 70 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по счету № 109 от 10.08.17 по договору аренды № 14 от 01.10.2012г. (Лагань, Заречная,75) за июль-декабрь 2016г., НДС не облагается».

При этом необходимость и экономический смысл заключения договоров аренды жилых зданий и помещения по трем адресам в г. Лагань при отсутствии у ООО «ЕвроСибОйл» в данном населенном пункте филиалов, подразделений, представительств, имущества сторонами договоров не обоснованы.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доказательств реальность взаимоотношений сторон не представлено, что свидетельствует об отсутствии со стороны ответчика какого-либо встречного предоставления.

Таким образом, экономически необоснованное поведение должника по оплате арендных платежей при отсутствии встречного исполнения, в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами и наличии явных признаков собственной неплатежеспособности, при наличии между сторонами признаков аффилированности, в своей совокупности свидетельствует о злоупотреблении правом с целью искусственного наращивания кредиторской задолженности, что указывает на причинение вреда имущественным интересам своих кредиторов в результате совершения спорных перечислений.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции, учитывая установленные обстоятельства, свидетельствующие о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, принимая во внимание экономически неоправданное поведение должника, наличие между сторонами признаков аффилированности, пришел к верному выводу о том, что спорная сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам, что свидетельствует о наличии совокупности факторов необходимых для ее признания недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, правомерно удовлетворил заявленные требования. 

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу указанных норм права, суд первой инстанции обосновано применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 10 892 467 руб. 74 коп.

При таких обстоятельствах оснований для  переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вместе с тем, не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, определением от 10.09.2024 жалоба принята к производству, одновременно, суд запросил у апеллянта мотивированную апелляционную жалобу, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты. Данное определение апеллянтом не исполнено, мотивированная апелляционная жалоба не представлена.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции исходит из того, что представленная апелляционная жалоба не содержит доводов, лишь выражает свое несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может служить основанием к отмене судебного акта. Вынесенное судом первой инстанции определение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

 Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 23.07.2024 по делу № А22-1300/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

З.А. Бейтуганов

 

Судьи

 

Д.А. Белов

 

З.М. Сулейманов