АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-9321/2017

29 января 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

 

при участии

ФИО1 (паспорт) и его представителя 

ФИО2 по доверенности от 23.07.2019;

представителей

от ФИО3: ФИО2 по доверенности от 04.06.2021;

от ФИО4:

ФИО5 по доверенности от 13.01.2023  

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО4

 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.06.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023

по делу № А39-9321/2017

 

по заявлению ФИО4

об оспаривании сделок  

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

ФИО6

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее –должник) ФИО4 (далее – кредитор) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора дарения торгово-гостиничного комплекса от 28.07.2015, заключенного должником и ФИО1, и последующего договора дарения указанного объекта недвижимости от 05.08.2019, заключенного ФИО1 и ФИО3, и применении последствий недействительности сделок.

            Определением от 01.06.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. 

            Заявитель кассационной жалобы настаивает, что оспоренные договоры дарения представляют собой единую цепочку сделок по выводу имущества должника с целью избежать обращения на него взыскания. По утверждению кассатора, заключение договоров дарения именно с ответчиками обусловлено их фактической аффилированностьюпо отношению к должнику (дружескими отношениями). На момент отчуждения имущества у ФИО6 имелись заемные обязательства перед кредитором ФИО7, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов.  

            В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ФИО1 и ФИО3, а также ФИО1 лично отклонили позицию кредитора, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.  

            Финансовый управляющий должника в письменном отзыве просил удовлетворить кассационную жалобу. 

            В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 40 минут 22.01.2024.

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.06.2023и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу№ А39-9321/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав участвующих в деле лици их представителей, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как установили суды, ФИО6 (даритель) произвел отчуждение ФИО1 (одаряемому) в лице действующей за последнего на основании доверенности от 27.07.2015 ФИО8 по договору дарения от 28.07.2015 торгово-гостиничного комплексас кадастровым номером 13:08:0417001:824, общей площадью 454 кв. метра, расположенного по адресу: Республика Мордовия, 

<

...>.

            Впоследствии указанный объект недвижимости отчужден ФИО1 в пользу ФИО3 по договору дарения от 05.08.2019.

            Решением от 25.04.2018 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом),в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО9

            Кредитор ФИО4, посчитав, что названные договоры дарения представляют собой единую цепочку мнимых сделок, посредством которойв пользу ФИО3 выведен актив должника, оспорил их по статьям 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

            Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

            Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке,не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

            Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы,но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

            Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 01.11.2005 № 2521/05).

            Суды двух инстанций пришли к выводу, что оспоренные договоры даренияне являются единой цепочкой мнимых сделок, направленной на вывод объекта недвижимости в пользу ФИО3, а являются самостоятельными сделками.

            Так, первый договор дарения, заключенный должником с ФИО1, ранее был оспорен ФИО8, которая, действуя по доверенности от ФИО1, полагала, что именно она является одаряемой. Указанный довод проверен судом общей юрисдикции и признан несостоятельным. При допросе свидетеля ФИО10 судом установлено, что она на протяжении тридцати лет проживала с ФИО1, брак с которым был расторгнут только в 2016 году. Таким образом, на дату заключения первого договора дарения в июле 2015 года ФИО3 не являлась супругой ФИО1, а последующий договор дарения заключен с ней спустя четыре года. 

            Решением Зубово-Полянского районного суда Республики Мордовия от 05.06.2020 по делу № 2-184/2020 исковые требования ФИО8 оставленыбез удовлетворения.

            Помимо этого, решением Зубово-Полянского районного суда Республики Мордовия от 06.08.2021 по делу № 2-663/2021 удовлетворен иск ФИО3 к ФИО8 и ФИО6 об устранении препятствий в пользовании торгово-гостиничным комплексом. Суд обязал ответчиков освободить нежилое здание и передать ФИО3 ключи от него. 

            Принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках поименованных дел, суды правомерно констатировали, что сделки являются самостоятельнымии реальными, в связи с чем оснований для признания их недействительными по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения,не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено,что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве),а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающийс обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомненийв истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении требования о признании договоров дарения недействительными по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из отсутствия доказательств преследования сторонами цели причинить вред кредиторам должника.

Так, ранее установлено, что оба договора дарения являются самостоятельными сделками. Материалами обособленного спора подтверждено, что на дату заключения первого договора дарения (28.07.2015) с ФИО1 у должника имелись обязательства перед ФИО7 по договору займа от 24.06.2015 в размере 9 800 000 рублей.При этом в собственности должника находилось имущество, помимо торгово-гостиничного комплекса, стоимость которого превышала размер задолженности перед займодавцем.

Из отчета финансового управляющего от 01.06.2023 следует, что в конкурсную массу включено имущество оценочной стоимостью более 17 000 000 рублей (земельные участки, объекты недвижимого имущества, транспортное средство).     

Таким образом, умысел сторон на неисполнение обязательств перед ФИО7 и последующими кредиторами из материалов обособленного спора не следует. Имущественное положение должника позволяло обеспечить исполнение заемных обязательств перед ФИО7 

При таких обстоятельствах ответчики не могут нести риски последующего непогашения ФИО6 задолженности перед ФИО7 При этом,в сложившейся ситуации доводы об их аффилированности с должником не имеют правового значения. ФИО1, безвозмездно получив в 2015 году в собственность торгово-гостиничный комплекс, не нарушая прав кредитора ФИО7, не имел препятствий для распоряжения этим имуществом по своему усмотрению спустя четыре года после совершения сделки с должником. 

С учетом изложенного, в удовлетворении требования о признании сделок недействительными как совершенных со злоупотреблением правом отказано правомерно.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.06.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А39-9321/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 –без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова