ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

17.02.2023

Дело № А40-29755/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2023

Полный текст постановления изготовлен  17.02.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Архиповой Ю.В., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества «Перволизинг» - ФИО1 по дов. от 26.10.2022,

от ответчика: акционерного общества «Агропромышленная компания «Космодемьянский» - ФИО2 по дов. от 19.01.2023,

от третьего лица: акционерного общества «Рузское молоко» - неявка, извещено,

от акционерного общества «ПланСто» - неявка, извещено,

рассмотрев 14 февраля 2023 года

в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Перволизинг»

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 01 сентября 2022 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 31 октября 2022 года

по иску акционерного общества «Перволизинг»

к акционерному обществу «Агропромышленная компания «Космодемьянский»

об обращении взыскания на заложенное имущество,

третье лицо: акционерное общество «Рузское молоко»,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Перволизинг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к акционерному обществу «Агропромышленная компания «Космодемьянский» (далее –  ответчик) об обращении взыскания на имущество в счет погашения задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга) от 19.09.2014 № ПЛМ-25-07/14, от 19.09.2014 № ПЛМ-26-07/14, от 19.09.2014 № ПЛМ-27-07/14, от 19.09.2014, № ПЛМ-28-07/14, от 03.09.2014 № ПЛМ-56-09/14, от 03.09.2014 № ПЛМ-57-09/14 в общем размере 261 943 132,75 рублей, принадлежащее ответчику: земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 270 827 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:20984, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства; земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 292 213 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21052, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства; земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 1 319 902 +/- 10 053 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21209, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для сельскохозяйственного производства; земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 1 075 723 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21004, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства; земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 866 623 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:20996, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства; земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей  площадью 35 272 +/- 1 643 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21210, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для сельскохозяйственного производства (с учетом уточнения просительной части иска в порядке стать 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Рузское молоко» (далее – АО «Рузское молоко», третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Письменный отзыв ответчика не приобщен судебной коллегией к материалам дела, как поданный с нарушением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением договоров уступки прав (требований) от 22.04.2022 и цессии от 16.06.2022 № 2/22-Ц.

Рассмотрев заявленное ходатайство и представленные в его подтверждение документы, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для его удовлетворения на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и замены акционерного общества «Перволизинг» на акционерное общество «ПланСто» (далее – АО «ПланСто»).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражала против доводов жалобы.

Третье лицо и АО «ПланСто» в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; жалоба в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.09.2017 истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор ипотеки земельного участка № Н-3-ПЛМ-2 (далее – договор ипотеки № Н-3-ПЛМ-2), по условиям которого залогодатель предоставляет залогодержателю в залог следующее имущество (предмет ипотеки):

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 270 827 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:20984, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства. Оценка земельного участка по соглашению сторон составила 707 500 рублей. Данная оценка является залоговой стоимостью земельного участка;

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 292 213 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21052, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства. Оценка земельного участка по соглашению сторон составляла 1 663 500 рублей. Данная оценка является залоговой стоимостью земельного участка.

В соответствии с п. 1.2 договора ипотеки №Н-3-ПЛМ-2 оценка предмета ипотеки в целом по соглашению сторон составляла 2 371 000 рублей.

26.09.2017 истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор ипотеки земельного участка № Н-3-ПЛМ (далее – договор ипотеки № Н-3-ПЛМ), по условиям которого залогодатель предоставляет залогодержателю в залог следующее имущество (предмет ипотеки):

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 1 319 902 +/- 10 053 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21209, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для сельскохозяйственного производства. Оценка земельного участка по соглашению сторон составляла 15 869 699 рублей. Данная оценка является залоговой стоимостью земельного участка;

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 1 075 723 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21004, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства. Оценка земельного участка по соглашению сторон составляла 3 001 429 рублей. Данная оценка является залоговой стоимостью земельного участка;

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 866 623 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:20996, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства. Оценка земельного участка по соглашению сторон составляла 2 418 008 рублей. Данная оценка является залоговой стоимостью земельного участка;

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 35 272 +/- 1 643 м2, кадастровый номер: 50:19:0000000:21210, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для сельскохозяйственного производства. Оценка земельного участка по соглашению сторон составляла 98 414 рублей. Данная оценка является залоговой стоимостью земельного участка.

В соответствии с п. 1.2 договора ипотеки № Н-3-ПЛМ оценка предмета ипотеки в целом по соглашению сторон составила 21 387 550 рублей.

Общая стоимость предмета ипотеки по договорам ипотеки № Н-3-ПЛМ и № Н-3- ПЛМ-2 составила 23 758 550 рублей.

В соответствии с п. 2.1 договоров ипотеки № Н-3-ПЛМ и № Н-3-ПЛМ-2 предмет ипотеки передается в залог в обеспечение исполнения обязательств АО «Рузское молоко» (лизингополучатель) по заключенным залогодержателем и лизингополучателем по договорам лизинга.

Из п. 2.2 договоров ипотеки № Н-3-ПЛМ и № Н-3-ПЛМ-2 следует, что ипотекой по договорам обеспечиваются обязательства лизингополучателя перед залогодержателем в том объеме, в каком они будут существовать к моменту фактического удовлетворения, включая оплату лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга, согласованных сторонами в графике платежей, являющихся неотъемлемой частью договоров лизинга № 25-28 и № 56-57, а также возмещение документально подтвержденных судебных издержек, необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета ипотеки, расходов по проведению оценки предмета ипотеки и иных расходов, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество и его реализацией, и иных убытков, понесенных залогодержателем вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по договорам лизинга № 25-28 и № 56-57.

С учетом наличия задолженности АО «Рузское молоко» перед истцом в размере 261 943 132,75 рублей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 190, 335, 367, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной  в Постановлении от 15.04.2020 № 18-П, разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», правовой позицией Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 13.06.2019 № 304-ЭС18-26241, исходили из того, что в договорах ипотеки срок действия залога не установлен, установив, что на дату предъявления иска 15.02.2022 обязательства из договоров ипотеки ответчика перед истцом прекращены, отказали в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о том, что ответчиком выражено согласие на изменение сроков предъявление требований по залоговым обязательствам; о реализации права на обращение взыскания на заложенное имущество в рамках банкротства ответчика, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Довод истца о том, что суды сделали неправильный вывод об истечении срока давности предъявления требований по залоговым обязательствам, обоснованно отклонен судами со ссылкой на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 15.04.2020 № 18-П – срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, пресекательный. К отношениям с участием залогодателя – третьего лица, не применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 48, 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

заявление о замене истца удовлетворить.

Заменить акционерное общество «Перволизинг» правопреемником – акционерным обществом «ПланСто», по требованиям об обращении взыскания на заложенное по договорам ипотеки земельного участка от 26.09.2017 № Н-3-ПЛМ, от 25.09.2017 № Н-3-ПЛМ-2 имущество, основанным на договорах лизинга от 19.09.2014 № ПЛМ-25-07/14, № ПЛМ-26-07/14, № ПЛМ-27-07/14, № ПЛМ-28-07/14.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 сентября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 года по делу № А40-29755/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                            А.В. Цыбина

 

Судьи:                                                                                    Ю.В. Архипова

 

                                                                                           В.В. Кобылянский