/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12195/2017

22 сентября 2017 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

 

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-х лиц: 1) не явился, извещен;

2) представитель Румянцева Г.В. по доверенности от 12.04.2017;

3) не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19762/2017) ООО "ПО Лидер" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2017 по делу № А56-12195/2017 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью "ПО Лидер"

к обществу с ограниченной ответственностью "ПРИОЛЕН"

3-и лица: 1) Полякова Александра Владимировна, 

2) общество с ограниченной ответственностью "Ингл Индастрис", 

3) общество с ограниченной ответственностью "Ингл"

о признании сделки недействительной 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПО Лидер" (далее - истец, ООО "ПО Лидер") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Приолен" (далее - ответчик, ООО "Приолен") о признании недействительным внесение вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью "Ингл Индастрис" (далее - ООО "Ингл Индастрис") в виде 1 120/ 1 615 доли в праве общей долевой собственности на часть 2-х этажной пристройки административного здания, назначение нежилое, 2-этажный, общая площадь 1 615,3 кв.м., инв. № 1604, лит. А1, по адресу: Ленинградская область, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 51 и 646/910 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок по часть 2-х этажной пристройки административного здания, категория земель - земли населенных пунктов, общая площадь 910 кв. м., по адресу: Ленинградская область, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 51.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Полякова Александра Владимировна, ООО "Ингл Индастрис" и общество с ограниченной ответственностью "Ингл" (далее - ООО "Ингл").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "ПО Лидер", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ПО Лидер" сослалось на неприменение судом первой инстанции разъяснений, изложенных в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". 

Кроме того, по мнению ООО "ПО Лидер", судом первой инстанции необоснованно отклонено заявление об изменении исковых требований, согласно которому истец также просил признать недействительной сделку по купли продаже доли 20 % в уставном капитале ООО "Ингл-Индастрис"

08.09.2017 в апелляционный суд поступил отзыв ООО "Ингл Индастрис" на апелляционную жалобу, согласно которому третье лицо просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Ингл Индастрис" по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ПО Лидер" является участником с долей 25% уставного капитала ООО "Приолен". Другими участниками являются Белов М.А. (50% уставного капитала) и Полякова А.В. (25% уставного капитала).

ООО "Приолен" являлось собственником 20% долей уставного капитала ООО "Ингл Индастрис" на основании договора купли-продажи доли от 24.09.2014, заключенного с Тельбуховой М.А. Другими участниками ООО "Ингл Индастрис" являлись Тельбухова М.А. (70% долей) и ООО "МИНОРКА-ДОЗ" (10% уставного капитала).

09.04.2015 на общем собрании участников ООО "ПО Лидер" принято решение об одобрении сделки, не содержащей встречного предоставления, по внесению вклада в имущество ООО "Ингл Индастрис" в виде 1120/1615 доли в праве общей долевой собственности на часть 2-х этажной пристройки административного здания по адресу: Ленинградская область, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 51 и 646/910 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок по адресу: Ленинградская область, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 51 (далее - Объекты). В собрании принимали участие все участники ООО "ПО Лидер" и голосовали единогласно.

14.04.2015 передача Объектов в качестве имущественного вклада одобрена решением общего собрания участников ООО "Ингл Индастрис".

Согласно акту приема-передачи от 15.04.2015 Объекты были переданы от ООО "ПО Лидер" в ООО "Ингл Индастрис", стоимость Объектов составила 21 731 000 руб.

02.11.2015 по акту приема-передачи Объекты переданы ООО "Ингл Индастрис" в собственность ООО "Ингл" и 18.11.2015 ООО "Ингл" зарегистрировало право собственности на Объекты.

13.11.2015 ООО "ПО Лидер" по договору купли-продажи доли, заключенному с Тельбуховой М.А., произведено отчуждение 20% уставного капитала ООО "Ингл Индастрис".

Ссылаясь на убыточность для ООО "ПО Лидер" оспариваемой сделки по внесению вклада в имущество ООО "Ингл Индастрис", а также на имеющуюся заинтересованность Белова М.А. как брата Тельбуховой М.А. в совершении сделки, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО "Ингл Индастрис", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

 Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Внеочередное общее собрание участников ООО "Приолен", на котором участниками было принято решение о внесении имущественного вклада в виде долей в праве общей долевой собственности в имущество ООО "Ингл Индастрис" было проведено 09.04.2015.

Факт одобрения оспариваемой сделки истцом не оспаривается, следовательно, о принятом решении истец узнал 09.04.2015.

Между тем, исковое заявление подано в суд 28.02.2017, то есть за пределами срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, пришел к правомерному выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Также суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, правомерно отказал в удовлетворении заявления истца об уточнении исковых требований, поскольку требование истца о признании недействительной сделки по купли продаже доли 20 % в уставном капитале ООО "Ингл-Индастрис" является дополнительным и при подачи иска не заявлялось.

С учетом изложенного, доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные и не содержащие фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2017 по делу № А56-12195/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Сотов

 В.В. Черемошкина