ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-21937/2018

г. Самара

19 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 марта 2021 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Самарский подшипниковый завод-9» ФИО2, на определение Арбитражного суда Самарской области от 14 января 2021 года о принятии обеспечительных мер в рамках дела № А55-21937/2018 о несостоятельности (банкротстве) АО «Самарский подшипниковый завод-9», г. Самара, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

ПАО «АК БАРС» Банк обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании АО «Самарский подшипниковый завод-9», г. Самара, ИНН 

<

***> несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2018 года в отношении АО «Самарский подшипниковый завод-9», г. Самара, ИНН 

<

***> введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО2.

В газете «Коммерсантъ» от 08.12.2018 №227 опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2019 года должник - АО «Самарский подшипниковый завод-9», г. Самара, ИНН 

<

***> признан несостоятельным (банкротом), в отношении АО «Самарский подшипниковый завод-9», г. Самара, ИНН 

<

***> открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий  ОАО  «Самарский  подшипниковый  завод» обратился  в  Арбитражный  суд Самарской  области с  заявлением о принятии  обеспечительных  мер, в  соответствии с которым  просит  принять  обеспечительные  меры  в виде  ареста  и запрета  конкурсному  управляющему  АО  «Самарский  подшипниковый завод-9» совершать какие-либо   регистрационные  действия или иные  действия, направленные  на  отчуждение и  (или)  передачу во владение или  пользование  имущества:

1) Нежилое здание, Корпус №10, этажность: 3 и подземная этажность 1, площадь: 35 826,6 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. ФИО3, д. 1, кадастровый номер 63:01:0729001:513;

2) Земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, виды разрешенного пользования: под заводом, площадь 30 187,00 +/-60,81 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. ФИО3, д. 1, кадастровый номер 63:01:0925007:545;

3) Металлообрабатывающее оборудование, предназначенное для производства подшипников, указанное в Приложении №1 к договору купли-продажи акций №2 от 27.06.2017г. (630 единиц),

до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению требования конкурсного управляющего ОАО «Самарский подшипниковый завод» о признании договора купли -продажи акций №2 от 27.06.2017 г. недействительным и применения последствий недействительности сделки в рамках обособленного спора делу №А55-8849/2017.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14 января 2021 года  заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий акционерным обществом «Самарский подшипниковый завод-9» ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым обеспечительные меры, наложенные Определением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-21937/2018 от 14.01.2021 года заменить на обеспечительные меры на распределение денежных средств от продажи имущества являющегося залогом требований банка ПАО «АК БАРС» Банк в части 15 % подлежащих перечислению для погашения задолженности кредиторов 1 и 2 очереди: 1) Нежилое здание, корпус №10, этажность: 3 и подземная этажность 1, площадь: 35 826,6 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. ФИО3, д. 1,кадастровый номер 63:01:0729001:513;2) Земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, виды разрешенного пользования: иод заводом, площадь 30 187,00 +/- 60,81 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. ФИО3, д. 1, кадастровый номер 63:01:0925007:545; 3) Металлообрабатывающее оборудование, предназначенное для производства подшипников, указанное в Приложении №1 к договору купли-продажи акций №2 от 27.06.2017г. (544 единиц), до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению требования конкурсного управляющего ОАО «Самарский подшипниковый завод» о признании договора купли -продажи акций № 2 от 27.06.2017 недействительным и применения последствий недействительности сделки в рамках обособленного спора дела №А55-8849/2017.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что обеспечительные меры не обеспечивают баланс интересов сторон, поскольку фактически приведут к нарушению прав и законных интересов кредитора (ПАО «АК БАРС» Банк) по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, а также прав иных лиц, которые в результате реализации имущества могут рассчитывать на погашение своих требований в соответствии с положениями статьи 138 Закона о банкротстве. Также заявитель указывает, что ПАО «АК БАРС» Банк как залоговый кредитор несет убытки, связанные с сохранностью и содержанием указанного имущества, а также в связи с затягиванием его продажи по необоснованным причинам.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 14 января 2021 года.

Из материалов дела следует, что основанием для обращения конкурсного управляющего ОАО «Самарский подшипниковый завод» в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о принятии обеспечительных мер послужила необходимость обеспечения сохранности имущества должника.

Регистрационные действия в отношении спорного имущества, в частности регистрация перехода права собственности могут затруднить или сделать невозможным применение последствий недействительности, а значит и не обеспечить исполнение судебного акта в случае признания требований правомерными, и не позволят пополнить конкурсную массу и максимально удовлетворить требования кредиторов должника путем экономически эффективного использования имущества.

На основании изложенного, при вынесении определения о принятии обеспечительных мер суд пришел к выводу о том, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба кредиторам должника испрашиваемые временным управляющим обеспечительные меры будут направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (абз.3 п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно статьям 90 и 91 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры); обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю; в числе обеспечительных мер может быть запрещение ответчику и иным лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, а также иные меры; обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ; при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц; кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

В обоснование заявленного ходатайства конкурсный  управляющий АО  «Самарский  подшипниковый завод» ссылается  на  следующие  обстоятельства.

27.06.2017 г. между ОАО «Самарский подшипниковый завод» (Покупатель, ОАО СПЗ) и АО «Самарский подшипниковый завод-9» (Продавец, АО СПЗ-9) был заключен договор купли-продажи акций №2, по условиям которого Продавец передает Покупателю свои собственные акции (доп. эмиссию СПЗ-9 в количестве 2 736 360 шт. гос.рег. №1 -01-07961-P-001D) по цене 100 руб. за 1 шт. (общая стоимость бумаг - 273 636 000,00 руб.), а Покупатель оплачивает эти акции:

1. 869 700 руб. - денежными средствами,

2. Остальная часть (272 766 300,00 руб.) оплачивается путем внесения следующего имущества:

Корпус №10, назначение: нежилое здание, этажность 3, подземная этажность 1, литера 2Р, 2Р', 2Р", 2Р"', площадь 35 826,60 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. ФИО3, д. 1, кадастровый (условный) номер 63:01:0000000:0000//Б:0000148:2Р, 2Р', 2Р", 2Р"V/0001:10:0387:001:0:0 - 40 940 900,00 руб. (без учета НДС).

Земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, под заводом, площадь 30 187,00 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. ФИО3, д. 1, кадастровый (условный) номер 63:01:0925007:545 - 82 582 900,00 руб. (без учета НДС).

Металлообрабатывающее оборудование, предназначенное для производства подшипников, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский райощул. ФИО3, д. 1, корпус №10 - 149 242 500,00 руб. (без учета НДС). Перечень оборудования указан в Приложении №1 к договору.

27.06.2017г. имущество было передано по акту приема-передачи СПЗ-9.

13.04.2018 г. решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-8849/2017 ОАО «Самарский подшипниковый завод» (ОАО СПЗ) признан несостоятельным (банкротом).

21.06.2018 г. в деле о банкротстве ОАО СПЗ было подано заявление о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий её недействительности в виде обязания АО СПЗ-9 возвратить ОАО СПЗ имущество, переданное по сделке.

22.02.2019 г. определением арбитражного суда по делу №А55-21937/2018 Договор купли -продажи акций №2 от 27.06.2017 г. был признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки.

10.04.2019 г. решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-21937/2018 АО «Самарский подшипниковый завод-9» (АО СПЗ-9) признан несостоятельным (банкротом).

01.08.2019 г. постановлением Арбитражного суда Поволжского округа судебный акт о признании Договора купли - продажи акций №2 от 27.06.2017 г. недействительной сделкой был отменен. Дело направлено на новое рассмотрение.

В настоящее время указанный обособленный спор рассмотрен судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2021  по делу № А55-8849/2017 Договор купли-продажи акций №2 от 27.06.2017 г. был признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания АО «Самарский подшипниковый завод-9» возвратить в конкурсную массу ОАО «Самарский подшипниковый завод» имущество: 1) Корпус №10, назначение: нежилое здание, этажность 3, подземная этажность 1, литера 2Р, 2Р', 2Р", 2Р'", площадь 35 826,60 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. ФИО3, д. 1, кадастровый (условный) номер 63:01:0000000:0000//Б:0000148:2Р, 2Р', 2Р", 2Р"'//0001:10:0387:001:0:0. 2) Земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, под заводом, площадь 30 187,00 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. ФИО3, д. 1, кадастровый (условный) номер 63:01:0925007:545. Металлообрабатывающее оборудование, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район,ул. ФИО3, д. 1, корпус №10. Перечень оборудования (630 единиц) указан в Приложении №1 к договору купли-продажи акций №2 от 27.06.2017г. Также восстановлены права АО «Самарский подшипниковый завод-9» в реестре владельцев ценных бумаг на обыкновенные именные акции в количестве 2 727 663 штук.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2021  по делу № А55-8849/2017 требования заявителя по оспариваемой сделке удовлетворены, таким образом основания для сохранения обеспечительных мер в соответствии с ч.4 ст.96 АПК РФ не отпали. 

При вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции учитывал, что  Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа 22 декабря 2020 г. по делу А55-8849/2017 о банкротстве ОАО "СПЗ" отменены обеспечительные меры в виде наложения ареста на спорное имущество, принятые определением от 17.07.2020 и постановлением апелляционного суда от 08.09.2020 по делу А55-8849/2017. Причиной отмены явилось то, что ограничения в части распоряжения принадлежащим АО СПЗ-9 имуществом могут быть применены только в рамках дела о банкротстве АО СПЗ-9.

Суд первой инстанции верно указал, что испрашиваемая обеспечительная мера обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных статьей 90 АПК РФ, поскольку в непринятие испрашиваемой обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, принятого по результатам рассмотрения оспаривания сделки между  должником и АО  «СПЗ».

Обеспечительные меры направлены на сохранение возможности в будущем в случае удовлетворения судом требований о признании недействительной сделки по отчуждению имущества применить последствия недействительности сделки.

Доводы конкурсного управляющего АО «СПЗ-9» о том, что принятая обеспечительная мера не может предупредить причинение значительного ущерба заявителю, поскольку спорное имущество является залогом требования ПАО «АК Барс» Банк, и статус реализуемого имущества может повлиять лишь на порядок распределения средств, полученных от его продажи, суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, поскольку в случае вступления в законную силу судебного акта о признании договора купли-продажи акций № 2 от 27.06.2017, заключенного между должником и АО «Самарский подшипниковый завод - 9», недействительным, будут применены последствия в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу ОАО "Самарский подшипниковый завод". Следовательно, спорное имущество будет реализовано и расчеты с кредиторами будут производиться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Самарский подшипниковый завод", а не АО "Самарский подшипниковый завод - 9".

Кроме того, из просительной части апелляционной жалобы следует, что приводя доводы о необходимости отмены обжалуемого определения заявитель апелляционной жалобы фактически просит заменить принятые судом первой инстанции обеспечительные меры  на другие обеспечительные меры, указанные в просительной части апелляционной жалобы. 

В соответствии со ст. 95 АПК РФ по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой. Вопрос о замене одной обеспечительной меры другой разрешается арбитражным судом в судебном заседании не позднее следующего дня после дня поступления в суд ходатайства о замене одной обеспечительной меры другой по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом.

Таким образом, конкурсный управляющий АО «СПЗ-9» ФИО2 вправе обратиться с соответствующим ходатайством в суд первой инстанции. 

Поскольку фактически доводы апелляционной жалобы направлены на замену одного вида обеспечительных мер на другой, данное обстоятельство также является основанием для отказа в удовлетворении апелляционной жалобы. 

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 14 января 2021 г. является законным и обоснованным.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена. 

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 14 января 2021 года по делу № А55-21937/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийЯ.А. Львов

СудьиН.А. Мальцев

Е.А. Серова