АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

__________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А83-6632/2018

город Калуга

17» апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена                10.04.2019 

Постановление изготовлено в полном объеме                 17.04.2019

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей 

при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи

ФИО1

ФИО2

ФИО3

ФИО4

при участии в заседании:

от истца:

ФИО5

от ответчиков:

ФИО6

ФИО7

ФИО8

ФИО9

ФИО10

ФИО11

от третьих лиц:

ФИО12

ФИО13

ФИО14

ФИО15

ФИО16

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мойнаки"

нотариус Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО17 

ФИО18, ФИО19 - представители по доверенности от 17.01.2018;

не явился, извещен надлежащим образом;

не явилась, извещена надлежащим образом;

не явился, извещен надлежащим образом;

не явился, извещен надлежащим образом;

не явилась, извещена надлежащим образом;

не явился, извещен надлежащим образом;

не явился, извещен надлежащим образом;

не явился, извещен надлежащим образом;

не явился, извещен надлежащим образом;

не явился, извещен надлежащим образом;

не явился, извещен надлежащим образом;

ФИО20 - представитель по доверенности от 02.01.2019;

не явилась, извещена надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.08.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018  по делу № А83-6632/2018, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 о передаче права на долю в размере 93,258427% в уставном капитале ООО "Агрофирма "Мойнаки" на основании абзаца 3 пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "МОЙНАКИ", нотариус Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО17.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.08.2018 г. (судья Ильичев Н.Н.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 г. (судьи Оликова Л.Н., Гонтарь В.И., Котлярова Е.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО5, не  согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании суда округа представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, по изложенным в ней основаниям.

Представитель третьего лица возражал против доводов кассационной жалобы, полагал судебные акты законными и обоснованными.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. 

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Агрофирма "Мойнаки" создано 31.01.1992 г. Учредительные документы приведены в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации 25.04.2015 г.

Выполняя установленную законом и уставом общества обязанность извещать других участников о намерении продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, участники общества ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 20.12.2017 г. составили оферту о продаже доли в уставном капитале, удостоверенную нотариусом ФИО17, и направили оферту другим участникам общества и обществу. 

По результатам рассмотрения поступившей оферты истец как участник общества, почтовым сообщением от 19.01.2018 г. направил ответчикам акцепт, оформленный в простой письменной форме, о полном и безоговорочном принятии оферты на изложенных в ней условиях.

В дальнейшем письмами 04.04.2018 г. и 11.04.2018 г. ФИО5 представил ответчикам проект договора купли-продажи долей, реквизиты счета для оплаты и иную информацию, необходимую для заключения договора купли-продажи.

В связи с уклонением ответчиков от нотариального удостоверения договора купли-продажи доли, истец в порядке п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в арбитражный суд с требованием о передаче права на долю в размере 93,258427% в уставном капитале ООО "Агрофирма "Мойнаки" на основании абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

Исковые требования обоснованы тем, что с момента получения ответчиками акцепта между сторонами заключен договор купли-продажи доли, от нотариального удостоверения которого уклоняются ответчики.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме,  достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В силу  пункта 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Форма сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей подчиняется специальным правилам пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которым сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, при этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно абзацу 2 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариальная форма сделки установлена и в отношении случаев реализации преимущественного права покупки доли остальными участниками общества с ограниченной ответственностью.

Между сторонами отсутствует соглашение, направленное на отчуждение доли или части доли и покупке доли в уставном капитале общества, составленное в виде единого документа, подписанного всеми сторонами в соответствии с абзацем 1 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

Вопреки доводам истца, при рассмотрении настоящего спора не имеется оснований применять правила абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, когда возможность реализации сделки купли-продажи доли поставлена в зависимость от наступления определенных обстоятельств. 

По смыслу указанного положения, принятие судом решения о передаче доли производится в случае уклонения от нотариального удостоверения сделки участника, заключившего договор, в котором выражена воля отчуждателя на передачу доли в будущем при выполнении приобретателем определенных таким договором условий. При выполнении приобретателем соответствующих условий у второй стороны возникает обязанность совершить сделку в нотариальной форме в соответствии с требованиями закона. 

Между тем, истцом не доказаны обстоятельства, являющиеся в силу абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Закона обществах с ограниченной ответственностью основанием требовать передачи спорных долей. Сделка о передаче в будущем истцу 93% доли в уставном капитале общества при выполнении приобретателем определенных таким договором условий сторонами не была совершена.

При таких обстоятельствах, поскольку между сторонами отсутствует соглашение о продаже доли, ему не была придана нотариальная форма и при этом спорные правоотношения абзацем 3 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не регулируются, то суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к  правомерному выводу  об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы. 

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и  апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.08.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018  по делу № А83-6632/2018 –  оставить без изменения, а кассационную жалобу –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

    ФИО1 

Судьи 

    ФИО2

    ФИО3