АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных  

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу 

«

Дело № А83-15142/2023

г.Калуга

15» мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «13» мая 2024 года  Постановление в полном объеме изготовлено «15» мая 2024 года  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Егоровой Т.В. судей Попова А.А. 

 ФИО1,  при участии в судебном заседании:  

от ФИО2: представитель ФИО3 по  доверенности от 10.07.2023; представитель ФИО4 по доверенности от  31.08.2021;  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от  12.10.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного  суда от 05.02.2024 по делу № А83-15142/2023,  

УСТАНОВИЛ:

акционер акционерного общества «Джалита» ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель), ликвидатор акционерного  общества «Джалита» ФИО5 (далее – ФИО5)  обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к  Государственному совету Республики Крым (далее – Госсовет), Совету  министров Республики Крым (далее – Совмин), Министерству  имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее –  министерство), Государственному автономному учреждению  «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (далее –  учреждение), о:  

- признании постановления Государственного Совета Республики Крым  от 24.05.2023 № 1784-2/23 недействительным в части дополнения Перечня  имущества, учитываемого как собственность Республики Крым, пунктом 324;  

- об исключении из Перечня имущества, учитываемого как  собственность Республики Крым, утвержденного Постановлением  Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 «О  вопросах управления собственностью Республики Крым» пункт 324;  

- о признании недействительными записи в Едином государственном  реестре недвижимости о государственной регистрации права собственности  Республики Крым, права оперативного управления учреждения, а также о  прекращении права собственности Республики Крым;  

- об изъятии из чужого незаконного владения и о признании за  акционерным обществом «Джалита» (далее – общество) права собственности  на следующее имущество: иное сооружение (навес) площадью застройки 187,0  кв.м, кадастровый № 90:25:010101:326; нежилое здание (бар) площадью 174,3  кв.м, кадастровый № 90:25:010103:1451; нежилое здание (административно-бытовое здание) площадью 31,8 кв.м, кадастровый № 90:25:010103:1455;  нежилое здание (склад) площадью 189,6 кв.м, кадастровый   № 90:25:010103:1481; нежилое здание (главный корпус) площадью 3109,8 кв.м,  кадастровый № 90:25:010103:1477; нежилое здание (магазин) площадью 39,5  кв.м, кадастровый № 90:25:010103:1459; нежилое здание (цех безалкогольных  напитков) площадью 1288,0 кв. м, кадастровый № 90:25:010103:1484; нежилое  здание (административно-бытовой корпус) площадью 1096,9 кв.м,  кадастровый № 90:25:010103:1476; нежилое здание (мастерская) площадью  97,0 кв.м, кадастровый № 90:25:010103:1488; нежилое здание (компрессорная)  площадью 320,8 кв.м, кадастровый № 90:25:010103:1492; нежилое здание  (проходная) площадью 55,6 кв.м, кадастровый № 90:25:010103:1498; нежилое  здание (склад) площадью 49,4 кв.м, кадастровый № 90:25:010103:1507; иное  сооружение (трансформаторная) площадью застройки 50,8 кв. м, кадастровый   № 90:25:010103:1589; нежилое здание (гараж) площадью 121,9 кв.м,  кадастровый № 90:25:010103:1861; нежилое здание (киоск) площадью 13,7  кв.м, кадастровый № 90:25:010103:1866; нежилое здание (павильон) площадью  109,0 кв.м, кадастровый № 90:25:010103:1897; нежилое здание  (трансформаторная) площадью 46,1 кв. м, кадастровый № 90:25:010103:1968;  иное сооружение (навес) площадью 719,8 кв.м, кадастровый   № 90:25:010103:1971; нежилое здание (столярка гараж) площадью 21,3 кв.м,  кадастровый № 90:25:010103:1865 (далее – спорное имущество).  

В ходе рассмотрении дела, истцами подано заявление об обеспечении  иска в виде запрета ликвидатору акционерного общества «Джалита»  ФИО6 совершать действия, связанные с завершением  ликвидации акционерного общества «Джалита» (далее – АО «Джалита»), в  том числе подписывать и представлять третьим лицам и регистрирующему  органу документы, направленные на ликвидацию АО «Джалита», включая  акты инвентаризации имущества АО «Джалита», промежуточный  ликвидационный баланс, ликвидационный баланс, заявления и уведомления о  внесений сведений в ЕГРЮЛ, сопутствующие документы; запрета МИФНС   № 9 по Республике Крым осуществлять действия по государственной  

регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса и  ликвидационного баланса АО «Джалита», действия по государственной  регистрации АО «Джалита» в связи с его ликвидацией, прекращением  деятельности юридического лица и исключением сведений о нем из ЕГРЮЛ.  

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 12.10.2023,  оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда от 05.02.2024, в удовлетворении заявления истцов о  принятии обеспечительных мер отказано.  

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с  кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление  отменить, направить дело на новое рассмотрение.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что  выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а  испрашиваемые обеспечительные меры напрямую направлены на пресечение  ликвидационных действий и сохранение существования АО «Джалита», за  которым истцы просят признать право собственности. Заявленные  обеспечительные меры, по мнению кассатора, носят точечный характер, не  парализуют деятельность и иным образом не препятствуют фактической  деятельности самого общества, а также деятельности ликвидатора по  исполнению обязанностей единоличного исполнительного органа общества,  связаны с ликвидацией АО «Джалита», являются типичными, обычно  применяемыми средствами предварительной судебной защиты по искам с  участием ликвидируемой организации, и должны оцениваться судами, как  необходимые применительно к предмету спора.  

Представители заявителя в судебном заседании поддержали доводы  кассационной жалобы.  

Иные участники процесса, извещенные надлежащим образом о времени  и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения  соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в  сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили,  что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодкеса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не  является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их  отсутствие.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность  применения судами норм материального и процессуального права,  соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права  установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии  правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Отказывая в удовлетворении заявления о приятии обеспечительных мер,  суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались  следующим.  

Статьей 90 АПК РФ установлено, что арбитражный суд по заявлению  лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры,  направленные на обеспечение заявленных требований или имущественных  интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии  арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или  сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях  предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.  

Согласно части 2 статьи 91 АПК РФ, обеспечительные меры должны  быть соразмерны заявленному требованию, то есть быть связанными с  предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения  исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых  вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и  мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15) следует, что  меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной  защиты (далее также - обеспечительные меры) принимаются судом в целях  предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или  неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных  нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта  (глава 8 АПК РФ).  

Из пункта 14 Постановления N 15 следует, что рассматривая заявление о  принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для  принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о  принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного  требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую  реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК  РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного  из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).  

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности,  иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии  обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с  предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю  значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;  обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при  принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.  

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба  обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего  состояния отношений (status quo) между сторонами.  

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительной меры заявитель  ссылается на то, что непринятие заявленных обеспечительных мер может  повлечь причинение значительного материального ущерба заявителю, а также  затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта. Кроме  того, истцы ссылаются на то, что в результате ликвидации общества будет  

утрачен правовой статус общества его право на защиту своих интересов. В  этой связи, в случае удовлетворения исковых требований, исполнение  решения суда будет невозможным.  

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не  предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять  обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости их  применения производится судом по своему внутреннему убеждению,  основанному на изучении всех обстоятельств дела.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Республики Крым от 08.11.2023 по делу N А83-20968/2023 заявление  акционера акционерного общества "Джалита" ФИО2 к акционерному  обществу "Джалита", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой  службы N 9 по Республике Крым о признании решения временной  администрации акционерного общества "Джалита", оформленного протоколом  N 3 от 04 августа 2023 года, о ликвидации акционерного общества "Джалита"  и назначении ликвидатором Общества ФИО6 недействительным по  признаку ничтожности; о признании действий Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым по государственной  регистрации и внесению в ЕГРЮЛ записи за ГРН N 2239100230609 от 09  августа 2023 года в отношении акционерного общества "Джалита"  незаконными; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой  службы N 9 по Республике Крым устранить допущенные нарушения путем  внесения в ЕГРЮЛ в отношении Акционерного общества "Джалита" записи о  недействительности ранее внесенной записи за ГРН N 2239100230609 от 09  августа 2023 года оставлено без удовлетворения.  

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все  полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от  имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 статьи 21  Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").  

Ликвидационная комиссия действует вместо органов управления в  обществе, но не приобретает права участника (акционера) общества.  

Согласно пункту 37 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19  (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона  "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с  исками акционеров, необходимо иметь в виду, что в случаях,  предусмотренных законодательством, иски могут предъявляться также  акционерами.  

Процессуальная позиция этих лиц согласовывается по правилам,  изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации".  

Аргумент кассатора о невозможности исполнения судебного акта, о  причинении значительного ущерба истцу в связи с возможным прекращением  производства по настоящему делу в связи с ликвидацией акционерного  

общества "Джалита" носит предположительный характер и, по мнению суда  округа, не может быть принят в основу принятия испрашиваемых  обеспечительных мер, поскольку объект защиты по настоящему иску не  может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты  субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов  участника юридического лица, что не лишает его права защищать свои права  акционера предусмотренными гражданским законодательством способами.  

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суды первой и  апелляционной инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела  доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи,  пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления о  принятии обеспечительных мер.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию истца,  были предметом судебного рассмотрения и не свидетельствуют о допущенных  судами первой и апелляционной инстанций существенных нарушениях норм  материального и процессуального права, повлиявших на рассмотрение  заявления, по своей сути направлены на переоценку установленных судами  фактических обстоятельств и принятых ими доказательств.  

Убедительных аргументов, основанных на доказательной базе и  позволяющих отменить или изменить оспариваемые определение и  постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем  удовлетворению не подлежит.  

Несогласие заявителя с оценкой судами первой и апелляционной  инстанций доказательств не является основанием для отмены принятых  судебных актов в суде кассационной инстанции.  

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное  значение для рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер, были  предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана  надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при  принятии обжалуемых определения и постановления не выявлено, суд  кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 12.10.2023 и  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  05.02.2024 по делу № А83-15142/2023 оставить без изменения, а  кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий  двух месяцев.  

Председательствующий Т.В. Егорова 

Судьи А.А. Попов 

 ФИО1