Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-177840/19-161-1509

г. Москва

30 октября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2019 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола исполняющим обязанности секретаря судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ООО "СПЕКТРФАРМ"

141196, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.07.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 505001001

к ООО "ИРВИН 2"

140000, 

<

...>, КОМНАТА 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.01.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 502701001

о признании договора поставки ничтожной сделки от 04.09.2018 г. № 801-ПК/2018

и приложенные к исковому заявлению (заявлению) документы, 

с участием:

от истца – извещен, не явился,

от ответчика – ФИО2 дов. № 29.2 от 20.05.2019 г.,

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о признании договора поставки от 04.09.2018 г. № 801-ПК/2018 ничтожной сделкой. 

          В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата. 

          Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

         Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

          В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

         Представитель Истца, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился.

         Дело рассмотрено без участия представителя Истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Заслушав объяснения представителя Ответчика, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

          Между истцом ООО «СПЕКТРФАРМ» (покупатель) и ответчиком ООО «ИРВИН 2» (поставщик) заключен договор поставки от 04.09.2018 г. № 801-ПК/2018.

Согласно п. 1.1. Договора Поставщик обязуется поставить лекарственные средства, биологически-активные добавки (БАД), медицинские изделия, изделия медицинского назначения, медицинскую технику (далее - «Товар»), наименование, ассортимент, количество и условия поставки которых согласовываются Сторонами в порядке, установленном Договором, и указываются в счетах и товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью Договора.

Истец пояснил, что данная сделка является мнимой, так как, заключая указанный договор поставки, стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Данный факт подтверждается отсутствием доказательств реального встречного предоставления: поставки товара и его последующей оплаты.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

У сторон данной сделки не было цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон указанной мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Целью заключения договора поставки № 801-ПК/2018 являлось искусственное создание задолженности истца перед ответчиком для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Истец так же пояснил, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Ответчик возразил относительно вышеизложенных доводов Истца и пояснил нижеследующее.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка - сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Также Ответчик пояснил, что на основании Договора в адрес Покупателя был отгружен и принят Покупателем Товар общей стоимостью 139 655 925 (сто тридцать девять миллионов шестьсот пятьдесят пять тысяч девятьсот двадцать пять) руб. 75 коп. За поставленный Товар Покупателем была произведена оплата в размере 109 196 595 (сто девять миллионов сто девяносто шесть тысяч пятьсот девяносто пять) руб. 34 коп., что подтверждается платежными поручениями с соответствующим назначением -платежа.

Кроме того, в период с сентября 2018 г. (т.е. с момента заключения Договора) Истцом был заключен ряд государственных контрактов на поставку лекарственного препарата Сутент, который и приобретался Истцом по Договору у Ответчика, т.е. Истец не только приобрел Товар, но и распорядился им (комплекты документов: государственный контракт, заключенный Истцом и государственным заказчиком, документ о приемке и соответствующая товарная накладная к Договору, подтверждающие совпадение наименования лекарственного средства, его серии и количества) прилагаются).

Таким образом, Сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права (требования): как отгрузка товара для дальнейшей его поставки в адрес третьих лиц, так и оплата поставленного товара.

В случае, если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Поскольку в результате заключения и исполнения оспариваемого договора наступили правовые последствия, на которые направлен этот договор, основания считать договор мнимой сделкой отсутствует.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в абз. 2 пункта 86 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Истец в своем исковом заявлении указывает в качестве цели заключения Договора искусственное создание задолженности для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

При этом никаких доказательств в подтверждение данного довода Истец не приводит. Истец и Ответчик не являются аффилированными и взаимозависимыми юридическими лицами. Процедура банкротства Истца не инициирована. Сведениями о том, что Истец не способен удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, Ответчик не располагает. Истец является действующим юридическим лицом, в 2019 г., по сведениям сайта http://zakupki.gov.ru, им было заключено более 200 государственных контрактов, часть из которых исполнена, а часть находится в стадии исполнения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом вышеизложенного, в том числе тем, что Истец не доказал обратного относительно доводов Ответчика, а также не представил соответствующих доказательств относительно того, что действительно есть основания полагать, что оспариваемая сделка является мнимой, суд считает подлежащим отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

           В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на Истца.  

          На основании изложенного, руководствуясь ст. 65, 71, 110, 123, 156, 167 – 182 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований ООО "СПЕКТРФАРМ" (141196, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.07.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 505001001) к ООО "ИРВИН 2" (140000, 

<

...>, КОМНАТА 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.01.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 502701001) о признании договора поставки ничтожной сделки от 04.09.2018 г. № 801-ПК/2018 в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий