АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-10252/2022

г. Белгород

19 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2022 года. Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2022 года.

Судья Арбитражного суда Белгородской области Петряев А.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио- и видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ТИСАЙД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к АО "БИК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО "ТСМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании договора №б/н от 21.07.2021 г., заключенного  между АО "БИК" и ООО "ТСМ" недействительным и применении последствия недействительности сделки – признать право требования к ООО "ТИСАЙД" неотчужденным,

при участии в  судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, доверенность от 24.11.2021;

от ответчиков:

от АО "БИК":  ФИО3, доверенность от 12.08.2021;

от ООО "ТСМ": ФИО4, доверенность от 27.06.2022,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТИСАЙД" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к АО "БИК", ООО "ТСМ" о признании договора №б/н от 21.07.2021 г. заключенного  между АО "БИК" и ООО "ТСМ" недействительным и применении последствия недействительности сделки – признать право требования к ООО "ТИСАЙД" неотчужденным.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении. 

Представитель ответчика АО "БИК" в судебном заседании в удовлетворении заявленных исковых требований просил отказать.

Представитель ответчика ООО "ТСМ" в судебном заседании в удовлетворении заявленных исковых требований просил отказать.

Исследовав предъявленные по делу доказательства, выслушав представителей сторон, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.07.2021 г. между ООО «ТЕХСТРОЙМОНТАЖ» (Цедент) и АО «БИК» (Цессионарий) был заключен договор уступки права (требования), в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к ООО "ТИСАЙД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, (Должник)), вытекающие из Договора № 1А/ДС на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «Строительство детского сада на 150 мест по ул. Апанасенко в г. Белгороде» от 16 декабря 2019 года, заключенного между Должником и Цедентом (далее – Договор СМР), в части неисполненных обязательств по оплате произведенных работ по Договору СМР.

На дату подписания Договора размер задолженности Должника перед Цедентом по оплате произведенных по Договору СМР работ составляет 18 680 527 (восемнадцать миллионов шестьсот восемьдесят тысяч пятьсот двадцать семь) рублей 32 копейки, что подтверждается: актом сверки взаимных расчетов между Цедентом и Должником от 14.07.2021 г.; справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 15 от 02.07.2021 г. (по форме КС-3), подписанными полномочными представителями Цедента и Должника.

В соответствии с п. 3 Договора, размер уступаемого права (требования) составляет 5 000 000 (пять миллионов рублей), в том числе НДС 833 333 (восемьсот тридцать три тысячи триста тридцать три) рубля 33 копейки, что подтверждается: актом сверки взаимных расчетов между Цедентом и Должником от 14.07.2021 г.; справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 15 от 02.07,2021 г. (по форме КС-3), подписанными полномочными представителями Цедента и Должника; актом о приемке выполненных работ № 78 от 02.07.2021 г. (по форме КС-2); актом о приемке выполненных работ № 79 от 02.07.2021 г. (по форме КС-2); актом о приемке выполненных работ № 80 от 02.07.2021 г. (по форме КС-2); актом о приемке выполненных работ № 81 от 02.07.2021 г. (по форме КС-2); актом о приемке выполненных работ № 82 от 02.07.2021 г. (по форме КС-2); актом о приемке выполненных работ № 83 от 02.07.2021 г. (по форме КС-2); актом о приемке выполненных работ № 84 от 02.07.2021 г. (по форме КС-2); актом о приемке выполненных работ № 85 от 02.07.2021 г. (по форме КС-2);актом о приемке выполненных работ № 86 от 02.07.2021 г. (по форме КС-2); актом о приемке выполненных работ № 87 от 02.07.2021 г. (по форме КС-2); актом о приемке выполненных работ № 88 от 02.07.2021 г. (по форме КС-2); актом о приемке выполненных работ № 89 от 02.07.2021 г. (по форме КС-2); актом о приемке выполненных работ № 90 от 02.07.2021 г. (по форме КС-2).

К Цессионарию также переходит право требования по оплате неустойки (пени, штрафов), начисленных на сумму уступаемого права требования в связи с нарушением сроков оплаты Должником по Договору СМР.

Права требования оплаты иной возможной задолженности по Договору СМР к Цессионарию не переходят и остаются за Цедентом, равно как иные права и обязанности по Договору СМР остаются за Должником и Цедентом.

Согласно пункту 5 Договора, стоимость уступки права требования определена по соглашению Цедента и Цессионария в размере 5 000 000 (пять миллионов) руб.

В соответствии с п. 6 Договора, указанная в п. 5 Договора сумма выплачивается Цессионарием Цеденту в течение 30 (Тридцати) календарных дней с момента подписания настоящего Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента.

В момент подписания Договора Цедент передал, а Цессионарий принял надлежащим образом заверенные копии документов, удостоверяющие права (требования), подписанными полномочными представителями Цедента и Должника.

ООО "ТИСАЙД" было надлежаще уведомлено о заключении данного договора и не имело к нему возражений.

15.07.2021 г. сторонами АО "БИК" и  ООО "ТЕХСТРОЙМОНТАЖ" было заключено дополнительное соглашение, согласно которому изменены размер уступаемого права (требования) увеличен до 9 000 000 (девяти миллионов) руб. 00 коп., стоимость уступки права требования увеличена до 9 000 000 (девяти миллионов) руб. 00 коп., а также изменены реквизиты Цедента (вместо ООО "ТЕХСТРОЙМОНТАЖ" - ООО "ТСМ").

Во исполнение условий Договора цессии АО "БИК" перечислило на расчетный счет ООО "ТЕХСТРОЙМОНТАЖ" денежные средства в сумме 9 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 2069 от 16.07.2021 г., № 2091 от 19.07.2021 г., № 2327 от 03.08.2021 г. с назначением платежа: «Оплата по договору уступки права (требования) от 14.07.2021 г. НДС не облагается».

Факт оплаты по Договору также подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ООО "ТЕХСТРОЙМОНТАЖ" и АО "БИК" по договору уступки права (требования) от 14.07.2021 г.

Посчитав, что договор цессии является недействительной сделкой в силу того, что межу ООО "ТЕХСТРОЙМОНТАЖ" и АО "БИК" был заключен безвозмездный договор цессии, ООО "ТИСАЙД" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь статьями 166, 170, 382, 385, 388, 390 и 423 ГК РФ, информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», суд первой инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным на основании следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В статье 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 306-ЭС17-12245.

Как следует из материалов дела и установлено судом, первоначальный кредитор уведомил истца о новом кредиторе, в пользу которого следует производить спорное исполнение.

Факт наличия обязательства истец не оспаривает. Условия спорного договора уступки не противоречат нормам действующего законодательства, не связаны неразрывно с личностью кредитора, не нарушают права третьих лиц.

По мнению суда, отношения сторон по сделке затрагивает лишь права указанных лиц и не влияют на правовое положение истца, являющегося обязанным лицом. Поведение истца не является добросовестным и направлено на создание видимости нарушенного права без реального намерения исполнения собственных обязательств.

АО "БИК" произвело оплату по оспариваемому договору уступки прав (требования) в полном объеме, в порядке и сроки, определенные условиями указанного договора, ООО "ТИСАЙД" не представило доказательств совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств, в связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления истца ввиду отсутствия совокупности условий для признания оспариваемого договора уступки права (требования) недействительной сделкой.

Сторонам в определениях суда разъяснены положения части 2 статьи 268 АПК РФ о том, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Учитывая положение ст.110 АПК РФ, суд относит расходы по оплате госпошлины на ООО "ТИСАЙД"

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО "ТИСАЙД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к АО "БИК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО "ТСМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора №б/н от 21.07.2021 г. заключенного  между АО "БИК" и ООО "ТСМ" недействительным и применении последствия недействительности сделки – признать право требования к ООО "ТИСАЙД" неотчужденным, отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

     А.В. Петряев