СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                         Дело № А45-22226/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2024 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Михайловой А.П., 

судей

 

Дубовика В.С.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 (№ 07АП-10612/2021(6)), ФИО3 (№ 07АП-10612/2021(7)) на определение от 25.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-22226/2019 (судья Лихачёв М.В.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>), принятое по заявлению ФИО2 об оспаривании торгов по продаже имущества должника.

В судебном заседании приняли участие: 

ФИО2, паспорт.

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2020 ФИО4 (далее – ФИО4, должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина.

Финансовым управляющим утвержден ФИО5 (далее – финансовый управляющий).

25.01.2024  ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными: 

 1) торгов по продаже недвижимости в с. Марусино Новосибирского района, промышленная зона 

- земельный участок (13 579 кв.м.), кадастровый номер 54:19:022301:77; 

- нежилое помещение (141.8 кв.м.), кадастровый номер 54:19:022301:3199; 

- нежилое помещение (132.7 кв.м.), кадастровый номер 54:19:022301:3197; 

- нежилое помещение (127.9 кв.м.), кадастровый номер 54:19:022301:3198; 

- нежилое помещение (665.4 кв.м.), кадастровый номер 54:19:022301:3200; 

2) договора купли-продажи №1 от 17.01.2024 с ФИО3 (далее – ФИО3, победитель торгов), заключенного по результатам торгов.

Определением суда от 25.03.2024 заявление удовлетворено. Суд признал недействительными торги по реализации имущества ФИО4, а также признал недействительным договор №1 от 17.01.2024, заключенный с ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимости в конкурсную массу должника и возврата денежных средств в размере 5 150 000 руб. ФИО3 

С вынесенным судебным актом не согласились ФИО2 и ФИО3, обратившиеся с апелляционными жалобами.

ФИО2 в апелляционной жалобе просит определение суда от 25.03.2024 изменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, выводы суда по существу спора являются верными, однако судом не дана оценка доводам заявителя о злоупотреблении правом ФИО6, ФИО7, финансовым управляющим ФИО5, ФИО8, ФИО9, препятствующим реализации имущества должника, что выражается в принятии ими участия в торгах, повышения продажной цены спорного имущества до огромных значений и последующего отказа ими от заключения договора купли-продажи. Указанные лица являются недобросовестными, заинтересованными между собой и с финансовым управляющим ФИО5 Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО3 в апелляционной жалобе просит определение суда от 25.03.2024 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование к отмене судебного акта указано, что заявитель ФИО2 не имел намерения приобрести в собственность имущество должника, что выражается в игнорировании им предложения финансового управляющего заключить договор купли-продажи по цене предложения. Права ФИО2 оспариваемыми торгами не нарушаются, поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для признания торгов недействительными, заявителем не представлено. Процедура продажи имущества должника не нарушена, поскольку финансовым управляющим были направлены предложения о заключении договора купли-продажи всем участникам торгов. Торги состоялись, поскольку в них принимало участие более двух участников, цена предложения повышалась. Обращаясь с заявлением о признании торгов недействительными, ФИО2 фактически предпринимается попытка искусственного снижения стоимости имущества должника, что свидетельствует о его недобросовестности. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ финансовый управляющий представил отзыв на апелляционные жалобы, в которых просит удовлетворить требования ФИО3, апелляционную жалобу ФИО2 оставить без удовлетворения. ФИО3 была предложена максимальная цена среди лиц, участвующих в торгах. Подробнее позиция изложена в отзыве.

В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы и требования своей апелляционной жалобы. Просил апелляционную жалобу ФИО3 оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156  АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.10.2023 финансовым управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение №12749175 о проведении торгов по продаже имущества Должника - ФИО4, в частности лот №5:

- земельный участок площадью 13 579,00 кв.м., кадастровый номер 54:19:022301:77, местоположение установлено относительно ориентира: обл. Новосибирская, р-н Новосибирский, МО Криводановского сельсовета, промышленная зона с. Марусино с расположенными на нем помещением и зданиями:

нежилое помещение площадью 141.80 кв.м., кадастровый номер: 54:19:022301:3199 по адресу: Новосибирская область, Новосибирский р-н, Марусино, производственно-техническая база ОАО «Запсибзолото»;

нежилое помещение площадью 132.70 кв.м., кадастровый номер: 54:19:022301:3197 по адресу: Новосибирская область, Новосибирский р-н, Марусино, производственно-техническая база ОАО «3апсибзолото»;

нежилое помещение площадью 127.90 кв.м., кадастровый номер: 54:19:022301:3198 по адресу: Новосибирская область, Новосибирский р-н, Марусино, производственно-техническая база ОАО «Запсибзолото»;

нежилое помещение площадью 665.40 кв.м., кадастровый номер: 54:19:022301:3200 по адресу: Новосибирская область, Новосибирский р-н, Марусино, производственно-техническая база ОАО «Запсибзолото».

Начальная цена лота - 1 000 000 рублей. Шаг аукциона составляет - 5% от начальной цены, задаток составляет 10% от начальной цены. Задаток вносится не позднее 10.00 часов 29.11.2023 путем перечисления денежных средств на счет организатора торгов.

30.11.2023 состоялся открытый аукцион по реализации имущества должника с начальной ценой продажи лота №5 в размере 1 млн. руб. 

Участие в настоящих торгах принимало восемнадцать лиц. 

Согласно протоколу № 126440-МЭТС/5 о результатах торгов, подписанному 01.12.2023, наиболее высокую цену в размере 30 050 000 рублей за имущество, составляющее Лот №5, предложил участник ФИО6 (ИНН 

<

***>), который признается победителем торгов по Лоту №5, однако от заключения договора отказался.

Финансовый управляющий направил предложение о заключении договора купли-продажи имущества должника в адрес ФИО7, предложившего наиболее высокую по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, в размере 30 000 000 рублей за имущество, составляющее Лот №5.

ФИО7 также не заключил договор. 

Финансовый управляющий направил остальным участникам торгов предложение заключить договор купли-продажи, на которое откликнулся только ФИО8, действовавший в интересах ФИО3

Согласно публикации на ЕФРСБ от 19.01.2024 № 13444894 финансовый управляющий Бебель А.В. сообщает о заключении договора купли-продажи по результатам Торгов с ФИО3 с ценой приобретения 5 150 000 (пять миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов, ФИО2 ссылался на нарушение финансовым управляющим процедуры проведения торгов, заключения договора купли-продажи имущества должника с лицом, предложившим наименьшую цену в сравнении с ФИО2, имеющим намерение приобрести имущество должника, однако лишенный данной возможности в связи с нарушением организатором торгов порядка и процедуры их проведения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования заявителя, исходил из того, что финансовым управляющим в нарушение требований законодательства после отказа победителя торгов и участника, предложившего максимальную цену (за исключением победителя торгов), без проведения повторных торгов направил участникам торгов предложение о заключении договора купли-продажи имущества и подписал такой договор по заниженной цене.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Торги по продаже имущества должника в рамках банкротства по иску заинтересованного лица могут быть признаны недействительными арбитражным судом, ведущим дело о банкротстве, в течение года со дня подписания протокола о результатах торгов. Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску лица, чьи права и законные интересы были нарушены в результате проведения торгов. 

В частности, это могут быть следующие лица: 

- участники торгов; 

- лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения; 

- иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов (ст. 449 ГК РФ).

Срок на обращение в суд с иском об оспаривании торгов составляет один год со дня проведения торгов (п. 1 ст. 449 ГК РФ).

К основаниям для признания торгов недействительными относятся, в частности, следующие нарушения (п. 1 ст. 449 ГК РФ): 

- необоснованное отстранение от участия в торгах;

- неосновательное непринятие на торгах высшей предложенной цены; 

- продажа имущества должника ранее указанного в извещении срока;

- существенные нарушения порядка проведения торгов, которые повлекли за собой неправильное определение цены продажи. 

 Этот перечень не является закрытым, другие нарушения при проведении торгов также могут быть признаны основаниями для признания их недействительными. В частности, нарушением порядка проведения торгов, которое является основанием для признания их недействительными, является участие в торгах самого должника, организатора торгов, их работников, должностных лиц государственных и муниципальных органов, чье участие может оказать влияние на результат торгов (п. 5 ст. 449.1 ГК РФ). Также торги могут быть признаны недействительными, если возможность участия в них была ограничена в результате недобросовестных действий одного из участников в виде подачи множества заявок с повышением предложенной им самим цены в отсутствие последовательных заявок других участников с большей ценой (п. 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - Информационное письмо № 101), торги могут быть признаны недействительными только в случае нарушения правил их проведения. Требуя признания торгов недействительными и применения последствий их недействительности, истец должен представить суду не только доказательства нарушения закона при проведении торгов, но также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В абзаце 7 пункта 1 Информационного письма № 101 указано, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 Информационного письма № 101 при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной практике понимается такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, а также возврат имущества в конкурсную массу.

ФИО3 в апелляционной жалобе ссылается на отсутствие причинения вреда кредиторам должника, поскольку договор купли-продажи заключен по результатам состоявшихся торгов. ФИО2 не был лишен возможности выразить намерение заключить договор купли-продажи по предложенной им в ходе проведения торгов цене, однако, данным правом не воспользовался.

Вместе с тем, апеллянтом не учтено нарушение финансовым управляющим императивно установленного Законом о банкротстве порядка реализации имущества должника.

Статьей 139 Закона предусмотрено, что продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В силу пунктов 16 и 18 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

В случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи имущества по результатам торгов арбитражный управляющий в течение двух дней после завершения срока, установленного настоящим Федеральным законом для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи имущества с единственным участником торгов, для заключения договора купли-продажи имущества по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи предприятия. 

Повторные торги проводятся в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Начальная цена продажи предприятия на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи предприятия, установленной в соответствии с настоящим Федеральным законом на первоначальных торгах.

Законом о банкротстве предусмотрено право арбитражного управляющего в случае уклонения или отказа победителя торгов от заключения договора купли-продажи предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, занявшему вторую позицию в ранжировании заявок, при этом обязанности конкурсного управляющего по направлению такого предложения третьему участнику торгов Закон не предусматривает; установленным Законом последствием незаключения договора с победителем торгов, признания торгов несостоявшимися является проведение повторных торгов.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 71 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Из материалов дела следует, что повторные торги финансовым управляющим не проводились. Договор купли-продажи имущества должника был заключен с участником первых торгов ФИО3, предложившей цену 5 150 000 руб.

Вместе с тем, на первых торгах стоимость имущества достигла 30 000 000 рублей, было подано около 600 ценовых предложений.

Между ценовым предложением отказавшегося победителя и ценовым предложением ФИО3 расположились ценовые предложения следующих участников торгов:

ИП ФИО2 предложения достигали 25 100 000 рублей;

ФИО10, предложения достигали 10 450 000 рублей;

ФИО11, предложения достигали 9 450 000 рублей;

ФИО8 предлагал 9 200 000 рублей;

ФИО12, предложения достигали 8 450 000 рублей;

снова предложение ФИО8 6 800 000 рублей

Таким образом, материалы обособленного спора содержат доказательства наличия у спорного имущества приобретательской привлекательности, наличия предложений по цене приобретения имущества существенно выше предложенной ФИО3

Доводы апеллянта о том, что иные участники торгов, в том числе ФИО2, не воспользовались правом откликнуться на предложение финансового управляющего и заключить договор купли-продажи, не свидетельствуют о проведении торгов с соблюдением установленных Законом о банкротстве требований. 

По убеждению суда, участники торгов добросовестно полагали, что в данном случае подлежат проведению повторные торги по реализации имущества должника, как это установлено Законом.

Указанное привело к ситуации заключения договора купли-продажи имущества должника по заниженной цене, что не соответствует интересам конкурсных кредиторов должника, а также целям процедуры реализации имущества гражданина.

Доводы финансового управляющего и ФИО3 об обратном не свидетельствуют об ошибочности выводов судов, основаны на неверном толковании норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

Учитывая нарушение процедуры реализации имущества должника, заключения договора купли-продажи имущества по заниженной цене без проведения повторных торгов, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания торгов по реализации лота № 5 недействительными.

 На основании положений статьи 61.8 Закона о банкротстве и статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 18 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Поскольку договор по итогам признанных недействительными торгов не заключен, судом первой инстанции верно указано, что восстановление положения, существовавшего до нарушения права, заключается в проведении новых (повторных) торгов и возврата внесенных ФИО3 денежных средств.

Доводы ФИО2 о злоупотреблении участниками торгов ФИО6, ФИО7, ФИО13, ФИО9 к предмету настоящего обособленного спора не относятся, однако, такие доводы могут быть заявлены ФИО2 в суде первой инстанции в качестве оснований для применения правил о понуждении к заключению договора по результатам торгов (пункт 5 статьи 429, пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса РФ). 

Доводы о заинтересованности финансового управляющего Бебеля А.В. с перечисленными апеллянтом участниками торгов, о злоупотреблении им правом подлежат рассмотрению судом первой инстанции в рамках обособленного спора в порядке статьи 60 Закона о банкротстве при условии подачи соответствующего заявления.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционных жалоб, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционный суд принимает во внимание, что от ФИО3 во исполнение определения суда поступили доказательства уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб., что подтверждается чеком по операции от 14.05.2024. 

Учитывая, что доказательства уплаты апеллянтом государственной пошлины поступили в материалы дела 21.05.2024 в 15 час.43 мин. (после судебного заседания), исполнительный лист на взыскание государственной пошлины с ФИО3 выдаче не подлежит.

           Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-22226/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы  ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.  

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.   

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».    

 

Председательствующий                                                                            А.П. Михайлова

 

Судьи                                                                                                          В.С. Дубовик

 

                                                                                                                    ФИО1