﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9792/19 

Екатеринбург

10 февраля 2020 г.

Дело № А07-6061/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Сидоровой А.В., Лимонова И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройПрофиль» (далее – общество «СтройПрофиль») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2019 по делу № А07-6061/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 09.10.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Региональная инвестиционная компания общество с ограниченной ответственностью «Регионбашстрой» (далее – общество «Регионбашстрой») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «СтройПрофиль» о расторжении договора переуступки от 10.11.2016 № 7/16, восстановлении у общества «Регионбашстрой» права требования задолженности по договору от 03.03.2013 № 1/05-13, переданного по договору переуступки от 21.07.2016 № 2/16 на сумму 4 467 500 руб., обязании общества «СтройПрофиль» передать обществу «Регионбашстрой» документы, полученные по соответствующему акту приема-передачи документов, о расторжении договора переуступки от 10.11.2016 № 8/16, восстановлении у общества «Регионбашстрой» права требования задолженности по договору займа от 15.01.2014 № 2/05-14, переданного по договору переуступки от 21.07.2016 № 3/16 на сумму 1 858 500 руб., обязании общества «СтройПрофиль» передать обществу «Регионбашстрой» документы, полученные по соответствующему акту приема-передачи документов, о расторжении договора переуступки от 10.11.2016 № 10/16, восстановлении у общества «Регионбашстрой» права требования задолженности по договору займа от 12.01.2014 № 1/05-14 на сумму 2 683 333 руб. 33 коп., обязании общества «СтройПрофиль» передать обществу «Регионбашстрой» документы, полученные по соответствующему акту приема-передачи документов (с учетом объединения дел и уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

На основании норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовой управляющий Гарданова А.Р., конкурсный управляющий Латыпова А.Р.

Решением суда от 17.07.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда              от 09.10.2019 указанное решение суда оставлено без изменения.

Общество «СтройПрофиль» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права (статьи 1, 11, 410, 421, 422, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального права (статьи 2, 7, 15, 65, 151, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, судами не учтено, что в пунктах 5 договоров переуступки долга от 10.11.2016 № 7/16, 8/16, 10/16 предусмотрена возможность расчета между сторонами путем зачета. 

Ответчик, ссылаясь на положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, письмо о зачете от 31.01.2018 № 4, полагает, что его обязанность, вытекающая из названных договоров от 10.11.2016 № 7/16, 8/16, 10/16, исполнена надлежащим образом. 

Ответчик считает, что представленные истцом банковские выписки с расчетного счета общества «Регионбашстрой» за период с 2012 года по 2018 год не могут являться надлежащими доказательствами в рассматриваемом споре в силу норм статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в рамках иных дел судами указанные документы были оценены и отклонены. 

Кроме того, заявитель обращает внимание, что судом необоснованно отклонены его ходатайства об истребовании документов и истца и контрагентов. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Регионбашстрой» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как установлено судами, между обществом «Регионбашстрой» (цедент) и обществом «Стройпрофиль» (цессионарий) заключены договоры переуступки долга от 10.11.2016 № 7/16, 8/16, 10/16, согласно условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к заемщику по договорам от 03.03.2013 № 1/05-13, от 15.01.2014 № 2/05-14, от 12.01.2014 № 1/05-14, переданных на основании договоров переуступки долга от 21.07.2016 № 2/16, от 21.07.2016 № 3/16, от 21.07.2016 № 4/16.

К цессионарию по настоящим договорам переходят все права цедента в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения данных договоров. Со дня вступления в силу указанных договоров цедент перестает быть стороной вышеуказанных обстоятельств с участием должника (пункты 1 названных договоров). 

Согласно пунктам 2 указанных договоров № 7/16, 8/16, 10/16 совершаемые по данным договорам уступки являются безусловным основанием замены кредитора в обязательствах, по которым уступается право требования.

Цедент обязан в течение двух рабочих дней с момента подписания данных договоров передать цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования, подлинные документы, касающиеся договоров переуступки. Акт приема-передачи документов с момента его подписания сторонами становится неотъемлемой частью договоров (пункты 3 договоров переуступки).

Пунктами 4 договоров переуступки долга № 7/16, 8/16, 10/16 стороны согласовали суммы передаваемых по указанным договорам требований.

В пунктах 5 указанных договоров стороны согласовали следующий порядок оплаты уступаемого требования: в счет уступаемого требования цессионарий производит вычет от задолженности цедента.

Согласно пунктам 8 договоров переуступки они вступают в силу со дня их подписания цедентом и цессионарием и действуют до полного исполнения сторонами своих обязательств.

В обоснование заявленных исковых требований общество «Регионбашстрой» сослалось на то, что оно свои обязательства по договорам переуступки долга от 10.11.2016 № 7/16, 8/16, 10/16 исполнило в полном объеме (т. 1, л.д. 29-30, т. 2, л.д. 23, т. 3 л.д. 20). Между тем ответчик обязательства по оплате по договорам переуступки долга от 10.11.2016 № 7/16, 8/16, 10/16 не исполнил, что привело, по мнению истца, к существенному нарушению условий названных договоров переуступки долга.

При этом истец указал, что задолженность в суммах 26 000 000 руб., 16 565 185 руб., 21 532 500 руб., из которых должен был быть произведен вычет сумм 4 467 500 руб., 2 500 000 руб., 1 858 500 руб. согласно пунктам 5 договоров от 10.11.2016 № 7/16, 8/16, 10/16 у истца перед ответчиком отсутствует и никогда не имелась. 

Общество «Регионбашстрой» направило в адрес общества «СтройПрофиль» претензионные письма от 17.08.2018, 06.11.2018, 27.12.2018 с требованием в 30-дневный срок расторгнуть договоры переуступки долга от 10.11.2016 № 7/16, 8/16, 10/16 в связи с существенным нарушением условий названных договоров. 

Общество «СтройПрофиль» от расторжения указанных договоров отказалось, сославшись на надлежащее исполнение обязательств по указанным договорам.

Указанные обстоятельства послужили обществу «Регионбашстрой» основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. 

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на то, что оплата переуступленного долга была произведена путем направления истцу уведомления о зачете от 31.01.2018 № 04 (т. 1, л.д. 171-173).

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание отсутствие задолженности общества «Регионбашстрой» перед обществом «Стройпрофиль», исходя из неисполнения обществом «СтройПрофиль» обязанности по оплате уступленного права, пришли к выводу о доказанности факта допущения ответчиком существенных нарушений условий договоров переуступки долга от 10.11.2016 № 7/16, 8/16, 10/16 и, соответственно, о наличии правовых оснований для расторжения договоров в судебном порядке. 

При этом судами, в отсутствие иных доказательств, подтверждающих реальность правоотношений сторон, не установлено оснований для признания соглашения об урегулировании долга от 10.11.2016, подписанного между обществом «СтройПрофиль» (кредитор) и обществом «Регионбашстрой» (должник), в качестве бесспорного доказательства, подтверждающего наличие задолженности у истца перед ответчиком. 

В силу норм статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом необходимые для прекращения обязательств зачетом требования должны отвечать определенным признакам: быть встречными, однородными и реально существующими. 

Зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 64, 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суды, установив отсутствие у ответчика правовых оснований для зачета встречных требований путем направления истцу уведомления о зачете от 31.01.2018 № 04, принимая во внимание непредставление иных доказательств произведенной ответчиком оплаты уступленного долга по договорам переуступки долга от 10.11.2016 № 7/16, 8/16, 10/16, пришли к выводу о доказанности факта допущения ответчиком существенных нарушений условий договоров переуступки долга от 10.11.2016 № 7/16, 8/16, 10/16 и, соответственно, о наличии правовых оснований для расторжения договоров в судебном порядке. 

Надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций ответчиком не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом суды приняли во внимание, что в рамках дела № А07-32495/2017 судами дана оценка соглашению об урегулировании долга от 10.11.2016. Так, судами установлено, что оспариваемое соглашение об урегулировании долга от 10.11.2016 является предварительной договоренностью сторон, выступающим неким гарантом заключения сделок в будущем. Оспариваемое соглашение не является актом зачета взаимных требований по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из соглашения не усматривается, из каких правоотношений, на основе каких документов возникли обязательства по погашению задолженности в сумме 26 000 000 руб., подлежащие зачету.

В рамках рассматриваемого спора судом первой инстанции было неоднократно предложено ответчику представить доказательство оплаты по договорам уступки, письменные пояснения с предоставлением доказательств относительно задолженности истца, из которой ответчиком произведен зачет в счет оплаты по договорам уступки, в счет каких обязательств истца произведен зачет с предоставлением соответствующих доказательств, между тем таких доказательств в материалы дела ответчиком представлено не было. 

Довод общества «СтройПрофиль» об отсутствии у него документов, подтверждающих наличие задолженности общества «РегионБашСтрой» перед обществом «Стройпрофиль», в связи корпоративным конфликтом отклонен судами как документально не подтвержденный. 

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанное соглашение об урегулировании долга от 10.11.2016, при отсутствии иных документов, подтверждающих наличие у общества «РегионБашСтрой» перед обществом «Стройпрофиль» каких-либо обязательств, само по себе не может являться доказательством наличия у истца перед ответчиком задолженности, в частности, указанной в договорах переуступки долга от 10.11.2016 № 7/16,8/16, 10/16.

Доводы ответчика о том, что наличие задолженности установлено судами в рамках дел № А07-32827/2017, А07-32744/2017 и А07-33520/2017 по иску общества «РегионБашСтрой» к обществу «Стройпрофиль» о признании договоров переуступки долга от 10.11.2016 № 7/16, 8/16, 10/16 недействительными, применении последствий недействительности сделки, обоснованно отклонены судами, поскольку из соответствующих судебных актов таких выводов не следует, кроме того, факт наличия или отсутствия задолженности в рамках названных дел судами не устанавливался.

Иные доводы общества «Стройпрофиль», приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку, по существу, сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установление фактических обстоятельств дела, являющихся основанием для расторжения договора в судебном порядке, относится к компетенции судов, рассматривающих спор по существу требований, – судов первой и апелляционной инстанций. Определение судом, рассматривающим спор по существу, конкретных оснований для расторжения договора не является выводом о применении нормы права (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «СтройПрофиль» – без удовлетворения.

В связи с тем, что заявителем кассационной жалобы было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с общества «СтройПрофиль» в доход федерального бюджета на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2019 по делу № А07-6061/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 09.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройПрофиль» – без удовлетворения.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройПрофиль» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Г.Н. Черкасская 

Судьи					           А.В. Сидорова 

                                                                                             И.В. Лимонов