ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5837/2023

16 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: генеральный директор ФИО2 по паспорту, представитель ФИО3 по доверенности от 10.01.2023;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 01.01.2023, представитель ФИО5 по доверенности от 01.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22452/2023) общества с ограниченной ответственностью «Фортуна-Т» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 по делу № А56-5837/2023 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Фортуна-Т»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»

об обязании направить документы

и по встречному иску об обязании передать транспортные средства, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фортуна-Т» (далее – истец, ООО «Фортуна-Т») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – ответчик, ООО «Балтийский лизинг») об обязании в течении 5 рабочих дней направить истцу по договору лизинга № 494/20-СРГ от 16.12.2020 и № 495/20-СРГ от 16.12.2020 выкупные документы: акты приема-передачи и договоры купли-продажи транспортных средств (транспортное средство RENAULT DUSTER с государственным регистрационным номером B 693 TH 186 и транспортное средство RENAULT DUSTER с государственным регистрационным номером 

<

***>).

Протокольным определением от 18.04.2023 суд принял к производству встречный иск ООО «Балтийский лизинг»  об обязании ООО «Фортуна-Т» передать ООО «Балтийский лизинг»: 

- RENAULT DUSTER HSRDDG, 2020 г. в., VIN: 

<

***>, № кузова 

<

***>, № шасси отсутствует, модель, № двигателя K9KR858D154869, цвет серый, ЭПСМ № 164301016298815, выдан 08.12.2020 ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РЕНО РОССИЯ» (имущество по договору лизинга от 16.12.2020 № 494/20-СРГ); 

- RENAULT DUSTER HSRDDG, 2020 г. в., VIN: 

<

***>, № кузова 

<

***>, № шасси отсутствует, модель, № двигателя K9KR858D155417, цвет серый, ЭПСМ № 164301017979923, выдан 30.12.2020 ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РЕНО РОССИЯ» (имущество по договору лизинга от 16.12.2020 № 495/20-СРГ).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 в иске обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна-Т» отказано; на ООО «Фортуна-Т» возложена обязанность передать ООО «Балтийский лизинг»: 

 - RENAULT DUSTER HSRDDG, 2020 г. в., VIN: 

<

***>, № кузова 

<

***>, № шасси отсутствует, модель, № двигателя K9KR858D154869, цвет серый, ЭПСМ № 164301016298815, выдан 08.12.2020 ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РЕНО РОССИЯ» (имущество по договору лизинга от 16.12.2020 № 494/20-СРГ); 

- RENAULT DUSTER HSRDDG, 2020 г. в., VIN: 

<

***>, № кузова 

<

***>, № шасси отсутствует, модель, № двигателя K9KR858D155417, цвет серый, ЭПСМ № 164301017979923, выдан 30.12.2020 ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РЕНО РОССИЯ» (имущество по договору лизинга от 16.12.2020 № 495/20-СРГ).

Взыскано с ООО «Фортуна-Т» в пользу ООО «Балтийский лизинг» 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО «Фортуна-Т» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальный иск, во встречном иске отказать в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что он в полном объеме исполнил все обязательства согласно п.п. 17.2.1 и 17.2.2 Правил лизинга, что подтверждается документальными доказательствами и что подтверждает сам ответчик в своем встречном иске. По мнению подателя жалобы, у ответчика отсутствуют какие-либо основания для произведения расчета сальдо по договорам лизинга №494/20-СРГ от 16.12.2020, №495/20-СРГ от 16.12.2020 и соотнесения их встречному исполнению по расторгнутым договорам лизинга №79/22-СРГ от 04.03.2022, №80/22-СРГ от 04.03.2022, №82/22-СРГ от 04.03.2022.

03.08.2023 и 22.08.2023 в апелляционный суд от ООО «Фортуна-Т» поступили дополнения к апелляционной жалобе.

25.08.2023 в апелляционный суд от ООО «Балтийский лизинг» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов.

28.08.2023 в апелляционный суд от ООО «Фортуна-Т» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (официальная справка ООО «Фортуна-Т» о финансовом состоянии юридического лица от 25 августа 2023 года; скриншот с сайта ФССП РФ об отсутствии исполнительных производств у ООО «Фортуна-Т» от 25 августа 2023 года; письмо ООО «Балтийский лизинг» исх.№993 от 26 июля 2023 года; письмо-запрос ООО «Фортуна-Т» в ООО «Балтийский лизинг» от 28 июля 2023 года).

02.10.2023 в апелляционный суд от ООО «Балтийский лизинг» поступили письменные объяснения.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела дополнения ООО «Фортуна-Т» к апелляционной жалобе и представленные ООО «Балтийский лизинг» отзыв на апелляционную жалобу и письменные объяснения.

Дополнительные документы ООО «Балтийский лизинг» не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку ООО «Балтийский лизинг» не обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (указанные документы поданы в суд в электронном виде, в связи с чем, на бумажном носителе не возвращаются).

Дополнительные документы ООО «Фортуна-Т», датированные после вынесения обжалуемого судебного акта, подлежат возврату подателю жалобы на основании части 2 статьи 268 АПК РФ (указанные документы поданы в суд в электронном виде, в связи с чем, на бумажном носителе не возвращаются).

В судебном заседании представитель ООО «Фортуна-Т» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Балтийский лизинг» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 16.12.2020 ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и ООО «Фортуна-Т» (лизингополучатель) заключили договоры лизинга №494/20-СРГ и №495/20-СРГ (далее – Договоры лизинга).

Согласно пункту 2.1 Договоров лизинга в качестве объекта финансовой аренды (предмета лизинга) лизингополучатель указал следующее имущество: 

- по договору лизинга №494/20-СРГ от 16.12.2020 – новое транспортное средство RENAULT DUSTER 2020 года выпуска; 

- по договору лизинга №495/20-СРГ от 16.12.2020 – новое транспортное средство RENAULT DUSTER 2020 года выпуска;

Срок лизинга: 24 (двадцать четыре) месяца (п.2.3 Договоров лизинга). 

График лизинговых платежей представлен в приложении №1 к Договорам лизинга. Выкупная стоимость составляет: 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей. 

В силу п.1.3 Договоров лизинга ряд условий Договоров лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (редакция № 5), согласованных сторонами в приложении № 3 (далее — Правила).

Согласно п.1.4 Договоров лизинга в соответствии с правилами гражданского законодательства о предварительном договоре или об опционе стороны также заключат в будущем договор, по которому лизингодатель передаст право собственности на имущество лизингополучателю, а лизингополучатель уплатит за имущество выкупную цену (далее — Основной договор), при наступлении обстоятельств (включая надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей), в порядке и на условиях, согласованных сторонами в разделах 17—18 Правил лизинга.

Лизингополучатель указывает, что произвел все платежи по графику, по окончании действия Договоров лизинга в полном объеме оплатил выкупную стоимость 1 500 рублей и финальный лизинговый платеж, что не оспаривается ООО «Балтийский лизинг».

Согласно п.18.6.2 Правил лизинга право собственности на переданное лизингополучателю имущество возникает у лизингополучателя после подписания сторонами акта о передаче имущества в собственность лизингополучателю, который составляется в течение пяти рабочих дней после исполнения лизингополучателем обязательства уплатить выкупную цену имущества на условиях, предусмотренных разделом 18 Правил лизинга.

По актам приема-передачи от 27.01.2021 транспортные средства переданы лизингополучателю.

Поскольку лизингодателем не были переданы лизингополучателю выкупные документы по Договорам лизинга: акты приема-передачи и договоры купли-продажи транспортных средств (транспортное средство RENAULT DUSTER с государственным регистрационным номером B 693 TH 186 и транспортное средство RENAULT DUSTER с государственным регистрационным номером 

<

***>), ООО «Фортуна-Т» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

ООО «Балтийский лизинг» возражало против удовлетворения иска ООО «Фортуна-Т», заявило встречный иск, в котором указывает, что  между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Фортуна-Т» заключены договоры лизинга: 

от 16.12.2020 № 494/20-СРГ в отношении транспортного средства RENAULT DUSTER 2020 года выпуска, продавец – ООО «Автофорум»;

от 16.12.2020 № 495/20-СРГ в отношении транспортного средства RENAULT DUSTER 2020 года выпуска, продавец – ООО «Автофорум»;

от 04.03.2022 № 79/22-СРГ в отношении Специализированного автомобиля - самосвала КАМАЗ 65802-S5 2022 года выпуска, продавец – ООО «Компания СИМ-авто»;

от 04.03.2022 № 80/22-СРГ в отношении Специализированного автомобиля - самосвала КАМАЗ 65802-S5 2022 года выпуска, продавец – ООО «Компания СИМ-авто»;

от 24.03.2022 № 82/22-СРГ в отношении Специализированного автомобиля - самосвала КАМАЗ 65802-S5 2022 года выпуска в редакции Уведомления об одностороннем изменении условий денежного обязательства от 05.04.2022, продавец – ООО «Мэйджор Трак Центр».

Имущество передано продавцами лизингополучателю в присутствии лизингодателя:

27.01.2021 ООО «Автофорум» передало транспортное средство RENAULT DUSTER 2020 года выпуска (являющее товаром по договору поставки от 16.12.2020 № 494/20-СРГ-К), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства.

27.01.2021 ООО «Автофорум» передало транспортное средство RENAULT DUSTER 2020 года выпуска (являющее товаром по договору поставки от 16.12.2020 № 495/20-СРГ-К), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства.

16.03.2022 ООО «Компания СИМ-авто» передало Специализированный автомобиль - самосвал КАМАЗ 65802-S5 2022 года выпуска (являющее товаром по договору поставки от 04.03.2022 № 79/22-СРГ-К), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства.

16.03.2022 ООО «Компания СИМ-авто» передало Специализированный автомобиль - самосвал КАМАЗ 65802-S5 2022 года выпуска (являющее товаром по договору поставки от 04.03.2022 № 80/22-СРГ-К), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства.

31.03.2022 ООО «Мэйджор Трак Центр» передало Специализированный автомобиль - самосвал КАМАЗ 65802-S5 2022 года выпуска (являющее товаром по договору поставки от 24.03.2022 № 82/22-СРГ-К), что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства.

Во исполнение Договоров лизинга предметы лизинга переданы Лизингополучателю, о чем между сторонами подписаны акт приема-передачи имущества в лизинг:

от 27.01.2021 по договору лизинга от 16.12.2020 № 494/20-СРГ;

от 27.01.2021 по договору лизинга от 16.12.2020 № 495/20-СРГ;

от 16.03.2022 по договору лизинга от 04.03.2022 № 79/22-СРГ;

от 16.03.2022 по договору лизинга от 04.03.2022 № 80/22-СРГ;

от 31.03.2022 по договору лизинга от 24.03.2022 № 82/22-СРГ.

В соответствии с п. 1.2.2 Договоров лизинга и п. 4.2 Правил лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение 1 к Договорам лизинга).

Как указывает ООО «Балтийский лизинг», ООО «Фортуна-Т», осуществляя владение и пользование имуществом, принадлежащим на праве собственности ООО «Балтийский лизинг», исполняло обязанность по уплате лизинговых платежей по Договорам лизинга не в полном объеме, с регулярным нарушением принятых на себя обязательств. По состоянию на 01.09.2022 лизингополучателем не было оплачено: 

один лизинговый платеж по договору лизинга от 04.03.2022 № 79/22-СРГ (платеж 11.08.2022) в общем размере 551 391,60 рублей; 

один лизинговый платеж по договору лизинга от 04.03.2022 № 80/22-СРГ (платеж 11.08.2022) в общем размере 551 391,60 рублей;

два лизинговых платежа по договору лизинга от 24.03.2022 № 82/22-СРГ (платежи 25.07.2022, 25.08.2022) в общем размере 990 511,20 рублей.

Указанные Договоры лизинга были расторгнуты его сторонами по Соглашениям о расторжении от 01.09.2022, следовательно, обязательства сторон по договорам лизинга от 04.03.2022 № 79/22-СРГ, от 04.03.2022 № 80/22-СРГ и от 24.03.2022 № 82/22-СРГ считаются прекратившимися, а договоры расторгнутыми с 01.09.2022.

В соответствии с п. 2 Соглашений о расторжении договоров лизинга от 04.03.2022 № 79/22-СРГ, от 04.03.2022 № 80/22-СРГ и от 24.03.2022 № 82/22-СРГ имущество было возвращено лизингополучателем лизингодателю по актам изъятия от 01.09.2022.

Договоры лизинга от 16.12.2020 № 494/20-СРГ и от 16.12.2020 № 495/20-СРГ, право требования по которым является предметом первоначального иска по настоящему делу, были заключены на срок 24 месяца, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг (п. 2.3 Договоров лизинга). 

Акты приема-передачи имущества в лизинг по указанным Договорам подписаны 27.01.2021. 

В соответствии с п. 21.1.1 Правил лизинга договор прекращается по истечении срока, на который он заключен.

По мнению лизингодателя, договоры лизинга от 16.12.2020 № 494/20-СРГ и от 16.12.2020 № 495/20-СРГ прекратили свое действие с 27.01.2023.

При этом ООО «Балтийский лизинг» подтвердило, что лизинговые платежи по договорам лизинга от 16.12.2020 № 494/20-СРГ и от 16.12.2020 № 495/20-СРГ были уплачены ООО «Фортуна-Т» в полном объеме.

Лизингодатель, полагая, что обязательства из Договоров лизинга лизингополучателем не исполнены по договорам № 79/22-СРГ, № 80/22-СРГ, № 82/22-СРГ, нарушение Договоров лизинга является существенным, размер задолженности сопоставим со стоимостью предметов лизинга, обратился со встречным иском об изъятии предметов лизинга по полностью оплаченным истцом  договорам лизинга № 494/20-СРГ и № 495/20-СРГ. При этом лизингодатель ссылается на положения пунктов 6.7 и 22.2 Правил лизинга.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска, удовлетворил встречный иск.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. 

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) к числу обязанностей лизингополучателя относится выплата лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. 

В соответствии с правилами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Факт заключения Договоров лизинга № 494/20-СРГ от 16.12.2020 и № 495/20-СРГ от 16.12.2020 и выполнения лизингополучателем обязательств по указанным Договорам лизинга в полном объеме подтверждается материалами дела и лизингодателем не оспаривается.

Согласно п.18.6.2 Правил лизинга право собственности на переданное лизингополучателю имущество возникает у лизингополучателя после подписания сторонами акта о передаче имущества в собственность лизингополучателю, который составляется в течение пяти рабочих дней после исполнения лизингополучателем обязательства уплатить выкупную цену имущества на условиях, предусмотренных разделом 18 Правил лизинга.

По актам приема-передачи от 27.01.2021 транспортные средства, являющиеся предметами лизинга по Договорам лизинга №494/20-СРГ и №495/20-СРГ, переданы лизингополучателю.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что с 27.01.2021 к ООО «Фортуна-Т» перешло право собственности на транспортные средства, являющиеся предметами лизинга по Договорам лизинга №494/20-СРГ и №495/20-СРГ.

Таким образом, поскольку ООО «Фортуна-Т» является собственником транспортного средства RENAULT DUSTER с государственным регистрационным номером B 693 TH 186 и транспортного средства RENAULT DUSTER с государственным регистрационным номером 

<

***> с 27.01.2021, то с указанной даты у ООО «Балтийский лизинг» отсутствовали правовые основания для удержания выкупных документов указанных транспортных средств по Договорам лизинга: акты приема-передачи и договоры купли-продажи транспортных средств.

Встречное исковое заявление об изъятии предметов лизинга по Договорам лизинга, обязательства по которым выполнены в полном объеме направлено на перекрестное обеспечение в рамках расчета сальдо по расторгнутым договорам лизинга: №79/22-СРГ от 04.03.2022, №80/22-СРГ от 04.03.2022, №82/22-СРГ от 04.03.2022.

В силу пункта 6.7 Правил лизинга все договоры (ввиду тождественного субъектного состава, непродолжительности периода их заключения, однотипного характера, общей направленности на достижение единой хозяйственной цели финансирования финансово-хозяйственной деятельности лизингополучателя путем оплаты приобретения основных средств, общего хозяйственного назначения приобретаемого для предоставления в финансовую аренду имущества) признаются взаимосвязанными сделками.

Со дня заключения договора обязанности лизингополучателя по внесению лизинговых платежей в соответствии с графиком, прилагаемым к договору, в совокупности с обязанностями лизингополучателя по внесению лизинговых платежей согласно всем ранее заключенным договорам лизинга образуют содержание единого денежного обязательства лизингополучателя по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, возмещению иных расходов лизингодателя и внесению платы за финансирование (п. 6.7.2 Правил лизинга).

Приобретение лизингодателем права собственности на все предметы лизинга по всем договорам купли-продажи, заключенным во исполнение всех заключенных сторонами договоров лизинга, служит для лизингодателя единым обеспечением единого денежного обязательства лизингополучателя по уплате установленных всеми договорами платежей, а также гарантией возврата вложенного (п. 6.7.3 Правил лизинга).

Ссылаясь на указанные  положения Правил лизинга, ООО «Балтийский лизинг» указывает, что ненадлежащее исполнение ООО «Фортуна-Т» по договорам лизинга № 79/22-СРГ, № 80/22-СРГ, № 82/22-СРГ, повлекшее за собой расторжение данных договоров и возврат лизингового имущества лизингодателю, влечет за собой также и расторжение договоров лизинга № 494/20-СРГ и № 495/20-СРГ, обязательства по оплате которых исполнены ООО «Фортуна-Т» в полном объеме. В следствия чего, ООО «Балтийский лизинг» указывает, что и договоры № 79/22-СРГ, № 80/22-СРГ, № 82/22-СРГ и № 494/20-СРГ и № 495/20-СРГ являются взаимосвязанными сделками и лизингополучатель обязан возвратить лизингодателю полностью оплаченное лизинговое имущество по договорам  № 494/20-СРГ и № 495/20-СРГ.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими доводами ООО «Балтийский лизинг» по следующим причинам. 

На основании п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Как разъяснено в п. 14 постановления Пленума N 54, нарушение упомянутой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения.

Исходя из положений ст. 2, п. 1 ст. 4 Закона о лизинге и с учетом разъяснений, данных в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что по общему правилу право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу п. 1 ст. 6, п. 2 ст. 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга;

2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает 5% от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Таким образом, действующим законодательством установлена как возможность обеспечения лизингодателем своих рисков, связанных с невыплатой лизинговой стоимости, в виде фактического залога лизингового имущества, так и недопустимость получения лизингодателем необоснованной выгоды в виде одновременного получения подавляющего большинства лизинговых платежей, полной выкупной стоимости имущества и возвращения самого лизингового имущества. Указанное означает, что в отношениях, связанных с лизингом лизингополучатель является заведомо более слабой стороной. Следовательно, при формировании правил заключения лизинговых сделок, к написанию которых имеет допуск исключительно лизингодатель, как заведомо более сильная сторона, недопустимо указание условий, которые заведомо ставят лизингодателя в положение необоснованного преимущества перед лизингополучателем. В ином случае на стороне лизингодателя, как профессионального участника рынка, создаются условия для злоупотребления правом в целях получения необоснованной выгоды. 

Правовая природа обеспечительного (акцессорного) обязательства, в том числе, состоит в его соразмерности основному обязательству. Даже если акцессорное обязательство носит санкционный характер, создающий угрозу возникновения негативных последствий для обязанной стороны, то такие последствия также должны быть соразмерны допущенному нарушению.

В рассматриваемом случае положения пунктов 6.7 и 22.2 Правил лизинга в том своем смысле, в котором они предоставляют лизингополучателю право изъять полностью оплаченное лизингополучателем имущество, нельзя признать соответствующими принципу соразмерности акцессорного обязательства. Наоборот, они влекут за собой необоснованное обогащение со стороны лизингополучателя.  

В силу пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

 

В рассматриваемом случае, не смотря на положения пункта 6.7 Правил лизинга, суд апелляционной инстанции квалифицирует договоры лизинга № 79/22-СРГ, № 80/22-СРГ, № 82/22-СРГ и договоры лизинга № 494/20-СРГ и № 495/20-СРГ в качестве отдельных самостоятельных сделок. Риски ООО «Балтийский лизинг» по каждому из договоров лизинга № 79/22-СРГ, № 80/22-СРГ, № 82/22-СРГ обеспечены залогом для лизингодателя соответствующего имущества, переданного по данным сделкам. Поскольку обязательства по договорам № 79/22-СРГ, № 80/22-СРГ, № 82/22-СРГ не исполнены ООО «Фортуна-Т» в полном объеме, что сторонами не оспаривается, то интересы лизингодателя по данным сделкам могут быть обеспечены путем изъятия соответствующего имущества, переданного именно по данным сделкам и дальнейшей его продажи в целях получения выручки. 

Однако одновременное с этим изъятие лизингодателем полностью оплаченного ООО «Фортуна-Т» имущества по договорам № 494/20-СРГ и № 495/20-СРГ повлечет за собой необоснованную выгоду со стороны ООО «Балтийский лизинг», поскольку последним будут получены полная выкупная стоимость имущества и само это имущество, что не отвечает признакам «обеспечительного» обязательства в силу несоразмерного превышения обеспечительного обязательства над основным.

Следовательно, в рассматриваемом случае имеет место не столько обеспечение требований лизингополучателя, сколько его необоснованное обогащение. 

В свою очередь лизингополучатель, полностью оплативший выкупную стоимость лизингового имущества, имеет право быть уверенным в том, что получит встречное предоставление в виде возникновения права собственности на выкупленное имущество. Указанное положение соответствует принципам экономической стабильности и определенности предпринимательских отношений, чему противоречит позиция ООО «Балтийский лизинг»  в рамках рассматриваемого спора. 

В обоснование требований ООО «Балтийский лизинг» также ссылается на п. 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 «При разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат. Установление сальдо взаимных обязательств сторон в таком случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ» и на пункты 6.7-6.7.3 Правил, которые указывают на взаимосвязанность всех договоров лизинга.

Вместе с тем, п. 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 применим исключительно при расторжении договоров лизинга и расчете сальдо встречных обязательств по расторгнутым договорам. В рассматриваемом же случае договоры лизинга №494/20-СРГ от 16.12.2020, №495/20-СРГ от 16.12.2020 не расторгнуты, а исполнены лизингополучателем в полном объеме и п. 15 данного Обзора не применим.

Кроме того, сам по себе расчет сальдо встречных обязательств по полностью оплаченным лизингополучателем договорам лизинга противоречит Постановлению Пленума ВАС РФ №17 от 14.03.2014, где прописаны последствия споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора.

Соответственно, у ООО «Балтийский лизинг» отсутствуют какие-либо основания для произведения расчета сальдо по исполненным договорам лизинга №494/20-СРГ от 16.12.2020, №495/20-СРГ от 16.12.2020 и соотнесения их встречному исполнению по расторгнутым договорам лизинга №79/22-СРГ от 04.03.2022, №80/22-СРГ от 04.03.2022, №82/22-СРГ от 04.03.2022.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что позиция ООО «Балтийский Лизинг» противоречит пунктам 4 и 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что первоначальный иск обоснован и подлежит удовлетворению, тогда как во встречном иске надлежит отказать.

В связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.06.2023 по делу №  А56-5837/2023  отменить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» в течении пяти рабочих дней с момента принятия постановления направить обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна-Т» по договору лизинга № 494/20-СРГ от 16.12.2020 и № 495/20-СРГ от 16.12.2020 выкупные документы: акты приема-передачи и договоры купли-продажи транспортных средств (транспортное средство RENAULT DUSTER с государственным регистрационным номером B 693 TH 186 и транспортное средство RENAULT DUSTER с государственным регистрационным номером 

<

***>).

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фортуна-Т» 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов