Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-13352/22

04 декабря 2023  года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 29  ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 04  декабря  2023  года.

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-13352/22

по исковому заявлению ООО "ВИКТОРИЯ РИЭЛТИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к АО "СЗ "Виктороия Деволопмент" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Волфиа Трейдинг Лимитед, ФИО1 (ИНН 

<

***>), ООО СЗ "Жилой Квартал 2", ФИО2 о:

- восстановлении/признании права на долю в уставном капитале ООО СЗ "Жилой квартал 2" (ОГРН 

<

***>) в размере 49 % номинальной стоимостью 118 339 900 руб. за АО "СЗ "Виктороия Деволопмент" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

- восстановлении/признании права на долю в уставном капитале ООО СЗ "Жилой Квартал 2" (ОГРН 

<

***>) в размере 51 % номинальной стоимостью 123 170 100 руб.; - взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 12 000, 00 руб.,

третье лицо: нотариус ФИО3

При участии в судебном заседании - согласно протоколу. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ВИКТОРИЯ РИЭЛТИ"  (далее по тексту истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к АО "СЗ "Виктороия Деволопмент" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Волфиа Трейдинг Лимитед, ФИО1 (ИНН 

<

***>), ООО СЗ "Жилой Квартал 2", ФИО2 о: восстановлении/признании права на долю в уставном капитале ООО СЗ "Жилой квартал 2" (ОГРН 

<

***>) в размере 49 % номинальной стоимостью 118 339 900 руб. за АО "СЗ "Виктороия Деволопмент" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), восстановлении/признании права на долю в уставном капитале ООО СЗ "Жилой Квартал 2" (ОГРН 

<

***>) в размере 51 % номинальной стоимостью 123 170 100 руб., взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 12 000, 00 руб.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Истец является акционером АО «СЗ «Виктория Девелопмент», владеющим обыкновенными акциями в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) штук, номинальной стоимостью 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей, что составляет 99,99 % голосующих акций

15.11.2019 г. между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (продавец) в лице генерального директора ФИО4 и Компанией «ФИО11 Трейдинг Лимитед» (WOLLFIA TRADING LIMITED) - (покупатель) был заключен нотариально удостоверенный договор купли - продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2», по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 49 % доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2», а покупатель обязался оплатить продавцу цену в размере 100 450 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о покупателе, как об участнике, владеющем 49% уставного капитала ООО СЗ «Жилой квартал 2» (п.п. 5, 5.1. договора).

15.11.2019 г. между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (продавец) в лице генерального директора ФИО4 и гр. РФ ФИО1 -(покупатель) был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2», по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 51 % доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2», а покупатель обязался оплатить продавцу цену в размере 104 550 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о покупателе, как об участнике, владеющем 51 % уставного капитала ООО СЗ «Жилой квартал 2» (п.п. 5, 5.1. договора).

Продавец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договорам - передал в собственность покупателям доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2», что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

С 22 ноября 2019 г. за государственным регистрационным номером 2195082172173 собственником 49 % доли числится Компания «ФИО11 Трейдинг Лимитед».

С 22 ноября 2019 г. за государственным регистрационным Номером 2195082172173 собственником 51 % доли числится ФИО1.

Соответственно у покупателей возникло обязательство оплатить продавцу цену в размере 100 450 000 руб. я 104 550 000 руб. в срок до 27.11.2019 г.

Однако   стоимость   приобретенной   доли   ни   Компанией   «ФИО11   Трейдинг Лимитед» ни ФИО1 ни в установленный договором срок ни в 4к более поздние даты так и не была оплачена.

Далее 15.11.2019 между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и Компанией «ФИО11 Трейдинг Лимитед» было заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2».

Одним из условий безотзывной офертой является оплата АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в пользу Компании «ФИО11 Трейдинг Лимитед» доли ООО СЗ «Жилой Квартал 2» в размере 49% за 110 250 000,00 руб.

В силу части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» от 15.11.2019 г., заключенные между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (продавец) и Компанией «ФИО11 Трейдинг Лимитед», а также ФИО1 являются притворными сделками и прикрывают сделки по передаче в залог в пользу кредитора (заимодавца) ФИО5 доли в размере 49% и 51 % уставного капитала ООО СЗ «Жилой Квартал 2» в обеспечение исполнения ФИО6 (заемщиком) обязательств по возврату займа.

Как пояснено в иске, от имени покупателя (Компании «ФИО11 Трейдинг Лимитед») договор купли -продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» от 15.11.2019 г. подписал  по доверенности гражданин Южно-Африканской ФИО7, который, как  указано на странице 5 договора, не знал русского языка, ввиду чего при подписании договора для него специально привлекался переводчик ФИО8, которая устно переводила ему с русского на английский язык текст договора (о чем указано в тексте договора). 

Вместе с тем, ни в тексте Соглашения о новации, ни в тексте акта приема- передачи векселя, подписанных в тот же день, нет никаких сведений о том, что при подписании данных документов со стороны ФИО9 от имени покупателя (Компании «ФИО11 Трейдинг Лимитед») для него привлекался какой-либо переводчик. Данные факты дополнительно подтверждают то обстоятельство, что и Соглашение о новации от 15.11.19 г., и акт приема - передачи веселя .

Целью заключения между сторонами договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Жилой квартал 2» от 15.11.19 г., по мнению истца,  являлась не возмездная передача продавцом в собственность покупателей доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2», а обеспечение исполнения обязательств заемщика ФИО6 по возврату займа обратно заимодавцу ФИО5).

15.11.2019 г. (одновременно с нотариальным заверением договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ООО СЗ «Жилой Квартал 2») между ФИО6 заемщиком) и ФИО5(заимодавцем) был заключен Договор займа №  А-7206-ДЗ от 15.11.2019 г., на основании которого ФИО6 от ФИО5 были получены денежные средства в размере 240 893 151 руб.

В 26.12.2019 г. между ФИО6 и ФИО5 было заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору займа №А-7206-ДЗ от 15.11.2019 г., в соответствии с которым ФИО6 дополнительно получил от ФИО5 3 938 356 руб.

Факт получения денежных средств по Договору займа от ФИО10 и факт возврата ФИО6 денежных средств подтверждается дополнительным соглашением от 02.11.2020       г. к договору денежного займа № А-7206-ДЗ от 15.11.2019 г.

В целях обеспечения исполнения обязательств по возврату ФИО6 займа в пользу ФИО5, АО «СЗ «Виктория Девелопмент», находящейся под контролем ФИО6, были заключены договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» с ФИО1 и компанией «ФИО11 Трейдинг Лимитед» от 15.11.2019г.

Отношения аффилированности между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ФИО6  подтверждаются тем,  что  ФИО6  возглавляет  (является бенефициаром)  группы Лк компаний «Виктория Эстейт», в состав которой входит строительная организация - АО «СЗ ^& «Виктория Девелопмент», что подтверждается сведениями их открытых источников.

Отношения фактической аффилированности между Компанией «ФИО11 Трейдинг Лимитед», ФИО1 и ФИО5 подтверждаются тем, что у Компании «ФИО11 Трейдинг Лимитед», ФИО1 и ФИО5 была единая воля, направленная на предоставление ФИО6 заемных денежных средства и на заключение Договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» в целях обеспечения возврата ФИО6 заемных денежных средств. Совпадение воли указанных лиц, позволяющей утверждать о наличии отношений фактической аффилированности также следует из содержания Дополнительного соглашения от 02.11.2020 г. к договору денежного займа № А-7206-ДЗ от 15.11.2019г.

Из п. 2 Дополнительного соглашения от 02.11.2020 г. следует, что ФИО6 и

ФИО5 пришли к соглашению о том, что сделки с Компанией «ФИО11 Трейдинг Лимитед» и ФИО1 в отношении доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» будут подлежать расторжению в связи с возвратом ФИО6 заемных денежных средств.

Тем самым наличие таких условий в Дополнительном соглашении от 02.11.2020 г. позволяют утверждать, что ФИО5 давала указания и определяла поведение Компании.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращением в суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела, во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Московской области от 29.05.2023 по делу № А41-13012/21, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 года, было установлено, что истцом по делу АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) не доказаны обстоятельства, входящие в предмет доказывания по иску о признании притворной сделки недействительной: договоров от 19.11.2019 г. купли-продажи долей в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Кроме того, наличие обстоятельств о действительности оспариваемых договоров купли-продажи 19.11.2019 г. долей общества, также установлены вступившим в законную силу решении Арбитражного суда Московской области от 12.07.2021 по ранее рассмотренному делу № А41-83107/20, имеющих преюдициальное значения для лиц, которые участвовали в указанном и настоящем деле: ФИО2, ФИО11 Трейдинг Лимитед, ФИО1, ООО СЗ «Жилой 2 Квартал 2», АО «СЗ «Виктория Девелопмент», ФИО6, ФИО5, ФИО12, ООО «Виктория Риэлти». 

Истец АО «СЗ «Виктория Девелопмент» при рассмотрении дела № А41-83107/2020 заявлений относительно недействительности оспариваемых договоров купли-продажи долей общества не заявляло, судебный акт не оспаривало. 

Относительно довода Истца о безденежности договоров купли-продажи от 19.11.2019 г., неисполнении компанией ФИО11 Трейдинг Лимитед и ФИО1 обязательств по оплате по данным договорам: 15.11.2019 г. были совершены в нотариальной форме сделки между Истцом АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (продавец) и Ответчиками компанией «ФИО11 Трейдинг Лимитед», гр. ФИО1 (покупатели), по условиям которых в собственность покупателей перешли доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2» в размере 49 % и 51 % соответственно. 

Через год 10.12.2020 г. гр. ФИО1 решил выйти из бизнеса, в связи с чем продал свою долю в размере 51% компании «ФИО11 Трейдинг Лимитед». 

ФИО1, компанией ФИО11 Трейдинг Лимитед были исполнены обязательства по оплате приобретенных долей выдачей АО «СЗ «Виктория Девелопмент» векселей стоимостью, равной стоимости долей на сумму 1 633 849 и 1 569 777 долларов США, что подтверждается подписанными соглашением о новации, соглашением об отступном, актами приема-передачи векселей, и никогда ранее никем не оспаривалось. 

В соответствии со ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. 

В соответствии с п. 1 ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация). 

Далее 30.06.2021 года была совершена сделка по купле-продаже долей между компанией ФИО11 Трейдинг Лимитед и гр. ФИО13, спустя 1,5 года после приобретения компанией ФИО11 Трейдинг Лимитед 49 % долей в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2» и через шесть месяцев после приобретения 51 % долей данного общества у ФИО1 

Впоследствии состоялось приобретение гр. ФИО2 (на текущий момент конечный собственник долей) у гр. ФИО13 100 % долей в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2». 

Часть 2 статьи 167 ГК РФ регламентирует порядок и последствия признания сделки недействительной: при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Таким образом, при невозвращении АО «СЗ «Виктория Девелопмент» векселей гр. ФИО1 и компании ФИО11 Трейдинг Лимитед подлежит применению п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»: обязательство по оплате долей подлежит зачету обязательством возвратить стоимость векселей (сальдирование взаимных обязательств). 

Иначе на стороне АО «СЗ «Виктория Девелопмент» возникает неосновательное обогащение в виде получения 100% долей общества и векселей на сумму 1 633 849 и 1 569 777 долларов США, которые он имеет право предъявить к исполнению. 

Согласно положениям ч. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Поведение АО «СЗ «Виктория Девелопмент» после продажи долей в уставном капитале общества давало основание полагаться на действительность сделки, так как в течение более чем года после совершения 3 сделок отсутствовали какие-либо вопросы или возражения (с 15.11.2019 по 20.02.2021 г.г.). 

Таким образом, Истец лишен права заявлять о недействительности сделки, с учетом того, что сделка сторонами исполнена и ее исполнение не оспаривалось в течение длительного времени (п. 5 ст. 166 ГК РФ). 

В действиях Истца усматривается злоупотребление правом, поскольку он знал о совершенных сделках, как акционер АО «СЗ «Виктория Девелопмент», более того, их одобрил, утвердил финансовый отчет, заключение аудитора. 

АО «СЗ «Виктория Девелопмент» является специализированным застройщиком, которое обязано в силу императивных требований Федерального закона «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» от 30.12.2004 N 214-ФЗ публиковать в открытом доступе в сети «Интернет» на сайте ДОМ.РФ данные о своей финансовой деятельности. 

Подписанием Актов приема-передачи векселей АО «СЗ «Виктория Девелопмент» подтвердило принятие от ФИО1, компании ФИО11 Трейдинг Лимитед простых векселей от 15.11.2019 года с указанием суммы и сроком по предъявлении, но не ранее 31 января 2025 года. 

Относительно довода Истца о наличии аффилированности лиц, участвовавших в сделках по отчуждению долей в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» с ФИО6: ФИО6 входил в совет директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент», но не являлся бенефициарным владельцем, поскольку акциями данного общества обладают ООО «Виктория Риелти», ФИО4, ФИО14. 

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Относительно довода о волеизъявление сторон оспариваемых сделок, направленного на обеспечение исполнения обязательств по денежному займу: Истец утверждает, что в качестве обеспечения возврата суммы займа ФИО6 по заключенному с ФИО10 договору займа №А-7206-ДЗ от 15.11.2019 на сумму 240 893 151 рублей было предоставлено обеспечение в виде 100 % долей в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2». 

При этом, Истцом в порядке, предусмотренном ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено в качестве доказательств ни одного документа, подтверждающего передачу заемщиком ФИО6 займодавцу ФИО10 в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа №А-7206-ДЗ от 15.11.2019 залога в виде долей в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2». 

Согласно п. 3.1. заключенного ФИО6 и ФИО10 договора займа №А-7206-ДЗ от 15.11.2019 в качестве обеспечения возврата суммы займа были предоставлены поручительства: - Договор поручительства № 1 от 15.11.2019 г., заключенный между займодавцем ФИО10 и поручителем ООО СЗ «Жилой квартал 2». - Договор поручительства № 2 от 15.11.2019 г., заключенный между займодавцем ФИО10 и поручителем АО СЗ «Виктория Девелопмент». 

Условия вышеуказанных договоров поручительства не предусматривали обеспечения исполнения обязательств предоставлением какого-либо залога, в том числе в виде долей в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2», обратного материалы дела не содержат. 

Пунктом 1.3. договора займа №А-7206-ДЗ от 15.11.2019 стороны установили, что факт возврата суммы займа подтверждается платежным поручением в отношении денежных средств, возвращаемых в безналичной денежной форме. 26.10.2020 года заемщиком ФИО6 были полностью возвращены займодавцу ФИО10 заемные денежные средства договору займа №А-7206-ДЗ от 15.11.2019, что подтверждается справкой, выданной ПАО «Сбербанк» от 01.12.2020 г. Иных каких-либо условий, взятых на себя ФИО6 обязательств, договор займа не содержит, а следовательно, имеется надлежащее и полное их исполнение. 

В силу ч. 3 ст. 810 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца. 

Истцом также утверждается, что Дополнительным соглашением от 02.11.2020 г. к договору займа №А7206-ДЗ от 15.11.2019 стороны установили, что для выполнения условий нового договора денежного займа №А-7207-ДЗ от 23.10.2020 будут расторгнуты соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2», заключенного между АО СЗ «Виктория Девелопмент» и ФИО1 и соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2», заключенного между АО СЗ «Виктория Девелопмент» и компанией «ФИО11 Трейдинг Лимитед» и заключены новые соглашение между теми же лицами, которые будут являться существенными условиями выдачи займа по договору денежного займа №А-7207-ДЗ от 23.10.2020. 

При этом, владеющие на тот момент долями ФИО1, ФИО11 Трейдинг Лимитед не 4 подписывали данный документ. 

Сам же новый договор займа №А-7207-ДЗ от 23.10.2020 в материалы дела Истцом не представлен, как и какие-либо заключенные договоры/соглашения, касающиеся прав и обязанностей в отношении доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2». 

Следует учитывать, что в отношении первоначального договора и договора, на основании которого предоставляется отступное, могут быть установлены разные требования к форме, в частности, в связи с тем, что возникающий между сторонами договор подпадает под признаки обязательства иного вида или в отношении сделок с имуществом, которое передается в качестве отступного, установлены специальные требования к форме. 

В таком случае к соглашению об отступном подлежат применению наиболее строгие из этих правил о форме сделки (пункт 1 статьи 452 ГК РФ). 

Например, если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено (пункт 2 статьи 163 ГК РФ, пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (п. 8 Постановления). 

В силу п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Относительно доводов Истца о притворности оспариваемых сделок: 

В настоящем случае на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи доли в уставном капитале), а на совершение иной прикрываемой сделки. 

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

 Поведение АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и самого Истца после продажи долей в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» давало основание полагаться на действительность сделки, поскольку больше года после ее совершения отсутствовали какие-либо возражения и/или право притязания в отношении проданных долей. 

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требования о признании сделки недействительной могут быть предъявлены только теми лицами, которые имеют юридически значимый интерес к сделке. 

Иными словами, отнюдь не любое лицо, которое увидело порок в совершенной сделке, вправе заявить требование о ее недействительности (применении последствий ее недействительности). 

Для этого необходимо, чтобы у истца был материально-правовой интерес в оспаривании порочной сделки, его имущественные интересы должны были пострадать в результате ее совершения. Поэтому право оспаривания есть только у сторон сделки, поскольку именно их связывают возникшие в результате совершения сделки отношения. В случае применения последствий недействительности договоров купли-продажи доли будут возвращены не собственникам, а лицам, совершавшим в отношении таких долей распорядительные действия. Это значит, что Истец не будет восстановлен в правах

Истцом было заявлено ходатайство о назначении экспертизы по установлению рыночной стоимости долей ООО СЗ «Жилой Квартал 2» на дату совершения сделки.

Ссылка Истца о необходимости проведения экспертизы в связи с совершением крупной сделки в отсутствие корпоративного соглашения уполномоченным органом согласно устава акционерного общества несостоятельна и необоснованна, а сами указанные документы ни арбитражному суду, ни участникам процесса не представлялись.

Согласно ч. 3 ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Стоит отдельно отметить, что ООО СЗ «Жилой Квартал 2» никогда не являлось владельцем долей общества и участником сделок по их купле-продаже, в связи с чем, никаких обязательств перед Истцом не имеет (для восстановления прав на долю, выбывшую из владения участника помимо его воли, необходимо предъявить иск виндикационного характера к владельцу этой доли).

В силу ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Доля в уставном капитале общества является объектом гражданских прав и может переходить от одного лица к другому на основании соответствующей сделки или на ином основании, предусмотренном законом.

В предмет доказывания по указанной категории дел входят обстоятельства утраты доли Истцом в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли (статьи 301, 302 ГК РФ, п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), но не обстоятельства стоимости утраченных долей в уставном капитале.

В соответствии с п. 59 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ суд назначает экспертизу при следующих условиях: необходимо разъяснение возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний; если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором; необходима проверка заявления о фальсификации представленного доказательства (ст. 161 АПК РФ); необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы (ст. 87 АПК РФ).

Отсутствие этих условий влечет отказ в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Кроме того ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 102 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 82, 110, 112, 159, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ООО "ВИКТОРИЯ РИЭЛТИ" о назначении по делу судебной экспертизы отказать.

 

В удовлетворении исковых требований отказать. 

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

 

Судья                                                       Р.С. Солдатов