АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

   Дело № А27-23446/2023    

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

30 мая 2024 г.                                                                                                         г. Кемерово                        

Резолютивная часть решения оглашена 16 мая 2024 г. 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Тышкевич О.П.,               при ведении протокола судебного заседания секретарем Брызгаловой Т.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании 

при участии представителя истца ФИО1 по доверенности от 01.01.2023,

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Юнитэк», село Силино, Кемеровский район, Кемеровская область - Кузбасс (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «МНК», город Новокузнецк, Кемеровская область - Кузбасс (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 21 413 847 руб. 70 коп. долга,  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  общество с ограниченной ответственностью «АккаунтЭсперт», г. Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Юнитэк» (далее – ООО «Юнитэк», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МНК (далее – ООО «МНК, ответчик) о взыскании 21 413 847 руб. 70 коп. долга за поставленный товар по договору поставки нефтепродуктов № 191-23/Ю от 08.11.2023 (в редакции ходатайства об уменьшении суммы иска, принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ)). 

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству в материалы дела поступили пояснения ООО «АккаунтЭсперт» - лица, не привлеченного к участию в деле, в которых указанное лицо пояснило, что является кредитором ООО «МНК», полагает, что в рамках настоящего дела усматриваются признаки злоупотребления правом как со стороны истца, так и со стороны ответчика, имеются признаки фиктивных сделок по следующим обстоятельствам. Из анализа деятельности ООО «МНК» следует, что нефтепродукты на сумму более 24 млн руб. менее чем за 1 месяц не могли быть израсходованы данным обществом. По мнению ООО «АккаунтЭксперт», настоящий иск образовался исключительно после принятия мер по требованию ООО «АккаунтЭксперт». Как усматривается из наличествующих у ООО «АккаунтЭксперт» документов, стороны взаимодействовали в течение 2023 года по договору, то есть имел место быть другой договор - №191-22/Ю от 2022 года, необходимость заключения нового договора, дата которого обозначена в преддверии принятия судом обеспечительных мер в отношении ООО «МНК», не обоснована. Далее ООО «АккаунтЭксперт» указало, что истец и ответчик находятся в дружественных взаимоотношениях, что в том числе подтверждается «соседством» их офисов, расположенных в городе Новокузнецк, – пр. Н. Ермакова, д. 9а у истца (его филиал) офис № 320, у ответчика – офис №304. Общество предполагает, что данные действия направлены на увеличение «дружественной» кредиторской задолженности ООО «МНК» с целью дальнейшего фиктивного банкротства, при котором реестр требований кредиторов будет максимально состоять из «дружественных кредиторов», и возможность погашения реального долга перед ООО «АккаунтЭксперт» будет ничтожно мала.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении платежных поручений за период с сентября 2023 года по январь 2024 года, при этом отзыв по существу иска не направлен, пояснения по представленным платежным поручениям не изложены.

Дело назначено к разбирательству в судебном заседании на 12 марта 2024 года, истцу предлагалось ознакомиться с поступившими возражениями и дать на них письменные пояснения, представить дополнительные документы, ответчику представить отзыв на иск.

В связи неисполнением сторонами определения суда, в целях представления истцом дополнений с учетом представленных в дело пояснений ответчика и ООО «АккаунтЭсперт» судебное заседание отложено до 23 апреля 2024 года. 

В дальнейшем от истца в материалы дела поступили все имеющиеся документы по фактам приобретения и дальнейшей реализации нефтепродуктов, развернутые письменные пояснения относительно обстоятельств приобретения и реализации топлива, а также относительно поступивших оплат с доказательствами заблаговременного направления пояснений ответчику.

Ответчик направил ходатайство о приостановлении производства по делу, мотивированное рассмотрением в рамках дела о банкротстве контрагента ответчика – ООО «Кузбассмайнинг», которому в дальнейшем передавалось топливо, приобретенное у ООО «Юнитэк», заявления ООО «МНК» о включении в реестр требований кредиторов. 

Ходатайство о приостановлении производства по делу принято судом к рассмотрению.  

Общество с ограниченной ответственностью «АккаунтЭсперт» по его ходатайству  в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебное разбирательство по делу отложено на 16.05.2024. 

В настоящее судебное заседание ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили, возражений относительно рассмотрения дела в свое отсутствие не направили. 

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, относительно приостановления производства по делу повторно возразил, полагает, что указанные ответчиком обстоятельства основанием для приостановления производства по делу не являются. 

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и пунктом 5 статьи 144 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Данные нормы права направлены на устранение конкуренции между судебными актами. Объективной предпосылкой применения данных норм права является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка имеет место в случае, когда решение по другому делу будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

В рамках настоящего дела истцом заявлено требование о взыскании долга по договору поставки, заключенному истцом с ООО «МНК». Дальнейшая перепродажа ответчиком товара ООО «Кузбасс Майнинг» по договору № 01/07-23 от 28.06.2023 и обращение с требование о включении в реестр требований кредиторов последнего в рамках дела № А27-15724/2023, не лишает суд возможности установить фактические обстоятельства настоящего дела и дать им оценку по существу самостоятельно, без учета результатов рассмотрения обособленного спора.

В силу изложенного, арбитражным судом не установлена невозможность рассмотрения настоящего дела по существу применительно к положениям статьи 143 АПК РФ, заявленное ответчиком ходатайство о приостановлении производства по делу отклонено.

При отсутствии препятствий для рассмотрения иска по существу, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Между ООО «Юнитэк» (поставщик) и ООО «МНК» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № 191-23/Ю от 08.11.2023, по условиям которого поставщик обязался поставлять нефтепродукты (продукцию), а покупатель обязался принимать и оплачивать их на условиях, предусмотренных договором; в случае поставки автотранспортом силами поставщика цена, количество, ассортимент продукции, сроки и условия её поставки или выборки определяются в приложениях, подписанных обеими сторонами и являющихся неотъемлемыми частями договора  (пункты 1.1, 1.2 договора).

Наименование, количество, сроки поставки и цена поставляемого товара согласованы сторонами в приложениях №№ 17-20, согласно которым оплата производится покупателем в течение 60 календарных дней с момента поставки продукции.

Во исполнение принятых на себя обязательств в период с 15.08.2023 по 07.09.2023 истцом осуществлялась поставка ответчику товар, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, которые содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара, подписи лиц, отпустивших и принявших товар, заверенными печатями организаций.

В свою очередь ответчиком обязательства по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнены, что привело к образованию задолженности в размере 21 413 847 руб. 70 коп., послужило основанием для обращения истца к ответчику с претензией (исх. №240-Ю/П от 07.11.2023), а после – в суд с настоящим иском.  

В ходе рассмотрения настоящего дела факт поставки товара, размер задолженности ответчиком не оспорены, доказательства, опровергающие наличие на момент рассмотрения судом настоящего спора суммы долга в указанном размере, доказательства оплаты суду не представлены, возражений относительно расчета заявленных требований не заявлено.   

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В статье 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (ст. 486 ГК РФ).

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ). 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товаров, суд не должен ограничиваться проверкой документов, установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные истцом в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд находит подтвержденным факт поставки истцом ответчику товара на сумму 21 413 847 руб. 70 коп., в связи с чем отмечает следующее.  

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пояснениям истца товар для перепродажи ООО «МНК» приобретался у поставщиков ООО «ТТК» по договору поставки № 27/12-2018 от 27.12.2018, ООО «Дипломат» по договору № 07-20 от 19.08.2020, ООО «Нефть» по договору № 39/22-Н от 31.05.2022, ООО «Нефтетраст» по договору № 13/2021 от 12.10.2021, ООО «Разрез «Бунгурский Северный» по договору № РБС-1806 от 01.04.2012, ООО «УК «Перекресток» по договору № 16-УКП-088 от 05.04.2016. Товар передавался ООО «МНК» на основании товарных накладных, а также ведомостей учета топлива, отпускался из топливозаправщика пользователям ООО «МНК» по топливным картам с использованием программы «benzamat office».  В обоснование разнесения поступавших оплат истцом представлены оборотно-сальдовые ведомости за весь период договорных отношений с ответчиком.  

При оценке процессуального поведения истца суд принимает во внимание раскрытие всей цепочки поставки товара в адрес ООО «МНК», надлежащее оформление первичной документации, направленность воли сторон на достижение правовых последствий, фиктивность документооборота судом не установлена. 

При этом ООО «Аккаунт Эксперт» доказательства в обоснование заявленных возражений не представлены, заняв позицию формального опровержения представленных истцом доказательств без представления хоть какого-либо их документального подтверждения, третье лицо ссылается на факт неоплаты ООО «МНК» задолженности перед ООО «Аккаунт эксперт», что не может являться основанием для признания сделок между ООО «Юнитэк» и ООО «МНК» фиктивными, не образует признаков злоупотребления процессуальными правами. 

Нахождение офисов истца и ответчика в одном здании в городе Новокузнецке, равно как и заключение сторонами нескольких договоров поставки,  не свидетельствует об аффилированности юридических лиц. 

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что доказательства надлежащего исполнения своих обязательств по оплате поставленного истцом товара ответчиком не представлены (ч.1. ст.65, ч.2 ст.9 АПК РФ), обстоятельства, на которых основаны исковые требования, не оспорены (ч.3.1. ст.70 АПК РФ), суд, рассмотрев спор по имеющимся материалам дела, признал требование истца о принудительном взыскании задолженности в размере 21 413 847 руб. 70 коп. законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению в соответствии со статьями 309, 310, 454, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска согласно части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению истцу  ответчиком. Излишне уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина в размере 70 431 руб. 30 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МНК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу «Юнитэк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 21 413 847 руб. 70 коп. долга, 128 918 руб. государственной пошлины по иску. 

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Юнитэк» из федерального бюджета 70 431 руб. 30 коп. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению № 4147 от 05.10.2023

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                      О.П. Тышкевич