ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-175434/2023

г. Москва

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Машина П.И., 

судей Гришиной Т.Ю., Лоскутовой Н.А., 

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1 по доверенности от 14.02.2023; 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 23.10.2023; 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Приват Трэйд» в лице конкурсного управляющего ФИО3 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2024 года по делу № А40-175434/2023, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Приват Трэйд» в лице конкурсного управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (Ру)» о взыскании, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Приват Трэйд» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент Ру» (далее - ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент Ру», ответчик) о взыскании задолженности по соглашению о сотрудничестве на платформе Cainaio от 23.04.2020 и соглашению о продукции от 23.04.2020, в размере 2 871 482 руб. 94 коп., неустойки за период с 28.01.2022 по 04.08.2023 в размере 532 660 руб. 08 коп. с начислением неустойки по дату фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2024 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением суда первой инстанции ипостановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Приват Трэйд» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы указано, что суды не учли сложившейся между сторонами документооборот, на основании которого истецпредоставлял доказательства оказания услуг, а ответчик их оплачивал. Указывает, что факт получения ответчиком счетов не опровергнут, все неоплаченные акты имеют надлежащую электронную цифровую подпись и отметку об отправке через систему СБИС, однако от ответчика своевременно по данным документам никаких возражений представлено не было. Полагает, что суды не учли все представленные истцом доказательства по делу и не дали им надлежащую правовую оценку, а именно: гарантийное письмо, в котором ответчик признает долг и обязуется его оплатить; дополнительное соглашение №1 от 01.12.2020, в котором стороны установили «абонентскую плату».

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Представленный ответчиком отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель истца в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм материального, процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами, в обоснование своих требований истец ссылается на то, что в ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлена дебиторская задолженность в пользу ООО «Приват Трэйд», согласно которой задолженность ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (ру)» перед ООО «Приват Трэйд» составляет 2 871 482 руб. 94 коп. Указывает, что 23.04.2020 между ООО «Приват Трэйд» (поставщик логистических услуг) и ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (ру)» (далее - Cainaio) было заключено соглашение о сотрудничестве на платформе Cainaio и соглашение о продукции, согласно которым поставщик логистических услуг в сотрудничестве с Cainaio будет предоставлять пользователям Cainaio услуги складского хранения в России, в том числе осуществлять получение, хранение ввозимой продукции, выборку, упаковку, маркировку, повторное взвешивание, отгрузку вывозимой продукции, а также отменять заказы до начала упаковки, хранить документы, предоставлять отчеты, осуществлять обслуживание клиентов и предоставлять следующие сопутствующие услуги (складское обслуживание или логистические услуги).

В соответствии с п. 2.2. соглашения в течение 5 рабочих дней после окончания месяца оказания услуг поставщик логистических услуг предоставляет Cainaio ежемесячный отчет об услугах, оказанных поставщиком логистических услуг в предыдущем месяце (отчет об услугах) и счет на оплату с указанием суммы вознаграждения, рассчитанной в соответствии с правилами приложения II соглашения ("счет на вознаграждение за услуги").

Cainaio обязуется в течение 5 рабочих дней после получения отчета об услугах и счета на вознаграждение подтвердить отчет об услугах и счет на вознаграждение; или предоставить поставщику письменные пояснения. 

В соответствии с п. 3.1.2 поставщик логистических услуг вправе начислить пени в размере 0,05% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, начиная с 10 рабочего дня просрочки. При просрочке оплаты более чем на месяц поставщик логистических услуг вправе приостановить обслуживание.

Истец ссылается на то, что согласно гарантийному письму от 16.11.2021 исх. № 105987838 ответчик подтвердил, что отчет "Остатки на хранении Цайняо на 12.11.2021" является проверенным и принятым со стороны Общества. Претензий к товарным остаткам ответчик не имеет.

Так же истец указывает на то, что ответчик подтвердил, что оплата будет произведена согласно принятому ежемесячному "Отчету об услугах" и тарифу, установленному в соглашении о продукции на платформе Cainaio от 23.04.2020. Ответчик гарантировал оплатить "Счет на вознаграждение за услуги" в установленные соглашением сроки.

Согласно доводам истца, ответчик признает наличие задолженности в размере 1 801 343 руб. 48 коп. После указанной даты ответчику были выставлены счета на сумму еще 1 070 139 руб. 46 коп., однако задолженность на общую сумму 2 871 482 руб. 94 коп. не погашена, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей  309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что истец в соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал факта оказания спорных услуг по договору, какая-либо первичная документация, подтверждающая наличие задолженности в заявленном истцом размере в материалы дела не представлена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

При этом суды исходили из того, что истец не представил доказательств оказания услуг в период с сентября 2021 года по январь 2022 года; в материалах дела имеются лишь односторонние документы без первичной документации; факт направления истцом счетов на оплату, которые не были согласованы и приняты ответчиком, сам по себе не доказывает наличие задолженности.

Судами, по результатам оценки представленных в материалы дело доказательств, установлено, что предусмотренные условиям договора соответствующие доказательства, подтверждающие факт оказания услуг, к числу которых прямо отнесены: логи статусов из системы поставщика логистических услуг (п. 3.2.2), акты приема-передачи по форме МХ-3 (п.п. 1.1.2.10, 1.1.4.3), документы по форме МХ-1, ТОРГ-12 (п. 1.1.1.2), инвентаризационные описи по форме ИНВ-5, сличительные ведомости по форме ИНВ-5 и по форме ИНВ-19 (п. 1.2.2.), истцом не представлены, при этом соответствующие документы за период, когда услуги действительно оказывались и оплачивались, составлялись и подписывались сторонами.

Ссылка на дополнительное соглашение № 1 от 01 декабря 2020 года, в котором, как указывает истец, стороны установили «абонентскую плату»,  рассмотрена и отклонена судами как несостоятельная, поскольку дополнительное соглашение подписано только со стороны самого истца и не содержит подписи ответчика.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований не согласиться с указанными выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права. 

Доводы кассационной жалобы, в том числе о наличии в материалах дела совокупности доказательств, подтверждающих факт оказания спорных услуг; об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены, выводов судов не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2024 года по делу № А40-175434/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                                              П.И. Машин

 

Судьи:                                                                                                         Т.Ю. Гришина

 

Н.А. Лоскутова