ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-115914/2023

15 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   03 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 14.09.2023

от ответчика: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13046/2024) общества с ограниченной ответственностью «РТК» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 по делу № А56-115914/2023 (судья  Среброва Т.А.), принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Автомаркет»

к  обществу с ограниченной ответственностью «РТК»

о взыскании 

установил:

Общества с ограниченной ответственностью «Автомаркет» (далее – истец, ООО «Автомаркет») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «РТК» (далее – ответчик, ООО «РТК») 1003781,40 руб. задолженности по договору поставки от 17.01.2023 № 10/АМ, 169918,73 руб. неустойки по состоянию на 13.10.2023, а также неустойки, начисленной с 14.10.2023 по дату фактического погашения основного долга. 

Решением суда от 06.03.2024 исковые требования ООО «Автомаркет» удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1003781,40 руб. задолженности, 157880,91 руб. неустойки, а также неустойка, начисленная на сумму задолженности, исходя из ставки 0,1%, начиная с 14.10.2023 по день фактической оплаты задолженности, 24483,00 руб. расходов по государственной пошлине; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО «РТК» направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 06.03.2024, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то. что договор поставки от 17.01.2023 №10/АМ не был заключен сторонами, ссылаясь на то, что сторонами не были согласованы существенные условия договора, а именно: ответчиком не направлялись и не согласовывались сторонами заявки, в порядке предусмотренном пунктами 2.1 и 2.2 договора от 17.01.2023 №10/АМ;  истец не уведомлял ответчика о дате готовности товара к отгрузке; исковое заявление подано на сумму,  превышающую лимит, указанный в пункте 4.2 договора от 17.01.2023 №10/АМ. Также податель жалобы указывает на то, что УПД от 31.01.2023 № 314 не имеет ссылки на договор от 17.01.2023 №10/АМ, следовательно, поставка по указанной УПД на сумму 137759,20 руб. осуществлена вне данного договора, в связи с чем является неправомерным начисление неустойки на указанную сумму поставки. Также податель жалобы указал, что по УПД от 31.05.2023 № 1975, № 1976 истец производит расчет неустойки исходя из даты составления УПД, а не даты передачи товара ответчику. Кроме того, по мнению подателя жалобы, сумма взысканной судом неустойки является чрезмерно завышенной и явно несоразмерна допущенному ответчиком нарушению, в связи с чем подлежит снижению на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика. 

Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Автомаркет» (Поставщик) и ООО «РТК» (Покупатель) заключен договор поставки запасных частей к а/м  от 17.01.2023 № 10/АМ (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Поставщик поставляет Покупателю запасные части и агрегаты к автомашинам, а также иные сопутствующие товары для использования им (Покупателем) в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а Покупатель принимает и оплачивает товар в порядке и на условиях, установленных договором.

Номенклатура, ассортимент, количество, цены на товар, грузополучатель, адрес склада Поставщика указываются в сопроводительных документах, по которым товар передается Покупателю (пункт 1.2 Договора).

Согласно пункту 2.1 Договора поставка товара осуществляется Поставщиком на основании заявок покупателя. В заявке указывается номенклатура, количество товара, грузополучатель и при необходимости иные данные.

Пунктом 4.2 Договора предусмотрено, что товар поставляется Поставщиком Покупателю на следующих условиях:

- первая поставка осуществляется на условиях 100% предоплаты;

- последующие поставки осуществляются на условиях отсрочки платежа.

Отсрочка платежа составляет 14 календарных дней от даты поставки товара.

Пунктом 5.1 Договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты товара Поставщик вправе потребовать от Покупателя уплатить неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки до момента фактического исполнения Покупателем своей обязанности по оплате товара. Условия настоящего пункта вступают в силу с момента начала просрочки платежа за товар. Моментом начала просрочки оплаты товара считается первый календарный день, следующий за последним днем отсрочки оплаты товара.

В рамках Договора истец осуществил поставку товара в адрес ответчика, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (УПД): от 20.01.2023 №109, от 31.01.2023 №№ 314, 315, 316, 317, 318, от 07.02.2023 №№ 413, 414, 415, от 09.02.2023 № 437, от 14.02.2024 №№ 482, 483, от 12.04.2023 № №1301, 1302, от 31.05.2023 №№ 1975, 1976, подписанными представителями сторон без замечаний с проставлением печати организаций.

Поставленный товар ответчиком в установленный Договором срок в полном объеме не оплачен, размер задолженности по расчету истца составил 1003781,40 руб.

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты истец направил в его адрес претензию от 13.10.2023 с требованием оплаты имеющейся задолженности и неустойки, рассчитанной в соответствии с пунктом 5.1 Договора.

Означенная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Автомаркет» в суд с настоящим иском.

Решением суда от 06.03.2024 исковые требования ООО «Автомаркет» удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1003781,40 руб. задолженности, 157880,91 руб. неустойки, а также неустойка, начисленная на сумму задолженности, исходя из ставки 0,1%, начиная с 14.10.2023 по день фактической оплаты задолженности, 24483,00 руб. расходов по государственной пошлине; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 06.03.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт поставки истцом ответчику товара и наличие на момент обращения истца в суд с иском задолженности за поставленный товар в размере 1003781,40 руб. установлен судом первой инстанции и подтверждается представленными в материалы дела документами, а именно УПД от 20.01.2023 № 109, от 31.01.2023 №№314, 315, 316, 317, 318, от 07.02.2023 №№ 413, 414, 415, от 09.02.2023 №437, от 14.02.2024 №№ 482, 483, от 12.04.2023 №№ 1301, 1302, от 31.05.2023 №№ 1975, 1976, подписанными представителями сторон без замечаний с проставлением печати организаций, и содержащими все необходимые реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Представленные истцом в материалы дела УПД подписаны представителями ответчика без замечаний с приложением оттисков печати ответчика. Следовательно, полномочия лиц, подписавших от имени ответчика указанные УПД, обладавших печатью организации, явствовали из обстановки, в которой данные лица действовали (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), при этом доказательств утраты или выбытия печати из владения ответчика подателем жалобы в материалы дела не представлено. 

Ходатайство о фальсификации доказательств, представленных истцом в материалы дела (УПД), ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено. 

Доводы подателя жалобы о незаключенности договора от 17.10.2023 №10/АМ, ввиду отсутствия заявок ответчика и их согласования истцом, а также уведомлений истца о готовности товара к отгрузке,  уже рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку, несмотря на отсутствие заявок, поставляемый истцом товар  был принят ответчиком в полном объеме; представленные в материалы дела УПД (за исключением УПД от 31.01.2023 №314) содержат основания передачи товара – договор от 17.10.2023 №10/АМ.

В то же время суд также обоснованно отнес поставку товара по УПД  от 31.01.2023 № 314 к товару, поставляемому именно в рамках договора от 17.10.2023 №10/АМ, поскольку из материалов дела следует, что 31.01.2023 истцом ответчику осуществлялась поставка товара по нескольким УПД, в том числе по УПД от 31.01.2023 № 314; доказательств, свидетельствующих о поставке данного товара в рамках другого договора/разовой сделки купли-продажи, ответчиком не представлено.

Кроме того, наличие задолженности также подтверждается гарантийным письмом, направленным ответчиком в адрес истца, согласно которому ООО «РТК» обязуется оплатить имеющуюся по состоянию на 01.08.2023 задолженность перед ООО «Автомаркет» по договору от 17.10.2023 №10/АМ в размере 1207269,40 руб. не позднее 01.10.2023, что также опровергает доводы ответчика о незаключенности договора от 17.10.2023 №10/АМ и подтверждает факт исполнения истцом обязательств по поставке товара (в том числе по УПД от 31.01.2023 № 314) в рамках заключенного договора от 17.10.2023 №10/АМ.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции полагает доказанным истцом факт поставки товара и наличие у ответчика задолженности на момент обращения в суд в размере 1003781,40 руб. 

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ)

Пунктом 5.1. Договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплатить неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки до момента фактического исполнения покупателем своей обязанности по оплате товара. 

Поскольку ответчик не оплатил поставленный товар в сроки, установленные Договором, истец начислил к уплате неустойку в соответствии с пунктом 5.1. Договора по состоянию на 13.10.2023 в размере 169918,73 руб., а также предъявил ко взысканию неустойку, начисленную за период с 14.10.2023 по дату фактического погашения основного долга в размере 0,1% от суммы неоплаченной задолженности за каждый день просрочки.

Вместе с тем суд первой инстанции обоснованно отказал в части взыскания 12037,82 руб. неустойки, начисленной за нарушение сроков оплаты товара, на основании следующего. 

В соответствии с пунктом 2.6 Договора датой поставки считается дата передачи товара уполномоченному представителю покупателя или транспортной организации (надлежащему перевозчику) товара, в УПД или товарной накладной по форме ТОРГ-12..

Проверив представленный истцом расчет неустойки, с учетом доводов ответчика о получении товара по УПД от 31.05.2023 №1975 и №1976 -  09.06.2023, суд первой инстанции правомерно взыскал неустойку в размере 157880,91 руб. (возражений относительно выводов суда первой инстанции в данной части истцом в суде апелляционной инстанции не приведено).

Расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанций и признан правильным; ответчиком правильность (арифметическая) произведенного судом расчета неустойки не опровергнута.

Доводы ответчика о необоснованном неприменении судом первой инстанции положений статьи 333 ГК РФ, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как указано в пункте 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

При этом, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ, пункт 74 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае несоответствия ее последствиями нарушения обязательств, является правом суда, а не его обязанностью. Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.

Оценив обстоятельства дела, принимая во внимание характер допущенного ответчиком нарушения обязательства, учитывая размер задолженности, отсутствие доказательств ее погашения ответчиком, а также принимая во внимание установленный договором размер неустойки (0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии каких-либо исключительных обстоятельств, позволяющих снизить на основании статьи 333 ГК РФ неустойку, правомерно рассчитанную истцом в соответствии с пунктом 5.1  Договора.

По мнению суда апелляционной инстанции, предъявленная истцом ко взысканию сумма неустойки соразмерна нарушенному ответчиком обязательству и его последствиям; доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством. 

В рассматриваемом случае, ответчик при подписании Договора согласился со всеми его условиями, в том числе с условием об ответственности за неисполнение покупателем своих обязательств по договору.

Предусмотренное статьей 333 ГК РФ право суда на снижение размера установленной договором неустойки не должно вести к необоснованному освобождению должника от ответственности за просрочку исполнения обязательства.

В рассматриваемом случае из материалов дела не следует и ответчиком не доказано, что взысканная судом первой инстанции неустойка в сумме 157880,91 руб. по состоянию на 13.10.2023 и ее дальнейшее начисление с 14.10.2023, исходя из ставки 0,1% от неоплаченной суммы задолженности за каждый день просрочки, явно несоразмерны последствиям нарушения ответчиком обязательства по оплате поставленного истцом товара и влечет получение истцом необоснованной выгоды.

Суд первой инстанции при определении размера подлежащей взысканию неустойки принял во внимание фактические обстоятельства дела, приведенные ответчиком в обоснование заявления о применении статьи 333 ГК РФ доводы и доказательства. Апелляционная коллегия не усматривает правовых и фактических оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и снижения суммы подлежащей взысканию с ответчика неустойки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования и взыскал с ООО «РТК» в пользу ООО «Автомаркет» 1003781,40 руб. задолженности (по состоянию на дату обращения в суд), 157880,91 руб. неустойки, а также неустойку, начисленная на сумму задолженности, исходя из ставки 0,1%, начиная с 14.10.2023 по день фактической оплаты задолженности, 24483,00 руб. расходов по государственной пошлине.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что все дополнительно произведенные ответчиком после обращения истца в суд оплаты по Договору не влияют на правильность расчета неустойки и расходов по государственной пошлине и подлежат учету при исполнении судебного акта.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены (изменения) решения суда от 06.03.2024 не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат оставлению на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 марта 2024 года по делу № А56-115914/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РТК» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.И. Денисюк

 

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 

 Н.И. Протас