ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-72774/2022

10 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Денисюк М.И., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 26.01.2022

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 22.12.2022

от 3-его лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9270/2023)  АО "Гатчинский комбикормовый завод" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 по делу № А56-72774/2022 (судья Кузнецов М.В.), принятое

 

по иску ООО ВТБ Факторинг

к  АО "Гатчинский комбикормовый завод"

3-е лицо:  ОАО "Птицефабрика Ударник"

 

о взыскании 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к акционерному обществу «Гатчинский комбикормовый завод» (далее – ответчик), о взыскании 169 861 737руб. 19 коп. задолженности по договору о факторинговом обслуживании №00363 от 26.11.2011г., 42 025 417руб. 11 коп. вознаграждения за финансирование и 58 999руб. 31 коп. неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Птицефабрика Ударник".

Решение от 09.02.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ответчик направил апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, снизить размер взыскиваемой неустойки. 

ОАО "Птицефабрика Ударник", надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

В связи с заменой состава суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

От сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного между ними. 

Мировое соглашение подписано уполномоченными лицами: от ООО ВТБ Факторинг представителем по доверенности ФИО4, от АО "Гатчинский комбикормовый завод" генеральным директором ФИО5.  

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. 

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 АПК РФ). 

Изучив условия мирового соглашения, представленного на утверждение апелляционного суда, апелляционный суд приходит к выводу о том, что по форме и содержанию оно соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, заключено в интересах обеих сторон, условия данного мирового соглашения не противоречат действующему законодательству, не нарушают прав и интересов других лиц. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что мировое соглашение подлежит утверждению на основании статьи 141 АПК РФ. 

Последствием утверждения арбитражным судом мирового соглашения на условиях, согласованных сторонами, является прекращение производства по делу (часть 2 статьи 150 АПК РФ), решение суда в силу вышеизложенного подлежит отмене. Также подлежит прекращению производство по апелляционной жалобе. 

В соответствии с частью 1 статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. В случае неисполнения мирового соглашения в добровольном порядке, оно подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (часть 2 статьи 142 АПК РФ). 

Государственная пошлина в 50 процентном размере, оплаченная сторонами при рассмотрении дела, подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 141, частью 2 статьи 150, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг   (ОГРН 

<

***>, адрес: 123112, 

<

...>), именуемым в дальнейшем истец, и акционерным обществом «Гатчинский Комбикормовый завод» (ОГРН 

<

***>, адрес: 188302, 

<

...>), именуемым в дальнейшем ответчик, по делу № А56-72774/2022 на следующих условиях:

1. Ответчик признает перед Истцом задолженность по Договору факторинга в размере 210 621 014 (двести десять миллионов шестьсот двадцать одна тысяча четырнадцать) рублей 87 копеек, из которых:

•    167 761  737 рублей  19  копеек - задолженность по оплате уступленных денежных требований, указанных в Приложении № 1 к настоящему Мировому соглашению;

•    42 800 278 рублей 37 копеек - вознаграждение за финансирование;

•    58 999 рубля 31 копеек- неустойка.

2. Задолженность, указанная в п. 1 настоящего Мирового соглашения является солидарной с ОАО «Птицефабрика Ударник» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в соответствии с условиями Договора поручительства № 00363-ПК9 от 29.04.2013 г.

3. Стороны устанавливают следующий порядок урегулирования спора по делу № А56-72774/2022 на стадии его рассмотрения в 13 Арбитражном апелляционном суде:

3.1. Ответчик обязуется перечислить Истцу, по указанным в настоящем Мировом соглашении реквизитам, указанную в п. 1, сумму задолженности в соответствии со Графиком платежей, указанном в Приложении № 2 к настоящему Мировому соглашению.

3.2. Ответчик обязуется производить платежи в соответствии с указанным в Приложении № 2 к настоящему Мирового соглашения графиком не позднее последнего рабочего дня Периода платежа. Досрочное погашение задолженности допускается.

3.3. Днем исполнения условия обязательств по оплате очередного платежа со стороны Ответчика будет является день поступления денежных средств на расчетный счет Истца.

3.4.  Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 104 АПК РФ и ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации распределяются следующим образом: 50 % расходов по уплате государственной пошлины, понесенные Истцом возвращаются из федерального бюджета, оставшиеся 50% расходов по уплате государственной пошлины, что составляет 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек возмещаются Ответчиком в пользу Истца в срок не позднее 01.09.2023 г.  путем перечисления по указанным в настоящем Мировом соглашении реквизитам.

3.5. Судебные расходы Сторон, кроме расходов по оплате государственной пошлины, включая расходы по оплате услуг адвокатов и любые иные расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно с рассмотрением дела № А56-72774/2022, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

3.6. Исполнение обязательств Ответчика по настоящему Мировому соглашению обеспечивается залогом земельного участка 47:23:0439002:2121, площадью 92 517 кв.м., расположенного по адресу: Российская Федерация, Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, Новосветское сельское поселение, поселок Торфяное, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: среднеэтажная жилая застройка, рыночная стоимость 301 420 000 (триста один миллион четыреста двадцать тысяч) рублей. Государственная регистрация права собственности №47:23:0439002:2121-47/054/2023-1 от 24.03.2023 г.), находящегося в собственности ООО «Жилые кварталы Новая Гатчина». Залог должен быть оформлен и зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество не позднее 31.08.2023 г.

3.7. Ответчик признает, что просрочка исполнения обязательств по уплате сумм, предусмотренных пунктами 3.1., 3.4. настоящего Мирового соглашения, и/или отсутствие обеспечения обязательств, согласно п. 3.6. настоящего Мирового соглашения, а равно, признание такого обеспечения недействительным, является основанием для получения Истцом исполнительных листов для принудительного взыскания с Ответчика:

• задолженности, указанной в п. 1 настоящего Мирового соглашения, уменьшенной на сумму фактических выплат;

• расходов по оплате государственной пошлины в размере 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек;

• неустойки (штрафа) в размере 300 000 (триста тысяч) рублей.

4. Отношения сторон, не урегулированные настоящим Мировым соглашением, однако которые могут возникнуть/возникнут в результате его исполнения, регулируются Договором факторинга, в части, подлежащей применению после расторжения указанного договора 18.12.2020 г.

5. Последствия заключения Мирового соглашения, предусмотренные ст. 142 АПК РФ, Сторонам разъяснены и понятны.

6. Настоящее Мировое соглашение не противоречит закону, положениям учредительных и иных внутренних документов сторон и не нарушает права и охраняемые законом интересы других лиц.

7. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения 13 Арбитражным апелляционным судом.

8. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, а один экземпляр для 13 Арбитражного апелляционного суда.

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 февраля 2023 года по делу №  А56-72774/2022 отменить.

Производство по делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 100 000 руб., уплаченную платежным поручением от 17.06.2022 № 5014.

Возвратить акционерному обществу «Гатчинский Комбикормовый завод» из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1500 руб., уплаченную платежным поручением от 01.03.2023 № 1074.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.И. Протас

 

Судьи

 

М.И. Денисюк

 

 О.В. Фуркало