Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5953/2024

г. Рязань

03 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2025 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Скобеевой М.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью "Новый путь" (ОГРН 

<

***>, 

<

...> зд. 14)

к ФИО2

к Управлению Федеральной налоговой службы России по Рязанской области (ОГРН 

<

***>, 

<

...>)

о признании недействительным решения, оформленного протоколом 24-05/2024 от 24.05.204,

при участии в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, ФИО3, ФИО4 

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 04.06.2024,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 23.09.2024; ФИО6 представитель по доверенности,

от ответчика (ООО "Новый путь"): ФИО7, представитель по доверенности от 01.11.2024, 

от ответчика (ФИО2): не явился, извещен надлежащим образом.

от ответчика (УФНС России по Рязанской области): не явился, извещен надлежащим образом.

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы России по Рязанской области с требованиями о признании недействительным решения, оформленного протоколом 24-05/2024 от 24.05.204,о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 04.06.2024,

Определением от 22.08.2024 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Ответчики (ФИО2 и УФНС России по Рязанской области) и третьи лица  в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Новый путь" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 22.02.2008.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале общества - 50% и ФИО2 с долей в уставном капитале общества - 50%.

 С 04.06.2024 генеральным директором общества избрана ФИО2, о чем внесена запись в ЕРГЮЛ.

Основанием для внесения указанной записи стали Заявление об изменении учредительных документов и/или иных сведений о ЮЛ по форме Р 13014 и Протокол № 24-05//2024 от 24.05.2024 г.

Истец указывает, что каких либо уведомлений о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Новый путь"  не получал, в собрании состоявшемся 24 мая 2024 не участвовал. 

06 июня 2024 истец обратился за разъяснениями в УФНС по Рязанской области, в ответе было указано, что в ЕГРЮЛ внесена запись от 04.06.2024 г. за ГРН 2246200109483 о смене руководителя ООО "Новый путь" ОГРН 

<

***> с ФИО8 на ФИО2 и что "...Ваше обращение не является основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, на основании того, что обращение основано на оспоримости решения о смене руководителя ООО "Новый путь".

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий отнесены к компетенции общего собрания участников общества.

Указывая, что решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец обратился с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суд руководствовался следующим.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

Правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон N 14-ФЗ).

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (пункты 1 и 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ).

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

Неисполнение указанного требования является существенным нарушением закона.

Из материалов дела следует, что 24.05.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Новый путь" с повесткой дня: Избрание председательствующего на собрании, секретаря и лица производящего подсчет голосов при проведении общего собрания; Прекращение полномочий и освобождение от должности генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Новый путь"; Избрание генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Новый путь".

Собрание состоялось по требованию ФИО2 с формулировкой повестки дня о прекращении полномочий и освобождения от должности генерального директора ООО "Новый путь" и избрании генерального директора ООО "Новый путь".

Требование №2 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Новый путь" направлено ФИО9 и получено 04.04.2024.

Согласно протоколу №24-05//2024 от 24.05.2024 в собрании участвовали: ФИО2 и ФИО1 в лице представителя по нотариальной доверенности от 12.04.2024 ФИО4.

Участником общества ФИО1 на имя ФИО4 выдана доверенность 62АБ 2012307 от 12.04.2024, удостоверенная нотариусом ФИО10 с полномочиями участвовать во всех общих собраниях общества, в том числе внеочередных общих собраниях, голосовать по всем вопросам общих собраний, в том числе по выходу из учредителей общества с правом раздела имущества общества, выдела имущества, заключения и подписания различных соглашений, договоров, протоколов и иных документов. 

Таким образом, общее собрание имело кворум.

К компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ).

Решения по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ).

В силу статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

За прекращение полномочий генерального директора ФИО3 и избрание генерального директора ФИО2 проголосовали единогласно.

Суд установил, что согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 24.05.2024 №24-05//2024 на собрании присутствовали участники в полном составе, обладающие 100% доли: ФИО2 и ФИО1 в лице представителя по нотариальной доверенности от 12.04.2024 ФИО4.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 37 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В силу положений пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представительство - это совершение сделки одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Как разъяснено в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Как видно из материалов дела, Участником общества ФИО1 на имя ФИО4 выдана доверенность 62АБ 2012307 от 12.04.2024, удостоверенная нотариусом ФИО10 с полномочиями участвовать во всех общих собраниях общества, в том числе внеочередных общих собраниях, голосовать по всем вопросам общих собраний, в том числе по выходу из учредителей общества с правом раздела имущества общества, выдела имущества, заключения и подписания различных соглашений, договоров, протоколов и иных документов.

Срок действия доверенности 3 года.

Исходя из переданных по доверенности полномочий, волеизъявление ФИО1 было направлено на передачу ФИО4 полномочий представлять интересы ФИО1  как участника ООО "Новый путь", что предопределяет правомочность участия ФИО4 на всех общих собраниях участников общества и голосования по всем вопросам повестки дня любого из собраний участников общества от имени ФИО1

Доверенность отвечает требованиям законодательства, содержит необходимые для принятия соответствующих решений полномочия.

Согласно пояснениям истца доверенность в настоящее время отозвана.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что нарушений порядка созыва и проведения внеочередного собрания участников общества "Новый путь" не допущено, в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Довод истца о выдачи доверенность на представление иных полномочий судом не принимается, поскольку опровергается представленной в материалы дела доверенностью 62АБ 2012307 от 12.04.2024, удостоверенной нотариально.

Довод истца о не надлежащем извещении о проведенном собрании судом отклоняется, в связи с участием на собрании полномочного представителя.

Согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья                                                                                                                       О.В. Кураксина