ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-211/2023

01 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Богдановской Г.Н., Орловой Н.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шалагиновой Д.С.,

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 13.02.2025,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 17.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6977/2025) конкурсного управляющего акционерного общества Научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс» ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 по делу № А56-211/2023, принятое 

по иску публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития»

к  акционерному обществу Научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс»

по встречному иску акционерного общества Научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс»

к  публичному акционерному обществу «Уральский банк реконструкции и развития»

3-и лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Зодчий Крым Сервис», 2.акционерное общество «Свердловский научно-исследовательский институт химического машиностроения»

3.  конкурсный управляющий ФИО3

о взыскании,

установил:

Публичное акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу акционерному обществу научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс» (далее – Общество) о взыскании 42 489 333,74 рублей задолженности по договору от 14.07.2019 №БТП-01/2019 на выполнение строительно-монтажных работ железобетонных конструкций главной насосной станции площадки, производственного корпуса, блока аккумулирующих резервуаров ЛОС-1 и ЛОС-2 на объекте: «Строительство ливневой канализации, Республика Крым, г.Саки. Россия, Республика Крым, г.Саки, (территория города на улично-дорожной сети)» (далее – Договор).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «ЗОДЧИЙ КРЫМ СЕРВИС»; К/У ФИО3, АО «Свердловский научно-исследовательский институт химического машиностроения».

К производству принят встречный иск о признании недействительными соглашения о передаче имущества по отступному в будущем от 15.10.2019, акта приема-передачи прав требований по соглашению о передаче имущества по отступному в будущем от 17.02.2020, заключенные между Банком и ООО «ЗОДЧИЙ КРЫМ СЕРВИС», применении последствий в виде восстановления прав требований Банка к ООО «ЗОДЧИЙ КРЫМ СЕРВИС» в размере 42 489 333,74 рублей

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 с АО НПП «Биотехпрогресс» в пользу ПАО «Уральский банк реконструкции и развития» взыскано 42 489 333,74 рублей задолженности, 200 000 рублей в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Производство по встречному иску прекращено.

В апелляционной жалобе АО НПП «Биотехпрогресс», ссылаясь на нарушение судом норм материального права,  несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, 

отказать в удовлетворении искового заявления ПАО «Уральский банк реконструкции и развития» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к АО НПП «БИОТЕХПРОГРЕСС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

признать недействительными Соглашение о передачи имущества по отступному в будущем от «15» октября 2019 г., Акт приема-передачи прав требований по соглашению о передаче имущества по отступному в будущем от 17 февраля 2020 г., заключенные между ПАО «Уральский банк реконструкции и развития» (ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ООО «ЗОДЧИЙ КРЫМ СЕРВИС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

применить последствия в виде восстановления прав требований ПАО «Уральский банк реконструкции и развития» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ООО «ЗОДЧИЙ КРЫМ СЕРВИС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании денежных средств в размере 42 489 333,74 рублей.

В обоснование заявленной позиции указано на то, что судом первой инстанции при разрешении вопроса о действительности и обоснованности требований Банка, возникших на основании соглашения об отступном, не принято во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих факт выполнения работ именно ООО «Зодчий Крым Сервис».

Муниципальный контракт расторгнут МКУ «САКИИНВЕСТПРОЕКТ»  22.07.2019, т.е. через восемь дней после заключения договора субподряда, о чём ООО «Зодчий Крым Сервис» не могло не знать в силу следования договора субподряда судьбе договора, во исполнение которого он заключен. Указанное обстоятельство ставит под сомнение факт выполнения работ ООО «Зодчий Крым Сервис», порождает правовую неопределенность относительно действия договора субподряда ввиду прекращения действия договора, во исполнение которого он заключался.

Также в жалобе Общество указывает, что, прекращая производство по встречному иску, суд первой инстанции уклонился от оценки оспариваемого Соглашения о передачи имущества по отступному в будущем от 15.10.2019 по основаниям недействительности в соответствии с положениями статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ограничившись констатацией наличия Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2023 по делу №А56-81401/2019/сд.90. Действия Банка по созданию формальных оснований для признания его требований текущими в целях приоритетности их погашения, нельзя признать законными.

Банк в письменных пояснениях просит решение оставить без изменения, поскольку действительность договора, факт выполнения работ по нему, подтверждены документально. Оценка доводам Общества во встречном требовании дана в рамках дела №А56-81401/2019.

В судебном заседании письменные позиции поддержаны в полном объеме.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между АО НПП «БИОТЕХПРОГРЕСС» (генподрядчик) и ООО «ЗОДЧИЙ КРЫМ СЕРВИС» (субподрядчик) заключен Договор подряда №БТП-01/2019 от 14.07.2019, согласно которому Генеральный подрядчик поручил, а Субподрядчик принял на себя обязательства по выполнению строительно-монтажных работ железобетонных конструкций главной насосной станции площадки, производственного корпуса, блока аккумулирующих резервуаров ЛОС-1 и ЛОС-2 на объекте: «Строительство ливневой канализации, Республика Крым, г. Саки. Россия, Республика Крым, г. Саки, (территория города на улично-дорожной сети)» (далее - Работы, Объект), в соответствии с рабочей документацией, а также по монтажу основного технологического оборудования согласно перечню монтируемого основного технологического оборудования (Приложение №11 к Договору) в соответствии с рабочей документацией в сроки, установленные в календарном плане работы (Приложение № 12 к Договору), по цене установленной настоящим договором, Генеральный подрядчик также обязался принять результат работ и оплатить обусловленную цену в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором. 

На основании кредитного договора 

<

***> от 15.10.2019 (далее - Кредитный договор), заключенного между ПАО КБ «УБРиР» и ООО «Зодчий Крым Сервис», ПАО КБ «УБРиР» предоставило ООО «Зодчий Крым Сервис» кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи на сумму 53 660 900 рублей 00 коп. Дата полного погашения кредита была определена сторонами 15.02.2020. 

Всего ООО «Зодчий Крым Сервис» выдан кредит на сумму 41 543 999,92 рублей 

ПАО КБ «УБРиР» и ООО «Зодчий Крым Сервис» при заключении Кредитного договора достигнута договоренность о том, что гашение заложенности по Кредитному договору может быть осуществлено по договору об отступном путем передачи в собственность ПАО КБ «УБРиР» в счет погашения задолженности по Кредитному договору прав требования к АО Научно-производственное предприятие «БИОТЕХПРОГРЕСС» по договору подряда № БТП-01/2019 от 14.07.2019 (далее -Договор подряда) на общую сумму не более 53 660 900,00 рублей.

 В связи с вышеуказанным между ПАО КБ «УБРиР» и ООО «Зодчий Крым Сервис» заключено соглашение о передаче имущества по отступному в будущем от 15.10.2019. 

Согласно пункту 3.1 данного Соглашения ООО «Зодчий Крым Сервис» обязуется передать, а ПАО КБ «УБРиР» принять права требования к Ответчику по Договору подряда в течение 5 дней с момента возникновения у ООО «Зодчий Крым Сервис» вышеуказанных прав требования по акту приема-передачи прав требований. Одновременно с передачей прав требований ООО «Зодчий Крым Сервис» обязуется передать по акту приема передачи документы, подтверждающие права требования. 

Согласно пункту 3.2 данного Соглашения с момента подписания акта приема-передачи прав требований, а также передачи документов, указанных в пункте 3.1 Соглашения, к ПАО КБ «УБРиР» перейдут права требования по Соглашению и прекратятся обязательства ООО «Зодчий Крым Сервис» по Кредитному договору. 

ООО «Зодчий Крым Сервис» 17.02.2020 был подписан Акт приема-передачи прав требований по соглашению о передаче имущества по отступному в будущем от 15.10.2019, по которому ПАО КБ «УБРиР» были переданы права требования к Ответчику по договору подряда №БТП-01/2019 от 14.07.2019 на сумму 42 489 333,74 рублей.

Согласно пункту 3.1 Договора подряда оплата принятых в соответствии с пунктом 6.1 настоящего Договора выполненных работ осуществляется Генеральным подрядчиком, в течение 3 (трех) рабочих дней от даты поступления на расчетный счет Генерального подрядчика денежных средств в счет оплаты указанных работ Заказчиком по Контракту, указанному в пункте 1.3 настоящего договора на основании составленных с учетом коэффициента снижения договорной цены, установленным в настоящем договоре и подписанных Сторонами без замечаний Актов о приемке выполненных работ по форме №КС-2 и Справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме №КС-3, исполнительной документации на выполненные объемы работ; журнала учета выполненных работ (КС-ба), выставленного Субподрядчиком счёта на оплату работ. 

В качестве подтверждения выполнения работ по Договору подряда ООО «Зодчий Крым Сервис» передало ПАО КБ «УБРиР» справку о стоимости выполненных работ и затрат № 21 от 20.08.2019, Акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 № №64, 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 74, 76, 77.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2020 (резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2020 года) по делу № А56-81401/2019 введено конкурсное производство в отношении АО НПП «БИОТЕХПРОГРЕСС».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2022 г. по делу № А56-81401/2019 производство по требованию ПАО КБ «УБРиР» по включению в реестр требований кредиторов АО НПП «БИОТЕХПРОГРЕСС» задолженности в сумме 42 489 333 рублей 74 коп. прекращено, поскольку требование относится к текущим платежам.

Отказ в удовлетворении требования также в претензионном порядке послужил основанием для обращения Банка в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с соответствующим иском.

Общество, в свою очередь, предъявило встречный иск о признании недействительными соглашения о передачи имущества по отступному в будущем от 15.10.2019, акта приема-передачи прав требований по соглашению о передаче имущества по отступному в будущем от 17.02.2020, заключенные между Банком и ООО «ЗОДЧИЙ КРЫМ СЕРВИС», применении последствий в виде восстановления прав требований Банка к ООО «ЗОДЧИЙ КРЫМ СЕРВИС» в размере 42 489 333,74 рублей

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил, производство по встречному прекратил.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения по доводам стороны, изложенным в апелляционной жалобе.

Из материалов дела усматривается, что между Банком и Обществом «Зодчий Крым Сервис» заключено соглашение о передаче имущества по отступному в будущем от 15.10.2019, согласно которому, права требования по договору подряда от 14.07.2019 № БТП-01/2019 переходят Банку.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. В соответствии со статьёй 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. 

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Статья 711 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление факта выполнения работ истцом, объём выполненных работ, факт их принятия ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 711, пункту 2 статьи 746 ГК РФ, пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №51 от 24 января 2000 года «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее по тесту – Информационное письмо №51) основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В качестве подтверждения выполнения работ по Договору подряда ООО «Зодчий Крым Сервис» передало ПАО КБ «УБРиР» справки о стоимости выполнения работ и затрат и акты о приемке выполненных работ, в том числе: Справка о стоимости выполненных работ и затрат №1 от 05.08.2019 на сумму 1 862 214 рублей; Акт о приемке выполненных работ №1 от 05.08.2019 на сумму 503 066,40 рублей; Акт о приемке выполненных работ №2 от 05.08.2019 на сумму 275 480,40 рублей; Акт о приемке выполненных работ №3 от 05.08.2019 на сумму 581 407,20 рублей; Акт о приемке выполненных работ №4 от 05.08.2019 на сумму 502 260,00 рублей 00 коп.; Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 2 от 09.08.2019 г. на сумму 2 819 472 рублей 00 коп.; Акт о приемке выполненных работ № 5 от 09.08.2019 г. на сумму 2 819 472 рублей 00 коп.; Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 4 от 20.08.2019 г. на сумму 39 738 312 рублей 00 коп.; Акт о приемке выполненных работ № 7 от 20.08.2019 г. на сумму 4 345 604 рублей 40 коп.; Акт о приемке выполненных работ № 8 от 20.08.2019 г. на сумму 9 490 804 рублей 80 коп.; Акт о приемке выполненных работ № 9 от 20.08.2019 г. на сумму 3 819 426 рублей 00 коп.; Акт о приемке выполненных работ № 10 от 20.08.2019 г. на сумму 11 002 104 рублей 00 коп.; Акт о приемке выполненных работ № 11 от 20.08.2019 г. на сумму 1 386 138 рублей 00 коп.; Акт о приемке выполненных работ № 12 от 20.08.2019 г. на сумму 9 694 234 рублей 80 коп.; Акт о приемке выполненных работ № 6 от 12.08.2019 на сумму 3 527 406 рублей 00 коп. (акт подписан только со стороны ООО «Зодчий Крым Сервис»).

Более того, ПАО КБ «УБРиР» передало акты выполненных работ по контракту № 0175200000417000533_319910, в которых в качестве субподрядчика указано ООО «Зодчий Крым Сервис». Данными актами подтверждается факт сдачи работ уже Ответчиком Заказчику МКУ «САКИИНВЕСТПРОЕКТ».

Таким образом, поскольку факт выполнения работ ООО «Зодчий Крым Сервис» материалами дела подтверждается, также как и то, что работы, выполненные ООО «Зодчий Крым Сервис» как субподрядчиком, сданы Ответчиком заказчику МКУ «САКИИНВЕСТПРОЕКТ», оснований для отказа в иске, в отсутствие доказательств погашения задолженности по их оплате, не имелось.

Расторжение Контракта заказчиком МКУ «САКИИНВЕСТПРОЕКТ», вопреки доводу жалобы, не может в данном случае являться достаточным доказательством того, что выполненные ООО «Зодчий Крым Сервис» работы и принятые Ответчиком у ООО «Зодчий Крым Сервис», а также принятые заказчиком МКУ «САКИИНВЕСТПРОЕКТ» у Ответчика, после расторжения Контракта, признаются  не выполненными. Это утверждение вступает в противоречие с нормами материального права. 

Производство по встречному иску правомерно прекращено.

В соответствии с подпунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что: имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ответчика конкурсный управляющий обращался с заявлением о признании недействительными соглашения о передачи имущества по отступному в будущем от 15.10.2019, акта приема-передачи прав требований по соглашению о передаче имущества по отступному в будущем от 17.02.2020, заключенные между ПАО КБ «УБРИР» и ООО «ЗОДЧИЙ КРЫМ СЕРВИС», применении последствий в виде восстановления прав требований Банка к ООО «ЗОДЧИЙ КРЫМ СЕРВИС» в размере 42 489 333,74 рублей - указанное заявление рассмотрено судом по существу в рамках дела №А56-81401/2019.

Во встречном исковом заявлении доводы Ответчика аналогичны доводам, которые заявлены в исковом заявлении о признании недействительными соглашения о передачи имущества по отступному в будущем от 15.10.2019, акта приема-передачи прав требований по соглашению о передаче имущества по отступному в будущем от 17.02.2020, заключенные между ПАО КБ «УБРИР» и ООО «ЗОДЧИЙ КРЫМ СЕРВИС» в рамках банкротства Акционерного общества НПП «БИОТЕХПРОГРЕСС» дело №А56-81401/2019. 

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2023 по делу №А56-81401/2019 в удовлетворении заявления отказано.

Апелляционная и кассационная инстанции подтвердили правомерность определения от 28.02.2023, в постановлении Федерального арбитражного суда Санкт-Петербурга указано, на то, что права требования, перешедшие к должнику по спорному соглашению, фактически основаны на Договоре подряда, задолженность по которому предъявлена Банком для включения в реестр требований кредиторов должника. В рамках обособленного спора NА56-81401/2019/тр.96 выяснив, что работы по Договору подряда сданы Компанией и приняты должником после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, то есть являются текущими обязательствами, суд прекратил производство по заявлению Банка. При рассмотрении настоящего обособленного спора заинтересованные лица не раскрыли обстоятельства, которые бы позволили квалифицировать соглашение от 15.10.2019 и акт от 17.02.2020 в качестве ничтожных по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 по делу №А56-211/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Г.Н. Богдановская

 Н.Ф. Орлова