ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-146406/17-52-1337

22 декабря 2017 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2017 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

председательствующего судьи Галиевой Р.Е.

протокол вел секретарь судебного заседания Мидова М.А.

рассмотрев в судебном заседании

дело по иску

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГЕНЕРАЛЬНАЯ ДИРЕКЦИЯ МЕЖДУНАРОДНЫХ КНИЖНЫХ ВЫСТАВОК И ЯРМАРОК" (127006, 

<

...>, СТР.5-6А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНТЕХСТРОЙ" (129223, 

<

...>, СТР.20, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 5.000.000 руб., госпошлины

в судебное заседание явились:

от истца: ФИО1 по дов. от 25.07.2017 г. № 41

от ответчика: ФИО2 (ген.директор), ФИО3 по доверенности от 02.10.2017 года;

У С Т А Н О В И Л:

ОАО «ГЕНЕРАЛЬНАЯ ДИРЕКЦИЯ МЕЖДУНАРОДНЫХ КНИЖНЫХ ВЫСТАВОК И ЯРМАРОК» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «РЕГИОНТЕХСТРОЙ», с учетом уточнения основания заявленных требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 000 000 руб.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а также заявил о пропуске срока исковой давности в отношении оспаривания действительности условий договора заключенного между истцом и ответчиком от 12.01.2015г., а также условия договора 4.4 об установлении штрафа за отказ в проведении мероприятия и размере ответственности за такое нарушение, в связи с тем, что срок исковой давности в соответствии со ст. 181 ГК РФ установлен в размере 1 год. Договор заключен 01.01.2015г., закончил действие 30.04.2015г., соответственно до подачи искового заявления прошло 2,5 года. Данный договор и условия договора не могут считаться ничтожными, так как не затрагивают публичные интересы третьих лиц.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца и ответчика, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела 12.01.2015 г. между ОАО «Генеральная дирекция международных книжных выставок и ярмарок» (Заказчик), и ООО «Регионтехстрой» (Исполнитель), был заключен Договор № 1, согласно которому Исполнитель обязуется выполнить (оказать) своим иждивением (из своих материалов, собственными либо привлеченными силами и средствами) работы (услуги) по подготовке, сборке и разборке (монтаж,-демонтаж), эксплуатации выставочного оборудования, материалов и художественному оформлению экспозиционной площади, включая мебельное и специальное оборудование, изготовление фризов, устройство и снятие коврового покрытия в пределах экспозиционной площади на 18 Национальной книжной выставке-ярмарке «Книги России», проводимой на территории  ГАО ВВЦ в г. Москва, павильон 69, в период с 25 марта по 29 марта 2015 года, в предварительном объеме для производства работ Исполнителем 4500 м2 (брутто). 

06.03.2015г. в соответствии с п. 4.1, 4.3 Договора Истец перечислил Ответчику предварительную оплату (аванс) в размере 100% стоимости услуг (работ) по Договору, составляющую 5 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 75 от 06.03.2015 г.

17.03.2015 г. Истцом, ОАО «Генеральная дирекция международных книжных выставок и ярмарок», в адрес Ответчика, ООО «Регионтехстрой», было направлено Письмо № 27-1/11 от 17.03.2015 г. с уведомлением об отказе ОАО «Генеральная дирекция международных книжных выставок и ярмарок» от проведения 18 Национальной выставки-ярмарки «Книги России», запланированной на 25-29 марта 2015 г. в павильоне 69 ОАО «ВДНХ» (далее – «Выставка»). Данное письмо подписано  ФИО4 и ФИО5

В соответствии с п. 4.4. Договора в случае отказа Заказчика от проведения выставки, если такой отказ поступил после подписания Договора, Заказчик выплачивает Исполнителю штраф в размере 100% от стоимости Договора, и денежные средства, перечисленные Заказчиком на счет Исполнителя до отказа от Договора, не возвращаются Заказчику и считаются перечисленными в счет указанного штрафа.

17.03.2015 г. между Истцом и Ответчиком был подписан Акт к Договору № 1 от 12.01.2015 г., в соответствии с которым Истец отказывается от Договора и выплачивает Ответчику штраф в размере 100% от стоимости Договора, то есть 5 000 000 рублей, уплаченные Истцом согласно платежному поручению № 75 от 06.03.2015 г., в полном объеме засчитываются в качестве штрафа по Договору и возврату не подлежат.  Со стороны истца  Акт подписан  и.о. генеральным директором ФИО4 на основании Приказа  от 20.03.2015г. № 13.

Однако Истец полагает, что установленный Договором штраф в размере 100% стоимости услуг (работ) по Договору, в размере 5 000 000 рублей, уплаченный Истцом согласно п. 4.4. Договора в качестве цены по Договору, несоразмерен последствиям отказа Истца от Договора.  Данная денежная сумма, по утверждению Истца является неосновательным обогащением Ответчика, ввиду чего подлежит возврату Истцу, поскольку  документы с отказом от проведения выставки  датированы 17.03.2015г., Приказ № 13 в отношении  ФИО4 датирован лишь  20.03.205г., то есть на три дня позже.

Истец указывает, что  доверенность на заключение, изменение или прекращение сделок от имени  истца в отношении ФИО4 и ФИО5 истцом выдано не было. Таким образом, вышеуказанные лица  не имели права на подписание документов с целью прекращения каких-либо обязательств от имени истца. По мнению истца, ответчик  обязан был проявить должную осмотрительность и осторожность при подписании документов, изменении или прекращении сделки, выражавшуюся в запросе доверенности истца с целью подтверждения полномочий представителя истца, однако должную осмотрительность не проявил.

      15.06.2017 г. в адрес Ответчика, ООО «Регионтехстрой», была направлена Претензия с требованием осуществить возврат уплаченных Истцом в соответствии с платежным поручением № 75 от 06.03.2015 г. денежных средств в размере 100% стоимости услуг (работ) по Договору № 1 от 12.01.2015 г., что составляет 5 000 000 рублей 00 коп., но в установленный законом тридцатидневный срок (п. 5, ст. 4 АПК РФ) ответа со стороны Ответчика не последовало. 

    Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Истца в суд с настоящим иском.

     Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования положений п. 4.4. Договора следует, что в случае отказа Заказчика от проведения выставки, если такой отказ поступил после подписания Договора, Заказчик выплачивает Исполнителю штраф в размере 100% от стоимости Договора, и денежные средства, перечисленные Заказчиком на счет Исполнителя до отказа от Договора, не возвращаются Заказчику и считаются перечисленными в счет указанного штрафа.

      Кроме того, подписав Акт, истец признал указанный факт.

      Доводы заявителя о том, что генеральный директор ОАО «Генеральная дирекция международных книжных выставок и ярмарок» на момент направления письма и подписания Акта знал о прекращении своих полномочий и не должен был подписывать юридически значимых документов судом отклоняются, как необоснованные.

   Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

    В силу п. 4 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

       Суду не представлено доказательств того, что генеральный директор истца, действовал с нарушением действующего законодательства. 

       Оценивая указанные доводы, суд оценивает их критически, полагая, что истец изыскивает возможности уклониться от предусмотренных договором штрафных санкций.

       В рамках рассмотрения настоящего спора, суд исходит из того, что юридически значимые действия совершены единоличным исполнительным органом Общества в соответствии с представленными полномочиями и в соответствии с требованиями действующего законодательства.

   Истец является лицом, занимающимся предпринимательской деятельностью, под которой в соответствии с частью 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли, поэтому он обязан был проявить необходимую степень заботливости по минимизации указанного риска до заключения сделок.

  Кроме того, суд отмечает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

   В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

   Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 ГК РФ).

  Истец в соответствии с принципом свободы договора подписал договор на изложенных в нем условиях относительно размеров ответственности сторон, подтвердив свое согласие с предусмотренным договорами размером штрафа в случае неисполнения обязательств по договору, отказа от исполнения договора.

  В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

  В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Принимая во внимание изложенное, учитывая волю истца, самостоятельно заключившего договор с ответчиком, исходя из которого штрафные санкции применены ответчиком правомерно, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку данная смма неосновательным обогащением не является.

  Ответчик также заявил также о пропуске срока исковой давности. Однако, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает необходимым отметить, что довод ответчика основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина по иску относится на истца. 

На основании ст. ст. 8, 12, 309, 310, 1102 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 41, 49, 65, 68, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения.

Судья:    Р.Е.Галиева