Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-14425/2022

21 сентября 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Намятовой А.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Система Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 117630, город Москва, ш. Старокалужское, д. 65, эт. 5 пом. I ком. 1В) к акционерному обществу «Самотлорнефтепромхим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 95, стр. 1) о взыскании 8 429 213 рублей 28 копеек,

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности 09.02.2021, ФИО3 по доверенности от 09.02.2022,

от ответчика – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Система Сервис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к акционерному обществу «Самотлорнефтепромхим» (далее – ответчик) о взыскании 8 429 213 рублей 28 копеек задолженности по договору от 07.07.2021 № 183/21.

В обоснование исковых требований истец ссылается на вышеуказанный договор и ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств в части оплаты.

Определением суда от 04.08.2022 судебные заседания по делу назначены на 14 сентября 2022 года: предварительное судебное заседание в 10 часов 30 минут, судебное заседание в 10 часов 35 минут.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, явку представителя в суд не обеспечил, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д. 30-32 т. 2).

Возражений относительно рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после окончания предварительного судебного заседания не заявлено.

На основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65, в связи с готовностью дела, суд завершил предварительную подготовку по делу и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

Возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие ответчика не заявлено. 

Согласно части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом дело рассмотрено в отсутствие ответчика, ходатайство удовлетворено.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, с исковыми требованиями в части взыскания основного долга в размере 7 124 560 рублей 80 копеек согласился, признает их неисполненными, в остальной части просит отказать, ссылаясь на односторонний зачет встречных требований.

В ходе судебного заседания представитель истца заявленные требования и доводы искового заявления поддержал в полном объеме, выразил несогласие с заявлением ответчика о зачете встречных требований.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, иск заявлен со ссылкой на договор от 07.07.2021 № 183/21 на оказание услуг по инженерному сопровождению буровых растворов бурения наклонно-направленных и горизонтальных скважин (л.д. 13-36, далее - договор) и неисполнение ответчиком обязательств по оплате услуг, оказанных в периоды с 25.09.2021 по 05.11.2021 (акт от 11.01.2022), с 10.11.2021 по 12.12.2021 (акт от 17.01.2022).

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Поскольку признание ответчиком исковых требований выражает волю ответчика, не противоречит закону, не нарушает права других лиц, суд принимает признание ответчиком исковых требований о взыскании задолженности на сумму 7 124 560 рублей 80 копеек.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В связи с чем суд ограничивается указанием в мотивировочной части решения вышеизложенного. Иск в данной части подлежит удовлетворению.

Исследовав условия названного договора, суд находит его заключенным, при квалификации сложившихся отношений руководствуется нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующими отношения сторон по договору возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779-782 кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64, статьям 71, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Факт оказания истцом ответчику услуг по договору в спорный период подтверждается актами о приемке выполненных работ от 11.01.2022 № 2, от 17.01.2022 № 3, справками о стоимости выполненных работ и затрат от 11.01.2022 № 2, от 17.01.2022 № 3, подписанными истцом в одностороннем порядке, на оплату выставлены счета-фактуры от 11.01.2022 № 1 на сумму 7 124 560 рублей 80 копеек, от 17.01.2022 № 2 на сумму 4 813 444 рубля 80 копеек (л.д. 37-39, 83-85).

Допустимых доказательств относительно того, что услуги по рассматриваемому договору истцом не оказывались, либо оказаны в ином объеме, ответчик в материалы дела не представил.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что ответчик согласился с фактом оказания услуг. Принятие услуг заказчиком свидетельствует о потребительской ценности оказанных исполнителем услуг и желании ими воспользоваться, а сдача результата услуг заказчику является основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате оказанных услуг.

Исходя из положений главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания исполнителем и принятия заказчиком.

Поскольку факт оказания услуг и факт их приемки ответчиком истцом подтвержден, последний вправе требовать оплаты оказанных услуг.

Кроме того, гражданские правоотношения строятся на основе равенства их участников и недопустимости неосновательного обогащения.

При рассмотрении дела ответчик факт оказания истцом соответствующих услуг не оспаривал, равно как и размер неоплаченной части стоимости услуг в сумме 8 429 213 рублей 28 копеек.

Между тем, как указывает ответчик и следует из материалов дела, уведомлением от 18.04.2022 № 22/0819 заказчик заявил о зачёте встречных требований, в котором выражена воля последнего на частичное прекращение встречных обязательств по оплате услуг на сумму 1 304 652 рубля 48 копеек по счету-фактуре от 17.01.2022 № 2.

Уведомление о зачете получено истцом, данный факт не оспаривается ООО «Система Сервис». 

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет как способ полного или частичного прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой, по общему правилу, необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Правила применения нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, разъяснены Верховным Судом Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6), в соответствии с которым для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 19 постановления Пленума № 6, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 ГПК РФ, статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Возражения относительно проведенного зачета или его размера могут быть рассмотрены судом в рамках разрешения спора о взыскании соответствующей задолженности и/или неустойки. Сторона по своему усмотрению вправе заявить свои возражения против зачета как при предъявлении исковых требований, так и в возражениях на иск либо посредством предъявления встречного иска.

Означенный вывод следует из содержания определения Верховного Суда от 02.09.2021 № 309-ЭС20-24330.

В рассматриваемом случае о зачете встречных требований заказчиком заявлено путем направления уведомления от 18.04.2022 № 22/0819, то есть до момента обращения ООО «Система Сервис» с иском в арбитражный суд.

Как указано выше, зачет как способ полного или частичного прекращения обязательства возможен, в том числе при условии, что срок исполнения обязательств наступил. Заявление о зачете является надлежащим способом прекращения обязательств.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении Президиума от 07.02.2012 № 12990/11, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета, поэтому оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия не исполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

Аналогичная позиция отражена в определении Верховного Суда РФ от 29.08.2017 № 305-ЭС17-6654 по делу № А40-112506/2016.

Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось, но не может быть расценено как обстоятельство, свидетельствующее о недействительности спорного зачета.

Таким образом, несогласие истца с заявлением о зачете не влечет недействительности этого заявления, а является основанием для проверки судом доводов истца о том, что данное заявление не привело к прекращению обязанности по оплате оказанных услуг.

При этом подлежат проверке и возражения ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу.

Кроме того, гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете.

Судом установлено, что к зачету фактически предъявлены в качестве убытков штрафные санкции, на которые АО «НК «Конданефть» применено снижение стоимости выполненных АО «СНПХ» работ в рамках договора генерального подряда от 07.06.2021 № С140821/0437Д на выполнение работ по восстановлению скважин методом зарезки бокового ствола на месторождениях АО «НК «Конданефть».

Как указывает ответчик, в ходе проверки исполнения договорных обязательств, что предусмотрено пунктом 8.4 договора от 07.07.2021 № 183/21, были выявлены нарушения условий договора, в частности отсутствие рапортов, не заполнены сведения по буровому раствору в «журнале супервайзера», систематическое нарушение внесения данных в модуле журнала.

Выявленные нарушения зафиксированы в актах от 13.08.2021 № 5, от 01.09.2021 № 12, от 06.09.2021, составленных совместно с генеральным заказчиком ПАО «НК «Роснефть» - АО «НК «Конданефть».

Относительно зачета встречных требований на сумму убытков в размере 1 304 652 рублей 48 копеек суд соглашается с позицией истца и отмечает следующее.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено при доказанности факта нарушения стороной обязательств по договору, наличия причинной связи между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по договору, документально подтвержденного размера убытков.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В подтверждение факта снижения стоимости работ на сумму 1 304 652 рубля 48 копеек представлены акты от 13.08.2021 № 5, от 01.09.2021 № 12, от 06.09.2021, подписанные между АО «СНПХ» и АО «НК «Конданефть».

Как следует из перечисленных актов, штрафные санкции применены за следующие нарушения:

- частично отсутствуют, своевременно не предоставлены паспорта качества на хим. реагенты;

- не предоставлен рапорт по буровым растворам за 31.08.2021;

- не заполнены сведения по буровому раствору в «журнале супервайзера»;

- систематическое невыполнение генподрядчиком требований к предоставлению данных в модуле «журнал супервайзера» лицензионного программного обеспечения «удаленный мониторинг бурения».

Согласно пункту 1.1 уведомления ответчика о зачете встречных требований от 18.04.2022 № 22/0819 на сумму убытков в размере 1 304 652 рублей 48 копеек, которое направлено на прекращение обязательств по оплате услуг по счету-фактуре от 17.01.2022, денежное требование ООО «Система Сервис» перед АО «СНПХ» выставлено по претензии от 21.10.2021 № 21/2138.

В названной претензии перечислены аналогичные нарушения, свидетельствующие о ненадлежащем исполнении договорных обязательств, при этом ни одно из нарушений не конкретизировано.

Опровергая ненадлежащее исполнение договорных обязательств, истец, в частности, представил суточные рапорты по буровым растворам, в том числе за 31.08.2021, подписанный обеими сторонами, снимки экрана, подтверждающие заполнение модуля «журнала супервайзера». 

Указанные письменные доказательства опровергают возражения ответчика, согласуются с позицией истца, сомнений у суда не вызывают. Истец аргументированно возражал относительно одностороннего зачёта, из которого невозможно однозначно и бесспорно определить, когда состоялись факты нарушений, и наличие вины ответчика по примененным к ответчику снижениям стоимости выполненных работ.

Оценив имеющиеся доказательства во взаимосвязи и совокупности, судом не усматривается наличие вины истца при оказании услуг по актам о приемке выполненных работ от 11.01.2022 № 2, от 17.01.2022 № 3 в рамках исполнения договора.

Суд приходит к выводу, что примененное генеральным заказчиком снижение стоимости выполненных АО «СНПХ» работ по договору генерального подряда от 07.06.2021 № С140821/0437Д на выполнение работ по восстановлению скважин методом зарезки бокового ствола на месторождениях АО «НК «Конданефть» на сумму 1 304 652 рубля 48 копеек не может быть трансформировано последним в убытки в рамках договорных правоотношений с истцом.

С учетом вышеуказанных разъяснений отсутствие неисполненных обязательств, требования из которых были предъявлены к зачету, означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство по оплате услуг на сумму 1 304 652 рубля 48 копеек не прекратилось, зачет от 18.04.2022 не может быть признан судом состоявшимся.

На основании изложенного суд считает подлежащим удовлетворению требование истца к ответчику о взыскании задолженности в сумме 8 429 213 рублей 28 копеек.

В соответствии со статьями 101, 104, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в части признания ответчиком исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 % относятся судом на ответчика, 70 % уплаченной истцом государственной пошлины подлежит возврату истцу из федерального бюджета, в остальной части судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Система Сервис» удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Самотлорнефтепромхим» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Система Сервис» 8 429 213 рублей 28 копеек задолженности, а также 26 602 рубля – судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Система Сервис» из федерального бюджета государственную пошлину 38 544 рубля, уплаченную по платежному поручению от 14.07.2022 № 69. Возврат произвести МРИ ФНС России № 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья      А.Р. Намятова