ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28.08.2023

Дело № А41-90766/16

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2023

Полный текст постановления изготовлен 28.08.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Каменецкого Д.В., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «Геракл» - ФИО1 (доверенность от 17.08.2023);

от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 19.05.2023);

ФИО4 – лично (паспорт);

от АО «Альфа Банк» - ФИО5 (доверенность от 15.03.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Геракл» на определение Арбитражного суда Московской области от 13.04.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по заявлению ФИО4 о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РП Жуковский»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2019 ООО «РП Жуковский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2021 ФИО6 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должника ООО «РП Жуковский».

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7. 

ФИО4 в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (ООО) "РП Жуковский" обратилась в Арбитражный суд Московской области с ходатайством о замене ООО "АЛЬФА-БАНК" на ФИО4 в рамках обособленного спора по привлечению ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам ООО "РП Жуковский".

Заявление подано на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, ФИО4 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила заявленные требования, просила заменить ООО "РП Жуковский" как кредитора ФИО2 на ФИО4 в рамках обособленного спора по привлечению ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам ООО "РП Жуковский".

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023, произведена замена по требованию о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности ООО "РП Жуковский" в порядке процессуального правопреемства на ФИО4 

Не согласившись с судебными актами по делу, ООО «Геракл» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 13.04.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023  отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении ФИО4 о процессуальном правопреемстве отказать, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании представитель ООО «Геракл» на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

ФИО4, представитель ФИО2 и представитель АО «Альфа Банк» в судебном заседании  возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как установлено судами на основании материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2019 ООО "РП Жуковский"  признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.02.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2021 конкурсным управляющим ООО "РП Жуковский" утвержден ФИО7.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2021 года ФИО2 привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО "РП Жуковский", производство по определению размера субсидиарной ответственности приостановлено до формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами.

В ходе процедуры банкротства ООО "РП Жуковский" проведены торги по продаже имущества должника в виде дебиторской задолженности ФИО2

Согласно протоколу N А300085 от 18.03.22 победителем торгов признана ФИО4, предложившая цену в размере 5 243 300 руб. 

18.03.22 между ООО "РП Жуковский" в лице конкурсного управляющего ФИО7 (Цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цессионарию было передано право требования к ФИО2, привлеченной к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "РП Жуковский", за сумму в размере 5 243 300 руб. 

В пункте 1.1 договора цессии установлено, что размер субсидиарной ответственности включает обязательства перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов, требования кредиторов, включенных за реестр, а также требования текущих кредиторов. Размер субсидиарной ответственности ФИО2 будет установлен арбитражным судом дополнительно. На момент перехода права требования дебиторской задолженности ее размер может быть уменьшен либо увеличен. На стоимость уступаемого права уменьшение либо увеличение размера дебиторской задолженности не влияет. Право требования переходит к покупателю (победителю торгов) в том виде, в котором оно существует на дату подписания договора.

Согласно пункту 3.1 договора переход права требования к цессионарию происходит с момента оплаты данной суммы.

Судами установлено, что стоимость уступленных прав оплачена ФИО4 в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 55178 от 11.03.22 на сумму 190 327 руб. 20 коп. и платежным поручением N 211 от 05.04.22 на сумму 5 052 972 руб. 80 коп.

По акту приема-передачи от 06.04.23 право требования к ФИО2  передано ФИО4 

Удовлетворяя заявленные требования судами учтено, что договор уступки права требования (цессии) от 18.03.22 в установленном законом порядке оспорен и признан недействительным не был.

Поскольку в материальном правоотношении сторон произошла замена кредитора, суды правомерно пришли к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства, заменив по требованию о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности ООО "РП Жуковский" на ФИО4

При этом, судами рассмотрены и обоснованно отклонены доводы и возражения  ООО "Геракл", в связи с чем отмечено то, что заявление о передаче прав требования к субсидиарному ответчику было направлено ООО "Геракл" конкурсному управляющему должника по истечении установленного срока - 20.03.2023, то есть уже после проведения торгов, победителем которых признана ФИО4

Также судами обоснованно учтено то, что определением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.05.2023, в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "РП Жуковский" 18.03.2022 и заключенного по их результатам договора уступки от 18.03.2022 отказано.

Как указано в пункте 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве, если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.

Следовательно, действующее законодательство не препятствует привлечению к субсидиарной ответственности без установления ее конкретного размера, а, соответственно, и уступке такого права требования.

Так, обжалуемым определением Арбитражный суд Московской области произвел замену по требованию о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности ООО "РП Жуковский" в порядке процессуального правопреемства на ФИО4, не указывая при этом размер такой ответственности и переданного права.

В договоре уступки права требования (цессии) от 18.03.22, заключенного между ООО "РП Жуковский" в лице конкурсного управляющего ФИО7 (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий), прямо указано, что размер субсидиарной ответственности ФИО2 будет установлен арбитражным судом дополнительно, на момент перехода права требования дебиторской задолженности ее размер может быть уменьшен либо увеличен, право требования переходит к покупателю (победителю торгов) в том виде, в котором оно существует на дату подписания договора.

Таким образом, отсутствия указания конкретной суммы переданного права требования не свидетельствует о невозможности уступки такого права и, как следствие, проведения процессуального правопреемства.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что  суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 13.04.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу № А41-90766/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                             Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                                        Д.В. Каменецкий   

 

                                                                                                                      Л.В. Михайлова