АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4062/2023

Дело № А57-26275/2022

г. Казань

28 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Самсонова В.А., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левагиной Л.В. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 25.11.2022,

общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» – ФИО3, доверенность от 18.11.2022,

общества с ограниченной ответственностью «Ларио» – ФИО4, доверенность от 13.03.2023,

ФИО5 – ФИО6, доверенность от 29.10.2021,

ФИО7 – Обозной С.Н., доверенность от 27.05.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ларио» и ФИО5 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 

по делу № А57-26275/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ларио» (далее – общество «Ларио») 05.10.2022 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2022 заявление общества «Ларио» принято к производству.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (далее – общество «Русагро») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении требования в размере 581 946 820,92 руб. задолженности в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь, как обеспеченного залогом имущества должника в соответствии с договорами залога от 25.01.2017 № 8622/6695/1, № 8622/6695/2, № 8622/6695/3.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2023 требования общества «Русагро» в размере 581 946 820,92 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь как обеспеченные залогом имущества должника в соответствии с договорами залога от 25.01.2017 № 8622/6695/1, № 622/6695/2, № 8622/6695/3.

Определением от 04.05.2023 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в обособленном споре привлечен ФИО5.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2023 отменено. Требование общества «Русагро» в размере 581 946 820,92 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договорами залога от 25.01.2017 № 8622/6695/1, № 8622/6695/2, № 8622/6695/3.

В кассационных жалобах общество «Ларио» и ФИО5 просят принятое по обособленному спору постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в соответствующий суд, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявители жалоб указывают на следующее: при установлении статуса залогового имущества общества «Русагро» судом не исследовались обстоятельства фактического наличия у должника имущества, обеспечивающего обязательство, на основании которого заявлены требования, а также не исследовались обстоятельства погашения долга поручителями; суд ошибочно пришел к выводу о недоказанности аффилированности общества «Русагро» и должника и не понизил очередность удовлетворения требований общества «Русагро»; обществом «Русагро» не обоснована экономическая целесообразность приобретения прав требования к должнику, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве; к участию в обособленном споре не были привлечены в качестве ответчиков публичное акционерное общество «Сбербанк» (далее – Сбербанк) и акционерное общество «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» (далее – Федеральная корпорация).

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.09.2023 в порядке статьи 18 АПК РФ ввиду отпуска судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А., участвовавших в составе суда, рассматривающем кассационные жалобы по настоящему обособленному спору до отложения, произведена их замена на судей Самсонова В.А., Третьякова Н.А., в связи с чем рассмотрение кассационных жалоб после замены начато сначала.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Как установлено судом, между Сбербанком (кредитор) и должником (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.01.2017 № 8622/6695, по условиям которого кредитор обязуется открыть для заемщика невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту строительства участков орошения, с лимитом суммы 787 000 000 руб., на срок по 24.01.2027, а заемщик обязуется возвратить кредит и выплатить проценты по нему.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 25.01.2017 № 8622/6695 были заключены:

1) договор поручительства от 22.02.2017 № 8622/6695/13 с АО «Сельхозтрейд», с учетом дополнительных соглашений от 02.03.2017 № 1, от 24.03.2017 № 2, от 03.05.2017 № 3, от 15.09.2017 № 4;

2) договор поручительства от 28.02.2017 № 8622/6695/6 с ФИО7, с учетом дополнительных соглашений от 03.05.2017 № 1, от 15.09.2017 № 2;

3) договор залога от 25.01.2017 № 8622/6695/2 с должником (предмет залога – оборудование 255 позиций), с учетом дополнительных соглашений от 24.03.2017 № 1, от 03.05.2017 № 2, от 15.09.2017 № 3, от 01.12.2017 № 4, от 27.07.2018 № 5, от 10.09.2019 № 6;

4) договор залога от 25.01.2017 № 8622/6695/1 с должником (предмет залога – оборудование 29 позиций) с учетом дополнительных соглашений от 24.03.2017 № 1, от 03.05.2017 № 2, от 15.09.2017 № 3, от 01.12.2017 № 4;

5) договор ипотеки от 25.01.2017 № 8622/6695/3 с должником (предмет залога – земельные участки в собственности и на праве аренды (субаренды)), с учетом дополнительных соглашений от 24.03.2017 № 1, от 03.05.2017 № 2, от 15.09.2017 № 3, от 01.12.2017 № 4;

6) договор залога ценных бумаг от 22.02.2017 №8622/6695/8 с должником (предмет залога – простые векселя Сбербанка), с учетом дополнительных соглашений от 24.03.2017 № 1, от 03.05.2017 № 2, от 15.09.2017 № 3, от 20.09.2018 № 4;

7) договор залога ценных бумаг от 22.02.2017 № 8622/6695/9 с АО «Сельхозтрейд» (предмет залога – векселя должника), с учетом дополнительных соглашений от 24.03.2017 № 1, от 03.05.2017 № 2, от 15.09.2017 № 3;

8) договор залога ценных бумаг от 31.03.2017 № 8622/6695/16 с должником (предмет залога – простой вексель Сбербанка), с учетом дополнительных соглашений от 03.05.2017 № 1, от 15.09.2017 № 2;

9) договор залога доли в уставном капитале от 21.02.2017 № 8622/6695/10 с ФИО5, с учетом дополнительных соглашений от 18.05.2017 № 1, от 19.03.2018 № 2;

10) договор залога имущественных прав от 06.02.2017 № 8622/6695/7 с должником (предмет залога – имущественные права (требования) по контрактам), с учетом дополнительных соглашений от 24.03.2017 № 1, от 03.05.2017 № 2, от 15.09.2017 № 3.

Между Сбербанком (цедент) и обществом «Русагро» (цессионарий) заключено опционное соглашение от 28.04.2022 № РА-СБ об уступке прав по кредитному договору от 25.01.2017 № 8622/6695 по обеспечивающим сделкам (в редакции дополнительного соглашения от 17.08.2022 № 1, дополнительного соглашения от 24.08.2022 № 2), в соответствии с которым цессионарий обязуется при наступлении любого из обстоятельств, указанных в пункте 1.5 настоящего соглашения, принять и оплатить права требования к должнику, вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.01.2017 № 8622/6695 с учетом дополнительных соглашений от 02.03.2017 № 1, от 24.03.2017 № 2, от 03.05.2017 № 3, от 15.09.2017 № 4, от 20.09.2018 № 5, от 06.11.2018 № 7. Сумма уступаемых прав требований по состоянию на 28.04.2022 составила 559 822 951,76 руб.

Согласно пункту 1.5 опционного соглашения, цессионарий обязан принять и оплатить права (требования) к должнику по кредитному договору при наступлении любого из следующих событий:

1.5.1. вступление в законную силу судебного акта о признании сделки по отчуждению закрытым акционерным обществом «Мадин» (далее – общество «Мадин») доли в размере 100% в уставном капитале должника недействительной или незаключенной по любым основаниям, указанным в применимом законодательстве;

1.5.2. принятие судом апелляционной инстанции судебного акта о признании сделки по отчуждению общестовм «Мадин» доли размере 100% в уставном капитале должника недействительной или незаключенной по любым основаниям, указанным в применимом законодательстве;

1.5.3. принятие судом кассационной инстанции судебного акта о признании сделки по отчуждению обществом «Мадин» доли размере 100% в уставном капитале должника недействительной или незаключенной по любым основаниям, указанным в применимом законодательстве.

В силу пункта 2.1 опционного соглашения в оплату уступаемых прав цессионарий в течение пяти рабочих дней с даты наступления одного из отлагательных условий и получения требования цедента об оплате прав (требований) к должнику по кредитному договору, либо не позднее дня подписания дополнительного соглашения, предусмотренного в пункте 1.2 настоящего соглашения, обязуется перечислить на счет цедента 559 822 951,76 руб.

Права требования переходят к цессионарию с даты поступления денежных средств в полном объеме на счет цедента (пункт 2.3 опционного соглашения).

Общество «Русагро» платежным поручением от 18.08.2022 № 995455 перечислило Сбербанку по опционному соглашению денежные средства в размере 557 317 339,17 руб.

Дополнительным соглашением № 2 к опционному соглашению стороны пришли к соглашению об определении цены опционного соглашения в размере 557 566 122,35 руб.

Во исполнение дополнительного соглашения общество «Русагро» платежным поручением от 30.08.2022 № 997405 произвело оплату денежных средств Сбербанку в размере 248 782,64 руб.

Таким образом, всего общество «Русагро» во исполнение опционного соглашения, с учетом дополнений к нему, перечислило Сбербанку денежные средства в размере 557 566 122,35 руб.

К обществу «Русагро» перешли права (требования) по договорам поручительства и залогов, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 25.01.2017 № 8622/6695.

Сведения о залоге имущества внесены в реестр залогов.

Общество «Русагро», ссылаясь на то, что в связи с допущенной просрочкой платежей по кредитному договору в адрес должника 10.10.2022 было направлено требование о досрочном погашении задолженности по кредиту, однако ответа по требованию не поступило, обратилось с настоящим заявлением о включении требования в размере 565 278 384,14 руб. в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченного залогом имущества должника.

Признавая требования обоснованными, суд апелляционной инстанции исходил из того, что материалами подтверждаются факты исполнения Сбербанком обязательств по предоставлению должнику денежных средств по кредитному договору и реальности передачи обществу «Русагро» прав требования задолженности по кредитному договору на основании договора цессии.

Наличия недобросовестности действий Сбербанка либо иных лиц при заключении сделок, явившихся основанием для предъявления кредитором к должнику рассматриваемого требования, апелляционным судом не установлено.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что 17.08.2022 прекращены обязательства по договору залога ценных бумаг от 22.02.2017 № 8622/6695/8 (предмет залога – простые векселя Сбербанка), по договору залога ценных бумаг от 31.03.2017 № 8622/6695/16 (предмет залога – простой вексель Сбербанка), с учетом дополнительных соглашений от 03.05.2017 № 1, от 15.09.2017 № 2 в связи с погашением и оплатой ценных бумаг, а также прекращены обязательства по договору залога имущественных прав от 06.02.2017 № 8622/6695/7 (предмет залога – имущественные права (требования) по контрактам) с учетом дополнительных соглашений от 24.03.2017 № 1, от 03.05.2017 № 2, от 15.09.2017 № 3.

Проверяя размер заявленной ко включению в реестр требований кредиторов задолженности, апелляционный суд исходил из того, что в соответствии с пунктом 4.1.1.1. кредитного договора в период действия Программы стимулирования кредитования субъектов малого и среднего предпринимательства, реализуемой Федеральной корпорацией, ставка за пользование кредитом составляла 10,6%, а в соответствии с пунктом 4.1.1.2. кредитного договора ставка за пользование кредитом составила 11,73%.

В соответствии с пунктом 7.1.2. кредитного договора с даты прекращения действия Программы стимулирования кредитования субъектов малого и среднего предпринимательства кредитор имеет право по своему усмотрению производить изменение процентной ставки по договору. В случае изменения кредитором процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 календарных дней с даты отправления уведомления кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.

Апелляционный суд установил, что в соответствии с уведомлением от 15.03.2022 № 8622-01-исх/259, начиная с 15.04.2022, ставка составила 16,73 % процентов годовых.

Представленный расчет задолженности, заявленной ко включению в реестр требований кредиторов должника, проверен судом апелляционной инстанции и признан правильным.

Принимая во внимание, что контррасчет задолженности, а также доказательства погашения долга в материалы спора не представлены, в условиях доказанности наличия и размера задолженности апелляционный суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания требования общества «Русагро» в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в порядке очередности, предусмотренной в статьях 134, 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как обеспеченного залогом имущества должника.

Отклоняя доводы общества «Ларио» и ФИО5 о том, что отлагательные условия, предусмотренные опционным соглашением от 28.04.2022 № РА-СБ об уступке прав по кредитному договору от 25.01.2017 № 8622/6695, не наступили, суд апелляционной инстанции указал, что пунктом 1.5 опционного соглашения были определены условия, при которых общество «Русагро» обязано принять и оплатить права (требования) к должнику по кредитному договору.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 по делу        № А57-5602/2019 признана недействительной как единая сделка по отчуждению обществом «Мадин» доли в размере 100 % в уставном капитале должника и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за обществом «Мадин» права собственности на 100% доли в уставном капитале должника.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 по делу № А57-5602/2019 изменено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции: признана недействительной как единая последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала должника, заключенные между: обществом «Мадин» и ФИО8 14.06.2015; ФИО8 и АО «Ловир» 19.04.2016; АО «Ловир» и ФИО5 16.12.2016. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за обществом «Мадин» права собственности на 100% доли в уставном капитале должника.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что 10.08.2022 наступило условие, определенное как пунктом 1.5.1, так и пунктом 1.5.2 опционного соглашения, в связи с чем общество «Русагро» в период с 18.08.2022 по 30.08.2022 произвело Сбербанку оплату опционного соглашения в общей сумме 557 566 122,35 руб., и отметил, что дальнейшая отмена указанных судебных актов, в соответствии с которыми наступили основания для исполнения обществом «Русагро» обязанностей по опционному договору, не имеет значения, поскольку условия опционного соглашения исполнены в полном объеме.

Также апелляционным судом рассмотрены доводы общества «Ларио» и ФИО5 о необходимости субординирования требований кредитора, мотивированные тем, что общество «Русагро» обладает полным контролем над должником, а в результате заключения и исполнения опционного соглашения общество «Русагро» осуществило компенсационное финансирование должника.

По мнению ФИО5, у общества «Русагро» возникла юридическая аффилированность с должником через общество «Мадин» с 10.08.2022 (с даты вынесения постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу № А57-5602/2019).

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для субординации требований общества «Русагро», отметив, что на основании опционного соглашения к обществу «Русагро» перешло право требования к должнику, вытекающее из кредитного договора, заключенного между должником и Сбербанком, а доказательств того, что общество «Русагро» является аффилированным лицом по отношению к должнику, не представлено.

При этом апелляционный суд учел, что общество «Мадин» решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, утвержден конкурсный управляющий.

Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения к отношениям сторон пункта 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), поскольку заключение Сбербанком с обществом «Русагро» опционного соглашения не может рассматриваться в качестве формы финансирования должника путем отказа от реализации права на истребование задолженности, а также пункта 7 Обзора от 29.01.2020, поскольку для признания действий, направленных на необоснованное повышение очередности удовлетворения требований, необходимо доказать существование обстоятельств, свидетельствующих о том, что требование в первоначальном виде (Сбербанка к должнику) подлежало субординации, а в результате совершения действий заинтересованными лицами очередность удовлетворения этого же требования повышена.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Целью судебной проверки заявленных требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Для констатации злоупотреблений при заключении договора уступки прав требования, влекущей отказ во включении требования в реестр, должны быть приведены достаточно веские аргументы о значительном отклонении поведения лица от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, направленность их действий на явный ущерб кредиторам должника. К их числу, например, могут быть отнесены участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов должника; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали и т.п.

При недоказанности злоупотребления правом при выкупе задолженности у Сбербанка в целях контроля над процедурой банкротства, суд апелляционной инстанции правомерно не усмотрел оснований для понижения очередности удовлетворения требования общества «Русагро».

Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что обязательства должника перед Сбербанком, уступленные обществу «Русагро», являются реальными кредитными обязательствами, общество «Русагро» ни юридическим, ни фактическим контролем над должником не обладало и участия в формировании долгового бремени, а также в распределении кредитных денежных средств и их использовании внутри группы не принимало.

Следовательно, общество «Русагро» не может быть признано лицом, под контролем которого находился единоличный исполнительный орган должника и иные лица, ответственные за деятельность должника в период формирования кредиторской задолженности и распределения активов.

Отказ во включении в реестр или субординация требований обусловлены, прежде всего, недопущением включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу), либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу) при установлении обстоятельств, свидетельствующих о мнимости обязательства, при финансировании в условиях кризиса и предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний, предоставлении компенсационного финансирования, уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, обстоятельств, свидетельствующих о наличии договора о покрытии.

Поскольку ни одно из указанных обстоятельств судом в отношении действий общества «Русагро», в том числе, обстоятельств, свидетельствующих о наличии и реализации обществом «Русагро» умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам, наличие которых могло бы явиться основанием для отказа в удовлетворении требования общества «Русагро» о включении требования в реестр либо для понижения очередности, применительно к правовым позициям, нашедшим отражение в Обзоре от 29.01.2020, судом установлено не было, требование общества «Русагро» правомерно признано судом обоснованным, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

При этом следует отметить, что при переходе прав требования от Сбербанка к обществу «Русагро» изменился только субъектный состав правоотношений, а объем реально существующих обязательств должника не изменился (не увеличился), как не изменилось и соотношение активов и пассивов должника, соответственно оснований для вывода о создании со стороны общества «Русагро» искусственной, либо фиктивной подконтрольной задолженности, не имеется.

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что при установлении статуса залогового имущества общества «Русагро» судом не исследовались обстоятельства фактического наличия у должника имущества, обеспечивающего обязательство, на основании которого заявлены требования, подлежит отклонению, поскольку отсутствие залогового имущества в натуре ничем не подтверждено.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2017 № 305-ЭС17-9931, характерная особенность споров об обращении взыскания на заложенное имущество (разновидностью которых является установление залоговых требований в деле о банкротстве) состоит еще и в том, что исполнение судебного акта об удовлетворении требований в условиях отсутствия имущества у ответчика в натуре в любом случае невозможно (например, не могут быть проведены торги, потому что отсутствует их предмет), в связи с чем при наличии возражений противоположной стороны, любые сомнения по вопросу о том, имеется ли данное имущество либо нет, по общему правилу должны быть истолкованы в пользу признания наличия залога.

Таким образом, в отсутствие относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт утраты должником имущества, оснований для отказа в признании требования обеспеченным залогом имущества должника не имелось.

Довод о том, что судом не исследовались обстоятельства погашения долга поручителями, также подлежит отклонению, поскольку на момент разрешения спора оснований считать, что заявленное требование рассчитано без учета состоявшихся погашений обязанными лицами, не имелось, а доказательства, подтверждающие погашение требований поручителями, не представлены.

Доводы об отсутствии экономической целесообразности приобретения права требования, являются несостоятельными ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Законодательством не предусмотрены ограничения по приобретению задолженности к юридическим или физическим лицам, за исключением задолженности, неразрывно связанной с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью (статья 383 ГК РФ).

Следовательно, оснований для ограничения в приобретении обществом «Русагро» у Сбербанка прав требований к должнику не имеется.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной статьи злоупотребление правом не предполагается, а подлежит доказыванию в каждом конкретном случае.

Вместе с тем, в данном случае, лицами, участвующими в деле, не оспаривались ни наличие обязательств должника перед Сбербанком, ни действительность договора цессии, на основании которого права требования задолженности перешли к обществу «Русагро».

Само по себе несогласие лица, возражающего против нахождения общества «Русагро» в реестре требований кредиторов должника, не свидетельствует о злоупотреблении правом и не является основанием для отказа во включении его требования в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Довод о необходимости привлечения к участию в обособленном споре Сбербанка и Федеральной корпорации, подлежит отклонению, поскольку суд апелляционной инстанции, рассматривая данное ходатайство ФИО5, пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения их к участию в обособленном споре, отметив, что заявителем ходатайства не приведено доказательств того, что принятым по делу судебным актом затронуты или будут затронуты их права и интересы.

Доводы заявителей жалоб об ошибочном выводе суда о недоказанности аффилированности общества «Русагро» и должника, направлен на переоценку фактических обстоятельств спора.

Даже если согласиться с доводом о наличии фактической аффилированности должника и общества «Русагро», то само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В настоящем случае судом установлено, что общество «Русагро» обладает реальным правом требования; недобросовестное поведение в действиях общества «Русагро» не установлено; доказательства, свидетельствующие о наличии у общества «Русагро» умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов посредством такого исполнения, участвующими в споре лицами не представлены; доводы об обратном основаны на предположении и материалами дела не подтверждаются.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А57-26275/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    В.А. Самсонов

 

                                                                                              Н.А. Третьяков