8/2023-155116(1) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-432/2019

28 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.78  

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2023 года 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего И.В. Сотова судей А.Ю. Слоневской, И.Ю. Тойвонена при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 при участии: представитель конкурсного управляющий ФИО2 по доверенности от 14.09.2023 г. от иных лиц: не явились, извещены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-23662/2023) ЗАО «Управление-15 Метрострой» на  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 15.06.2023 г. по делу № А56-432/2019/сд.78, принятое  

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Метрострой» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

ответчик: ЗАО «Управление-15 Метрострой» 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  (далее – арбитражный суд) 09.01.2019 г. поступило заявление Федеральной  налоговой службы в лице Межрайонной инспекции ФНС России по крупнейшим  налогоплательщикам № 1 по Санкт-Петербургу о признании ОАО «Метрострой»  (далее – должник, Общество) несостоятельным (банкротом); делу присвоен №  А56-432/2019.  

Данное заявление принято к производству суда определением от  16.01.2019 г., а определением от 22.02.2019 г. судом утверждено мировое  

соглашение, заключенное между Федеральной налоговой службой в лице  начальника Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по  крупнейшим налогоплательщикам № 6 и ОАО «Метрострой»; производство по  делу № А56-432/2019 прекращено.  

Кроме того, 11.03.2019 г. с заявлением о признании Общества  несостоятельным (банкротом) в арбитражный суд обратилось АО «Ариэль  Металл»; делу присвоен № А56-27130/2019; данное заявление принято к  производству суда (назначена проверка обоснованности заявления)  определением от 15.03.2019 г., а определением суда от 12.06.2019 г. заявление  АО «Ариэль Металл» о признании должника несостоятельным (банкротом)  оставлено без рассмотрения.  

Также 22.03.2019 г. с заявлением о признании ОАО «Метрострой»  несостоятельным (банкротом) в арбитражный суд обратилось ООО «ЭМ-Кабель»;  определением от 23.02.2020 г. (резолютивная часть определения объявлена  17.02.2020 г.) произведено процессуальное правопреемство данного заявителя на  ООО «Таск»; заявление последнего признано обоснованным, в отношении  должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден  ФИО3.  

При этом, определение арбитражного суда от 22.02.2019 г. по делу № А56432/2019 об утверждение мирового соглашения и прекращении производства по  делу о банкротстве отменено постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020 г.; в этой связи, определением арбитражного суда  от 29.06.2020 г. дела № А56-27130/2019 и № А56-432/2019 объединены в одно  производство с присвоением объединенному делу № А56-432/2019, а  определением от 08.07.2020 г. возобновлено производство по делу по заявлению  ФНС в лице МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 1 по Санкт-Петербургу о признании Общества несостоятельным (банкротом).  

Впоследствие, решением арбитражного суда от 03.09.2021 г. (резолютивная  часть объявлена 31.08.2021 г.) должник признан несостоятельным (банкротом), в  отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным  управляющим (далее – управляющий) утверждена Судья Светлана Николаевна,  которая определением суда от 03.10.2022 г. (резолютивная часть 27.09.2022 г.)  освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего с  утверждением в качестве такового ФИО4 (далее также –  управляющий).  

При этом, ранее, а именно - 30.08.2022 г. - управляющий С.Н. Судья в  рамках настоящего дела (о несостоятельности (банкротстве) должника)  обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными  сделками платежей Общества в пользу ЗАО «Управление-15 Метрострой» (далее  – ответчик, Управление), совершенных в период с 19.07.2018 по 20.06.2019 г. на  общую сумму 307 090 122 руб. 61 коп., и подписанных между сторонами актов  зачета за период с 31.07.2018 по 31.10.2018 г.; в качестве применения  последствий недействительности сделки управляющий просила взыскать с  ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере  (307 090 122 руб. 61 коп.) и восстановить взаимные обязательства сторон в  положение, существовавшее до заключения оспариваемых актов зачета.  

В ходе рассмотрения спора - определением от 21.02.2023 г. - к участию в  деле (в качестве заинтересованного лица) привлечен ФИО5 (деле – третье лицо, ФИО5), а определением от  15.06.2023 г. требования управляющего удовлетворены частично, а именно:  

- признаны недействительными сделками платежи, совершенные ОАО  «Метрострой» в пользу ЗАО «Управление-15 Метрострой» за период с 18.09.2018  по 20.06.2019 г. на сумму 180 213 118 руб. 42 коп.;  

- в этой части применены последствия недействительности сделки: с  ответчика конкурсную массу должника взысканы денежные средства в указанной  сумме;  

- также признаны недействительными сделками акты зачета встречных  требований б/н б/д на сумму 63 548 руб., № 10 от 01.10.2018, № 16 от 09.10.2018,   № 15 от 17.10.2018 и № 2 от 31.10.2018 г., подписанные между сторонами;  

- применены последствия недействительности сделки в виде  восстановления взаимной задолженности на сумму 51 708 198 руб. 74 коп.;  

- кроме того, с Управления в конкурсную массу должника взысканы расходы  на уплату госпошлины в размере 6 000 руб.;  

- в остальной части в удовлетворении заявления отказано. 

Данное определение обжаловано в апелляционном порядке ответчиком; в  жалобе ее податель просит определение отменить и принять по делу новый  судебный акт - об отказе в удовлетворении требований управляющего, полагая  отсутствующими основания для квалификации оспариваемых платежей, как  единой сделки, и настаивая с учетом этого на их совершении в процессе обычной  хозяйственной деятельности, по разным обязательствам (договорам), при  реальном и равноценном встречном исполнении (предоставлении) по ним (что, в  частности, подтверждается представленными в материалы дела подписанными  сторонами актами сдачи-приемки и справками о стоимости выполненных работ и  затрат формы КС-2 и КС-3, соответственно) и при недоказанности при этом  недобросовестности сторон.  

Также апеллянт ссылается на необходимость квалификации оспариваемых  зачетов (как совершенных по взаимосвязанным договорам) в качестве  сальдирования, что в силу актуальных правовых подходов, в т.ч. выработанных  Верховным Судом РФ (согласно перечисленным в жалобе делам/определениям),  исключает возможность признания их в качестве недействительных сделок.  

В этой связи Управление в жалобе не оспаривает (признает) его  заинтересованность по отношению к должнику в понимании статьи 19  федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), вместе с тем, полагая, что это не  влияет на оценку действительности оспариваемых сделок: с учетом характера  взаимоотношений сторона, а именно – привлечения ответчика Обществом в  качестве субподрядчика по выполняемым им государственным контрактам и  деятельности Управления, основной объем которой состоит из работ,  выполняемых как раз по заданию (договорам с ним) ОАО «Метрострой», что  также исключает признак недобросовестности при заключении оспариваемых  сделок.  

В судебное заседание апелляционного суда ответчик не явился; вместе с  тем, о месте и времени судебного разбирательства он считается извещенным, в  т.ч. в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее –  АПК РФ) с учетом при этом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда  РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при  соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ, в связи с чем  и в соответствии с частью 3 статьи 156 данного Кодекса дело (жалоба)  рассмотрено без его участия при отсутствии также с его стороны каких-либо  ходатайств с обоснованием невозможности явки в судебное заседание.  

Представитель управляющего в заседании возражал против  удовлетворения жалобы, однако, мотивированного отзыва, при этом, не  представив.  

При этом, как следует из содержания апелляционной жалобы, определение  суда первой инстанции обжалуется ответчиком только в части (удовлетворения  заявленных требований), в связи с чем и при отсутствии возражений иных  участвующих в деле лиц, включая управляющего (что он подтвердил и в  заседании на соответствующий вопрос суда), апелляционный суд в соответствии  с частью 5 статьи 268 АПК РФ проверяет определение только в обжалуемой  части, проверив законность и обоснованность которого в порядке,  предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 данного Кодекса, суд пришел к  следующим выводам:  

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1  статьи 223 АПК РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе  индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о  банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет  должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с  Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в  порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи  установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к  оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и  обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным  законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным  законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской  Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской  Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в  пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г.   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63)  разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности,  оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых  обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником  денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в  собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение  обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление  отступного и т.п.).  

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об  оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий  дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве  должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об  оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним  управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей  инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при  этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный  управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для  оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме  того, в силу пункта 2 той статьи заявление об оспаривании сделки должника  может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте  

1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если  размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований  кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской  задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера  требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его  аффилированных лиц.  

В данном случае, предметом оспаривания являются, помимо прочего (в  рассматриваемой – обжалуемой ответчиком - части), платежи, совершенные  должником в пользу ответчика за период с 18.09.2018 по 20.06.2019 г. на сумму  180 213 118 руб. 42 коп. и подписанные между ними акты зачета встречных  требований б/н б/д на сумму 63 548 руб., № 10 от 01.10.2018, № 16 от 09.10.2018,   № 15 от 17.10.2018 и № 2 от 31.10.2018 г., а всего – на сумму 51 708 198 руб. 74  коп., признавая которые недействительными, суд первой инстанции,  руководствуясь статьей 61.3 Закона о банкротстве, полагал, что в результате этих  сделок ответчику оказано предпочтение в удовлетворении его требований (при  этом, суд отклонил доводы управляющего о наличии иных оснований (условий)  для признания недействительными всех оспариваемых сделок, и в частности – в  соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, выводы о чем, как указано  выше, управляющим на данной стадии процесса не оспариваются).  

Как установлено пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка,  совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов  перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в  частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на  обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед  отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка  привела или может привести к изменению очередности удовлетворения  требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения  оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению  требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил,  одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок  обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному  кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении  удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой  сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке  очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о  несостоятельности (банкротстве).  

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в  пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом  заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до  принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом; в этой  связи, как разъяснено в пункте 11 Постановления № 63, если сделка с  предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании  должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о  признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о  банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств,  указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств,  предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности  контрагента), не требуется.  

Пунктом же 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка,  указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение  шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника  банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в  наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1  статьи 61.3, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении  которого совершена такая сделка, было известно о признаке  неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах,  которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или  недостаточности имущества.  

В данном случае, применительно к признанным недействительными  платежам и зачетам, суд первой инстанции исходил из того, что они совершены  (частично) в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, а  частично (платежи в период с 15.05.2019 по 20.06.2019 г.) – после возбуждения  дела о банкротстве и, как следствие, могут быть оспорены по правилам,  соответственно, пункта 3 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

При этом, как полагал суд, в определения арбитражного суда по делу  (обособленному спору) № А56-122126/2018/тр.32 от 09.02.2022 г. и по делу (спору)   № А56-122126/2018/тр.63 от 21.03.2022 г. (при рассмотрении требований ОАО  «Метрострой» о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Управление15 Метрострой»), установлено заинтересованность Общества по отношению к  Управлению – исходя из того, что должник является акционером ответчика с  долей 19,98 %, т.е. между сторонами сделок наличествует юридическая  аффилированность, а равно как признан судом в рамках настоящего спора и факт  наличия у должника на момент совершения оспариваемых сделок неисполненных  обязательств перед иными кредиторами (и в частности - налоговым органом),  требования которых впоследствие были включены в реестр требований  кредиторов Общества, а соответственно – ответчику было оказано предпочтение  в удовлетворении его требований по сравнению с другими кредиторами (сделка  привела к тому, что ему было оказано большее предпочтение в отношении  удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой  сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке  очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о  несостоятельности (банкротстве)), и он, как заинтересованное по отношению к  должнику лицо (аффилированное с ним), был осведомлен об этом (о наличии  других кредиторов и оказании ему предпочтения).  

В этой связи суд сослался на позицию, изложенную в определении  Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 г. № 310-ЭС15-12396, в  силу которой, к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о  банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии  обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента  несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте  неплатежеспособности (недостаточности средств) должника; соответственно, при  таком положении, доводы ответчика о непревышении суммы в данном случае  сделок одного процента и совершении их в рамках обычной хозяйственной  деятельности, правового значения не имеют.  

Таким образом, принимая во внимание, что спорные платежи совершены  при наличии фактической аффилированности должника и ответчика, которая не  опровергнута, и при наличии неисполненных обязательств перед иными  кредиторами, срок исполнения которых наступил ранее, суд пришел к выводу о  признании указанных сделок недействительными по основаниям пунктов 2 и 3  статьи 61.3 Закона о банкротстве; как, учитывая, что ответчиком доказательств  

фактического выполнения работ, положенных в основание проведения зачетов по  акту на сумму 63.548 руб., а также иным, подписанным в течение шести месяцев  до возбуждения дела о банкротстве, актам, не представлено, эти акты зачета  судом также признаны недействительными сделками, применительно к чему суд  не усмотрел оснований для квалификации действий сторон в этой части, как  направленных на установление сальдо встречных обязательств (требований), в  т.ч. в силу того, что стороны на данные обстоятельства не ссылались.  

Однако апелляционный суд не может согласиться с изложенными  выводами (в удовлетворенной судом первой инстанции части), исходя из того, что  как сослался и сам суд в обжалуемом определении (указал ответчик в своем  отзыве с приложением к нему соответствующих документов), в материалы дела  представлены доказательства, что спорные платежи и акты зачеты совершены во  исполнение договорных обязательств, и в частности - по договору № 10-40-015 от  07.07.2017 г. представлены акты выполненных работ и справки о стоимости  выполненных работ и затрат: КС-3 № 04 от 30.06.2018, КС3 № 05 от 25.07.2018,  КС-3 № 10 от 22.11.2018 (1), КС-3 № 10 от 22.11.2018 (2), КС- 2 № 7 к РП 871 (1),  КС-2 № 7 к РП 871 (2), КС-2 № 7 к РП 871 (3), КС-2 № 7 к РП 871 (4), КС-2 № 7 к  РП 871 (5), КС-2 № 7 к РП 871 (6), КС-2 № 7 к РП 871 (7), КС-2 № 7 к РП 871 (8),  КС-3 № 7 к РП 871; по договору 35-28-015 от 01.01.2015 г. представлены: КС-3 №  38 (СМУ-15), КС-3 № 39 (СМУ-15), КС-3 № 40 (СМУ-15), КС-3 № 41 (СМУ-15), КС-3   № 42 (СМУ-15), КС-3 № 43 (СМУ-15)-ч1, КС-3 № 43 (СМУ-15)-ч2, КС-3 № 44 (СМУ- 15), КС-3 № 45 (СМУ-15), КС-3 № 46 (СМУ-15), КС-3 № 47 (СМУ-15), КС-3 № 48  (СМУ-15), КС-3 № 49 (СМУ-15).; по договору 13-29-015 от 12.07.2016 г.: КС-3 № 5  от 15.05.18, КС-3 № 5-1 от 25.05.2018, КС-3 № 6 от 25.06.2018, КС-3 № 7 от  25.07.2018, КС-3 № 8 от 25.08.2018, КС-3 № 9 от 25.09.2018, КС-3 № 5 от  25.10.2018 г., и по договору 22-37-015 от 20.10.2015 г.: КС-3 № 67 от 05.06.2018  (1), КС-3 № 67 от 05.06.2018 (2), КС-3 № 67.1 от 15.12.2018, КС-3 № 48 (СМУ-15),  КС-3 № 49 (СМУ-15), КС-3 № 56 от 28.02.2018 и КС-3 № 56 от 28.02.2018 г.  

В этой связи сам же суд признал подтвержденным представленными в  материалы настоящего обособленного спора доказательствами наличие у  ответчика как оснований для получения спорных денежных средств, так и для  проведения спорных зачетов, при недоказанности также управляющим должником  порочности воли сторон сделок и нерыночности (неравноценности) спорных  сделок (их цены), как и непредоставлении им относимых и допустимых  доказательств в подтверждение данного обстоятельства, а равно и  неоспаривании им и договоров, на основании которых производились платежи и  совершались зачеты.  

При таких обстоятельствах – по их совокупности – коллегия полагает, что у  суда были полные основания для квалификации оспариваемых сделок, как  совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, что исключает  возможность признания их недействительными в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона  о банкротстве, согласно которой, сделки по передаче имущества и принятию  обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной  деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании  пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена  имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам,  или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент  стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской  отчетности должника за последний отчетный период.  

В данном случае, как сослался ответчик и не опроверг управляющий,  каждая из оспариваемых сделок не превышала 1 % от стоимости активов  должника на последнюю отчетную даты (при отсутствии также условий  

квалифицировать все сделки (алатежи и зачеты) или какую-либо их часть в  качестве единой сделки), а их совершение было обусловлено длительными  хозяйственными связями между сторонами, и в частности – функционированием  Управления, как дочернего общества ОАО «Метрострой» и созданного в этой  связи именно как субподрядчика последнего – в целях его привлечения для  выполнения работ должником в рамках заключаемых им объемных контрактов, в  первую очередь – по строительству метрополитена в г. Санкт-Петербурге.  

В этой связи суд полагает неприменимым в данном случае позицию,  изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от  25.01.2016 г. № 310-ЭС15-12396, на которую сослался суд первой инстанции,  поскольку она имеет смысл, когда стороны заведомо действуют недобросовестно,  а именно – аффилированное с должником лицо, осознавая получение им  преимущества по сравнению с другими кредиторами, принимает соответствующее  исполнение от должника; однако в данном случае, с учетом всех изложенных  обстоятельств такая недобросовестность не доказана и, соответственно –  условия для неприменения нормы пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве  отсутствуют, применительно к чему коллегия также отмечает, что Управление, как  и Общество, также находится в банкротстве, из чего следует вывод, во-первых, о  том, что квалификация спорных сделок, как сделок с предпочтением в ущерб  кредиторам Общества, в то же время будет нарушать права кредиторов уже  Управления (возлагая на последнего дополнительные обязательства и уменьшая  шансы его кредиторов получить удовлетворение своих требований), что явно не  соответствует балансу интересов сторон, а во вторых – это свидетельствует об  отсутствии у ответчика возможности в полном (достаточном) объеме подтвердить  досконально реальное хозяйственное наполнение той или иной операции (сделки)  – будь это отдельный договор, тот или иной платеж, зачет и т.д.  

Также применительно к оспариванию зачетов апелляционная коллегия  исходит из общераспространенной на данной момент судебной практики,  безусловно поддержанной Верховным Судом РФ, об отсутствии оснований для  оспаривания сделки зачета в случае, если такая операция отвечает признакам  сальдирования, что и имеет в настоящем случае, поскольку в соответствующих  актах отражены взаимные обязательства сторон по – как пояснил ответчик и не  опровергнуто иными заинтересованными в этом лицами - связанным договорам  между ними, и доказательств или хотя бы каких-либо обстоятельств,  позволяющих сомневаться в реальном хозяйственном наполнении этих  обязательств (зачтеных по спорным актам), кто-либо из участников дела/спора  опять же не представил (не привел).  

Кроме того, применительно к изложенному суд отмечает, что управляющим  предприняты действия по оспариванию целого ряда аналогичных сделок  (платежей и зачетов) с другими контрагентами Общества, в т.ч. в той или иной  степени с ним аффилированными, в удовлетворении которых (соответствующих  заявлений управляющего) судами уже было отказано (например: определение  арбитражного суда от 15.06.2023 г., оставленное в силе постановлением  апелляционного суда от 01.09.2023 г. по делу (спору) № А56-432/2019/сд.68,  ответчик - ООО «Метромаш»; определение от 15.06.2023 г. и постановление  апелляционного суда от 31.08.2023 г. по делу (спору) № А56-432/2019/сд.63,  ответчик - ООО «СМУ-13 Метрострой»; определение от 08.06.2023 г. и  постановление апелляционного суда от 01.09.2023 г. по делу (спору) № А56432/2019/сд.23, ответчик – ООО «Внедренческий центр перспективных  технологий, строительных металлических конструкций»; определение от  26.05.2023 г. и постановление апелляционного суда от 14.09.2023 г. по делу  (спору) № А56-432/2019/сд.24, ответчик - ООО «Ленспецавтоматика»;  

определение от 03.05.2023 г. и постановление апелляционного суда от 14.09.2023  г. по делу (спору) № А56-432/2019/сд.80, ответчик - ЗАО «ЖБК и Д» и т.д.), в связи  с чем принятие иного - противоположного – судебного акта ставит Управление в  неравное положение с другими участниками оборота (дела о банкротстве  Общества).  

Таким образом, определение от 15.06.2023 г. в обжалуемой части, как  принятое при неполном исследовании фактических обстоятельств (материалов)  дела и – как следствие – несоответствии изложенных в нем выводов этим  обстоятельствам (материалам), недоказанности обстоятельств, которые суд  посчитал доказанными, и неправильном применении норм материального права,  подлежит отмене с принятием в этой части нового судебного акта – об отказе в  удовлетворении - в силу изложенного - заявленных управляющим требований с  взысканием также с должника в пользу ответчика понесенным последним  расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе и с оставлением, в то  же время, за должником понесенных им расходов по оплату пошлины за подачу  рассмотренного заявления.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 266, 268,  271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 15.06.2023 г. по делу № А56-432/2019/сд.78 в обжалуемой части  отменить.  

Принять в этой части новый судебный акт. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО  «Метрострой» о признании недействительными сделок с ЗАО «Управление-15  Метрострой» отказать в полном объеме.  

Взыскать с ОАО «Метрострой» в пользу ЗАО «Управление-15 Метрострой»  3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Сотов  

Судьи А.Ю. Слоневская  

И.Ю. Тойвонен