ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

26.06.2024

Дело № А40-129423/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13.06.2024

Полный текст постановления изготовлен  26.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – не явился, извещен;

от ФИО2 - ФИО3(доверенность от 22.06.2023); 

от ФИО4 - ФИО3 (доверенность от 14.09.2023);

от ООО «Монолит-Центр» - ФИО5 (доверенность от 22.04.2024);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу                                 №А40-129423/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Центр" в лице участника ФИО1

к ФИО2, ФИО4 

о взыскании солидарно убытков в размере 44 204 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее – ФИО6, истец), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Центр" (далее – ООО "Монолит-Центр") с долей участия 30% уставного капитала общества, обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО4 (далее – ФИО4) о солидарном взыскании убытков в размере 44 204 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда               от 14.02.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО6 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Монолит-Центр", ФИО4, ФИО2 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители               ООО "Монолит-Центр", ФИО4, ФИО2 возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Монолит-Центр" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2018 за основным государственным регистрационным номером 1187746797897.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц другими участниками Общества являются ФИО6 с долей участия 30% (от 09.06.2022), ФИО2 с долей участия 60% и Штемпель В.В. с долей участия 10%. 

Генеральным директором Общества с 25.10.2022 является ФИО7.

01.05.2022 Общество продало нежилое отдельно стоящее одноэтажное здание общей площадью 2417,3 кв. м с кадастровым номером 66:36:3501001:105 и земельный участок под ним с кадастровым номером 66:36:3501001:115 общей площадью 4 000 кв. м по договору купли-продажи недвижимости в пользу               ООО "Трастинвестстрой" за 30 796 000,00 рублей.

Согласно пункту 3.1 названного договора покупная цена недвижимого имущества определена на основании отчета №020/22 от 15.03.2022 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, машин и оборудования, подготовленного экспертом-оценщиком ООО "Справедливая оценка недвижимости" (ИНН 

<

***>) ФИО8.

На момент заключения договора купли-продажи недвижимости от 01.05.2022 с ООО "Трастинвестстрой" единственным участником                             ООО "Монолит-Центр" являлся ФИО2

22.04.2022 ФИО2 как единственным участником                       ООО "Монолит-Центр" принято решение одобрить совершение соответствующей сделки купли-продажи недвижимости и ее цены. 

Генеральным директором Общества, заключившим от имени Общества указанный договор, являлся ФИО4

Истец указывает, что сделка по продаже принадлежащего Обществу недвижимого имущества совершена бывшим руководителем общества ФИО4 с одобрения единственного на дату совершения сделки участника общества ФИО2 по заниженной стоимости - 30 796 000 рублей, тогда как рыночная стоимость указанного имущества составляет                         75 000 000 рублей, в результате чего Обществу, по мнению истца, причинены убытки в размере превышения рыночной стоимости над ценой сделки:                             75 000 000 - 30 796 000 = 44 204 000 рублей.

В качестве обоснования своего довода о заниженной стоимости продажи имущества истец ссылается на справку о вероятной рыночной стоимости от 07.06.2023, составленную экспертом ФИО9.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статями 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности истцом заключения договора купли-продажи недвижимости от 01.05.2022 по заниженной цене.

Суды учитывали, что договор купли-продажи недвижимости от 01.05.2022 заключен между ООО "Монолит-Центр" и ООО "Трастинвестстрой" согласно требованиям статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктов 10.1, 10.2.1, 10.2.24 устава Общества с одобрения единственного участника общества                ФИО2 по цене 30.796.000 руб.

При этом учитывали, что цена основывалась на выводах эксперта-оценщика ООО "Справедливая оценка собственности" ФИО8, изложенного в отчете №020/22 от 15.03.2022 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, машин и оборудования, расположенных.

Кроме того, суды отметили, что в материалах дела имеются два отчета о рыночной стоимости объектов недвижимости (от 15.03.2022 и от 13.10.2023), подготовленных независимо друг от друга двумя различными экспертами-оценщиками, из которых следует, что цена продажи недвижимости соответствовала его рыночной стоимости.

Судами принято во внимание, что цена продажи недвижимого имущества в размере 30 796 000 рублей практически не отличалась от цены, по которой это имущество приобретено самим обществом на основании купли-продажи недвижимости №04 от 24.12.2019, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Компания Биант», по которому цена спорного имущества составляла 30 800 000 рублей.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы истца о том, что судами неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении оценочной судебной экспертизы и отложении судебного заседания, отклоняются судом округа.

Судебная экспертиза проводится арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным АПК РФ. В соответствии с пунктом 1 статьи 82, пунктом 2 статьи 64, пунктом 3 статьи 86 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. 

Судом отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, поскольку установлено, что имеющиеся в деле доказательства (два отчета об оценке рыночной стоимости) позволяют рассмотреть спор по существу.

Удовлетворение ходатайства о назначении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 № 13765/10).

Как указано в пункте 22 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", в случае неисполнения обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

В кассационной жалобе приведен довод о том, что ФИО2 (продавцом) не соблюдены условия Договора купли-продажи части доли  и            ФИО10 (покупателю) предоставлена недостоверная (заведомо ложная) информация. 

Как указывает истец, судами не учтено, что согласно пункту 2.1 Договора купли-продажи части доли общество гарантировало и подтверждало, что с даты последней отчетности общества и до подписания договора продавец не принимал решение о совершении каких-либо сделок с недвижимым имуществом, принадлежащим обществу.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

В связи с этим, поскольку указанный довод ранее не заявлялся в судах первой и апелляционной инстанций, он не может быть принят судом кассационной инстанции.

В обоснование иска истец указывал, что имущество, принадлежащее обществу, отчуждено по заниженной стоимости; на недостоверность заверений, данных в пункте 2.1 договора купли-продажи доли, истец в обоснование иска не ссылался.

Возражая против довода о нарушении заверений, Общество и             ФИО2 в отзывах указали, что истцу была раскрыта вся информация о состоянии и активах Общества, что подтверждается Договором купли-продажи части доли в уставном капитале от 09.06.2022, а также представленной электронной перепиской между ФИО1 и ФИО4, ФИО6 знал о продаже недвижимости и цене продажи еще до того, как стал участником Общества в июне 2022 года.

Доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

           Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу                                 №А40-129423/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова                    

Судьи:                                                                                                        А.Р. Белова

 

И.В. Лазарева