АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-15311/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 ноября 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Лошкомоевой В.А. 

судей							Ишутиной О.В.

								Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сунцовой Галины Ивановны на определение от 20.04.2018 Арбитражного суда                            Тюменской области (судья Климшина Н.В.) и постановление от 19.08.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В.,                     Бодункова С.А., Смольникова М.В.) по делу № А70-15311/2016                                   о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тюменьмебелькомплект» (625014, город Тюмень,                     улица Новаторов, дом 5, квартира 10, ОГРН 1067203008718,                                      ИНН 7202144583), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Тюменьмебелькомплект»                      к Сунцовой Галине Ивановне (город Тюмень) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета заявленного спора, - Шарахин Сергей Владимирович.

Суд установил:

решением от 10.07.2017 Арбитражного суда Тюменской области общество с ограниченной ответственностью «Тюменьмебелькомплект» (далее – ООО «Тюменьмебелькомплект», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 28.12.2017 суд утвердил конкурсным управляющим должником Круглову О.В.

	Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Сунцовой Галине Ивановне о признании недействительным договоров от 04.12.2014 купли-продажи грузового тягача седельного VOLVO FH-TRUCK, от 23.11.2015 купли-продажи полуприцепа чёрного с бортовой платформой KOGEL SN24, применении последствий недействительности сделок в виде обязания Сунцовой Г.И. возместить действительную стоимость транспортных средств в размере 2 470 000 рублей и 580 000 рублей, соответственно.

	На основании пункта 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

	К участию в обособленных спорах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Шарахин Сергей Владимирович.

	Определением суда от 20.04.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.08.2018, заявления конкурсного управляющего удовлетворены.

	С названными судебными актами не согласна Сунцова Г.И., в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

	По мнению подателя жалобы, при наличии в материалах обособленного спора выписки по всем банковским счетам ООО «Тюменьмебелькомплект» за весь период его деятельности, кассовых документов должника, квитанции к приходному кассовому ордеру выводы судов о том, что оспариваемые сделки были безвозмездными без проверки фактического поступления денежных средств от Сунцовой Г.И., не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Ссылка судов                           на непередачу конкурсному управляющему всех документов по спорным сделкам бывшим директором Газизовым С.Ф. также противоречит материалам дела.

	Исходя из периода подозрительности, Сунцова Г.И. считает, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отсутствовали. Договор купли-продажи грузового тягача седельного  VOLVO FH-TRUCK заключён 04.12.2014, то есть в течение временного периода, установленного пунктом 2 статьи 61.2 названого Закона,                             притом что на момент совершения сделок (04.12.2014, 23.11.2015) должник не имел признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества, первая просрочка исполнения обязательств ООО «Тюменьмебелькомплект» перед кредитором произошла только в январе 2016 года. В связи с этим выводы судов о наличии признаков банкротства на момент совершения спорных сделок не соответствуют фактическим обстоятельствам.                               При установлении рыночной стоимости имущества суды неправомерно приняли во внимание представленные конкурсным управляющим отчёт                      об оценке, составленный без осмотра транспортных средств, отклонив представленный Сунцовой Г.И. отчёт об оценке как недостоверный. Путевые листы, на копии которых имеется ссылка суда, были представлены конкурсным управляющим с целью придания видимости обоснованности своей позиции по спору. Учитывая изложенное, цель причинения вреда имущественным интересам должника и кредиторов, а также сам факт причинения какого-либо вреда не доказан.

	Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

	Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, между ООО «Тюменьмебелькомплект» (продавец) в лице директора              Газизова С.Ф. и Сунцовой Г.И. (покупатель) заключён договор от 04.12.2014 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить по указанной в договоре цене транспортное средство модели  VOLVO FH-TRUCK 4х2 2011 года выпуска, цвет бежево-серый, идентификационный номер (VIN): YV2AS02A7CB608357, шасси (рама):                    № YV2AS02A7CB608357.

	Указанное транспортное средство с учётом технического состояния                       и комплектности оценено сторонами в размере 510 000 рублей.

	Также между ООО «Тюменьмебелькомплект» (продавец) в лице директора Газизова С.Ф. и Сунцовой Г.И. (покупатель) заключён договор                   от 23.11.2015 № СГ/04 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять и уплатить по указанной в договоре цене полуприцеп с бортовой платформой модели KOGEL SN24 2008 года выпуска, цвет чёрный, идентификационный номер                                                (VIN): NLFS8220000045986, шасси (рама): № NLFS8220000045986.

	Указанное транспортное средство с учётом технического состояния                          и комплектности оценено сторонами в размере 100 000 рублей.

	В тексте договоров содержится отметка о том, что транспортные средства передаются по акту приёма-передачи одновременно с уплатой                       их стоимости.

	Полагая, что сделки по продаже транспортных средств являются безвозмездными, направлены на уменьшение конкурсной массы должника, совершены по заниженной цене и причиняют вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

	Удовлетворяя заявления, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами в период подозрительности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которых дорогостоящее имущество безвозмездно выбыло из владения должника. 

	Также суд указал на то, что при заключении сделок стороны действовали со злоупотреблением своими правами (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

	Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отметив то, что установленные пороки оспариваемых платежей не выходят за пределы подозрительных сделок с причинением вреда кредиторам, поэтому такие сделки, совершённые при недобросовестном поведении сторон, охватываются составом недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

	Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

	В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления                                о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

	Из разъяснений, сформулированных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63                   «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее                                чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств                        (с учётом пункта 6 названного Постановления).

	Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 14.12.2016, оспариваемые сделки совершены 04.12.2014 и 23.11.2015, в связи с чем суды правильно указали на то, что сделки попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

	Исходя из пунктов 5 - 7 Постановление № 63, для признания сделки недействительной по вышеназванному основанию необходимо,                                чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

	а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, наличие которой предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности совершение сделки в отношении заинтересованного лица;

	б) в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве);

	в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве)                                         либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности                                       или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

	При оценке условий причинения вреда имущественным правам кредиторов суды исходили из предусмотренной договорами цены транспортного средства и прицепа, переданных Сунцовой Г.И.,                            которая составила 510 000 рублей и 100 000 рублей, притом что согласно представленному конкурным управляющим отчёту об оценке от 22.01.2018 № 091-БО-18 рыночная стоимость транспортного средства и прицепа составила 2 470 000 рублей и 580 000 рублей, соответственно.

	Проанализировав представленный в материалы дела отчёт об оценке                  от 22.01.2018 № 091-БО-18, суды признали его допустимым доказательством с указанием на то, что при оценке рыночной стоимости применён сравнительный подход, были выбраны надлежащие объекты-аналоги и учтён при расчёте стоимости год выпуска оцениваемого транспортного средства, обоснована невозможность применения затратного подхода, а также ввиду непредставления доказательств, подтверждающих наличие технических неполадок либо некомплектность спорных транспортных средств на дату                  их продажи и неоспаривания отчёта в установленном законом порядке.

	При этом судами отмечено, что никаких других подходов кроме затратного при оценке транспортного средства оценщик не мог использовать, так как в результате использования затратного подхода им был применён полученный в результате перемножения абстрактных показателей коэффициент износа в размере 83 процентов к грузовому транспортному средству, срок эксплуатации которого составлял всего три года,                                     то есть нереальность такого износа за столь короткий период; оценка прицепа произведена с использованием сравнительного подхода,                             поскольку из опубликованных сообщений, дату которых не представлялось возможным установить, о трёх подобранных аналогах в двух сообщениях отсутствует год выпуска аналогичных прицепов. 

	Кроме того, суды оценили представленные в материалы дела путевые листы, указывающие на то, что транспортные средства использовались                    ООО «Тюменьмебелькомплект».

	Не принимая переданные Сунцовой Г.И. в качестве отчёты об оценке                 от 10.11.2014 № 087-11.14 и от 09.11.2015 № 075-11.15, суды указали                        на допущенные Сунцовой Г.И. нарушения процессуального норм, предусматривающих необходимость предоставления данных отчётов  конкурсному управляющему в целях оценки достоверности и правильности ведения руководителем должника бухгалтерского учёта.

	В опровержение доводов конкурсного управляющего о безвозмездности спорных сделок Сунцова Г.И. представила квитанцию                 к приходному кассовому ордеру от 05.12.2014 № 233 на сумму                             510 000 рублей. Руководствуясь разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в соответствии с которыми Сунцова Г.И. должна была подтвердить свою возможность оплаты приобретаемых транспортных средств с учётом её финансового положения на момент совершения сделки, суды признали квитанцию к приходному кассовому ордеру недостаточным доказательством обстоятельств получения должником денежных средств за переданное транспортное средство. 

	Документов о расчёте за полуприцеп Сунцовой Г.И. не представлено.

	Апелляционный суд правомерно применительно к части 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принял направленные Сунцовой Г.И. сведения из кассовой книги о поступлении должнику денежных средств за переданное транспортное средство и выписки о движении по счёту в качестве дополнительных доказательств,                        поскольку данные документы конкурсному управляющему бывшим руководителем должника не передавались. 

	При таких обстоятельствах на основании надлежащей оценки доказательств судами достоверно установлено, что в результате совершения спорных сделок имущественным правам кредиторов был причинён вред,                      так как из конкурсной массы должника безвозмездно выбыло дорогостоящее имущество.

	О совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов свидетельствуют заключение их заинтересованными лицами (Сунцова Г.И. является матерью жены руководителя должника Газизова С.Ф.); на дату отчуждения имущества                                                           у ООО «Тюменьмебелькомплект» имелись неисполненные денежные обязательства по двум кредитным договорам на сумму более                            57 000 000 рублей, что подтверждается определением суда от 10.04.2017                     по делу № А70-15311/2016; транспортные средства, принадлежащие должнику на праве собственности с 22.10.2014 на основании договора выкупа предмета лизинга, после заключения оспариваемых сделок остались во владении и пользовании ООО «Тюменьмебелькомплект» в результате заключения с Сунцовой Г.И. договора аренды от 10.12.2014,                                       при этом разумная цель таких действий не раскрыта.

	Учитывая данные факты, суды пришли к обоснованным выводам о том, что должник, нуждаясь для осуществления своей деятельности в проданных по спорным сделкам транспортных средствах, тем не менее реализовал их заинтересованному лицу по заниженной цене и без оплаты,                  то есть ООО «Тюменьмебелькомплект» и Сунцова Г.И. не могли не знать о причинении вреда кредиторам и действовали с целью изъятия активов в условиях предбанкротного состояния должника.

	На основании установленного выше суды правомерно признали спорные сделки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

	Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой                                       и  апелляционной инстанций правильно, а содержание приведённых                               в кассационной жалобе доводов сводится к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит                                    в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

	В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 20.04.2018 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 19.08.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-15311/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Сунцовой Галины Ивановны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий                           двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					В.А. Лошкомоева

Судьи									О.В. Ишутина

										Н.В. Мелихов