Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-1793/2022

город Псков

10 января 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 26 декабря 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 января 2024 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания          ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

открытого акционерного общества  "Дуловское" (адрес:181307, Россия, Псковская обл., Островский р-нт д. Дуловка; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

в лице акционерного общества "Дорога" (192007, 

<

...>, лит.Б, оф.33, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО2 (адрес регистрации: 180019, Псковская область, г. Псков) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Тригорское" (адрес: 181370, Псковская область, пос. Пушкинские горы, ул. Ленина д. 18 кв. 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу  с ограниченной ответственностью "Инженерные Изыскания" (адрес: 180017 

<

...>; ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство по развитию сельского хозяйства" (адрес: 180017, 

<

...>; ОГРН: 

<

***> ИНН 

<

***>) 

третьи лица: 

ФИО3 (193318, г. Санкт-Петербург)

ФИО4 (198328, г. Санкт-Петербург)

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (адрес: 180000, 

<

...>)

Комитет по управлению государственным имуществом по Псковской области (адрес: 180007, 

<

...>)

временный управляющий акционерного общества  "Дорога" ФИО5 (ИНН 

<

***>; адрес: 121165, г. Москва, а/я 10)

о признании договоров купли-продажи недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок,

при участии  в судебном заседании:

от открытого акционерного общества  "Дуловское": ФИО6 (посредством веб-конференции), ФИО7 - представители по доверенности;

от акционерного общества "Дорога" (посредством веб-конференции):                  ФИО8 - и.о. директора;

от ФИО2: ФИО9 - представитель по доверенности;

от общества с ограниченной ответственностью "Тригорское" (посредством веб-конференции): ФИО10, ФИО11 - представители по доверенности;

от общества с ограниченной ответственностью "Инженерные Изыскания" и от общества с ограниченной ответственностью "Агентство по развитию сельского хозяйства": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: 

от ФИО3: ФИО12 - представитель по доверенности;

от ФИО4, от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области, от Комитета по управлению государственным имуществом по Псковской области, от временного управляющего акционерного общества "Дорога": не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Дуловское" (далее - ОАО "Дуловское", Общество) в лице акционерного общества "Дорога" (далее - АО "Дорога") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иском к ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью "Тригорское" (далее - общество "Тригорское"), к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные Изыскания" (далее - общество "Инженерные Изыскания") и к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство по развитию сельского хозяйства" (далее - общество "Агентство по развитию сельского хозяйства") о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению ранее принадлежащих ОАО "Дуловское" земельных участков с кадастровыми номерами (КН) 60:13:00063101:15, 60:13:00063601:64, 60:13:00063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111, а также о применении последствий недействительности данных сделок в виде обязания возвратить спорные земельные участки ОАО "Дуловское".

В качестве третьих лиц в дело привлечены ФИО3, ФИО4, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (далее - Управление Росреестра), Комитет по управлению государственным имуществом по Псковской области (далее - Комитет), а также временный управляющий АО "Дорога" ФИО5.

В судебном заседании представители истцов заявленные требования поддержали. Из основания иска, дополнений к нему и пояснений представителей истцов в судебном заседании следует, что являвшийся единоличным исполнительным органом ОАО "Дуловское" ФИО3 в тайне от акционеров произвел отчуждение подконтрольному себе лицу (ФИО13) принадлежащих Обществу земельных участков по заниженной цене, более того, фактически деньги от их реализации в ОАО "Дуловское" не поступали. В последующем два из спорных земельных участка КН 60:13:0063101:15 и                        КН 60:13:0063601:64 ФИО13 продал обществу "Тригорское", а четыре других земельных участка КН 60:13:0000000:107, КН 60:13:00063501:25,                       КН 60:13:0000000:110 и КН 60:13:0000000:111 реализовал обществу "Инженерные Изыскания", которое в последующем произвело их отчуждение обществу "Агентство по развитию сельского хозяйства"; при этом общества "Инженерные Изыскания" и "Агентство по развитию сельского хозяйства" фактически принадлежат ФИО4, который также взаимосвязан с ФИО3 Истцы считают, что под контролем ФИО3 совершена одна единая сделка по безвозмездному выводу имущества Общества, а потому все входящие в данную единую сделку притворные сделки подлежат признанию недействительными с применением последствий недействительности в виде возврата земельных участков Обществу. Кроме того, оспариваемые договоры являлись для Общества крупными сделками и сделками с заинтересованностью, поскольку фактически земельные участки отчуждались в пользу ФИО3 и под его контролем через взаимосвязанных с ним лиц. Вместе с тем, даже если исходить из недействительности только первоначальных сделок по отчуждению имущества ФИО13, общества "Тригорское" и "Агентство по развитию сельского хозяйства" не являются добросовестными приобретателями, спорные земельные участки в любом случае подлежат истребованию у них в пользу Общества (виндикации).

Представитель ФИО2 в судебном заседании в отношении удовлетворения заявленных требований возражал. Указал, что ФИО13 является добросовестным приобретателем, не связанным с ФИО3 Полагал, что недействительность сделок по корпоративным основаниям истцы не доказали, в то время как цена отчуждения земельных участков ФИО2 ниже кадастровой стоимости была обусловлена их ненадлежащим состоянием (зарастание деревьями и кустарниками), а также риском их изъятия государством из-за неиспользования Обществом по назначению. Оплата спорных земельных участков ФИО2 произведена в полном объеме, однако подтверждающие это документы утеряны. Настаивал, что сделки по отчуждению спорных земельных участков ФИО2 изначально происходили с ведома и под контролем АО "Дорога", в том числе с учетом того, что его акционер ФИО14 входила в состав совета директоров Общества.

Представители общества "Тригорское" в судебном заседании относительно удовлетворения исковых требований возражали. Настаивали, что общество "Тригорское" является добросовестным приобретателем спорных земельных участков, не связанным с ФИО3, ФИО4, обществами "Инженерные Изыскания" и "Агентство по развитию сельского хозяйства". В настоящее время общество "Тригорское" использует земельные участки по их прямому назначению, вложив в их улучшение значительные средства, в то время как на момент приобретения данные земельные участи были в ненадлежащем состоянии, что обуславливало их низкую стоимость.

Представитель обществ "Агентство по развитию сельского хозяйства" и "Инженерные Изыскания" в состоявшееся 26.12.2023 судебное заседание не явился. В ранее состоявшихся судебных заседаниях и письменных возражениях исковые требования не признал. Настаивал, что общества "Агентство по развитию сельского хозяйства" и "Инженерные Изыскания" являются добросовестными приобретателями, заплатившими за спорные земельные участки их рыночную стоимость.

Представитель ФИО3 в судебном заседании в отношении удовлетворения заявленных требований возражал. Полагал, что сделки по отчуждению земельных участков ФИО2 были реальными, возмездными и совершенными на рыночных условиях с учетом состояния земельных участков и риска их изъятия у Общества ввиду неиспользования по назначению. Полученные от ФИО2 за продажу земельных участков денежные средства вносились в кассу Общества, после чего расходовались по указанию его бенефициара            ФИО8, полностью контролировавшего всю деятельность Общества, в том числе в части совершения оспариваемых сделок. Документация, подтверждающая оплату ФИО2 земельных участков, осталась в централизованной бухгалтерии Общества и истцами умышленно не представляется. Ответчики по делу является добросовестным приобретателями. 

Всеми ответчиками по делу и представителем ФИО3 заявлено о применении срока исковой давности, а также об отсутствии у АО "Дорога" права на иск, не подтверждение представителями истцов своих полномочий.

Представители ФИО4, Управления Росреестра, Комитета и временного управляющего АО "Дорога"  в судебное заседание не явились, отзывов и пояснений по существу заявленных требований не представили. Временный управляющий сообщил о не передачи ему документации руководством                         АО "Дорога".  

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

Исследовав письменные материалы дела и позиции сторон, выслушав представителей истцов, ответчиков и третьего лица, арбитражный суд установил следующее.

ОАО "Дуловское" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2009 и является правопреемником СПК "Дуловский". 

В соответствии с пунктом 7.1 Устава Общества его высшим органом управления является Общее собрание акционеров. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор. 

Ведение реестра акционеров ОАО "Дуловское" осуществляло                            ЗАО "Регистроникс". Протоколом заседания Совета директоров Общества от 21.02.2017 принято решение расторгнуть договор с ЗАО "Регистроникс" и поручить ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг специализированному регистратору АО "Индустрия-РЕЕСТР"; договор №ВР-57/17 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг заключен 27.02.2017.

Согласно ответу АО "Индустрия-РЕЕСТР" данное лицо с 12.01.2022 не осуществляет ведение реестра Общества в связи с расторжением соответствующего договора. При этом по состоянию на 12.01.2022 согласно реестру владельцев ценных бумаг АО "Дорога" значится акционером ОАО "Дуловское", владеющим              8 020 337 обыкновенными акциями.

В 2010 году в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о ФИО3, как о генеральном директоре Общества, 23.05.2019 - запись о недостоверности данных сведений.

В последующем после проведения 15.10.2020 на основании решения Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2020 по делу А52-147/2020 внеочередного общего собрания акционеров исполнительным органом                       ОАО "Дуловское" стала управляющая организация в лице общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" (далее - общество "Экосельхозинвест"), запись в ЕГРЮЛ об этом  внесена 26.10.2021.

При этом в период с 12.11.2020 по 28.06.2021 ОАО Дуловское было исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом в административном порядке в связи с записью о недостоверности о ФИО3, как руководителе Общества, а в последствии восстановлено по решению регистрирующего органа в период рассмотрения в суде дела А52-76/2021 по заявлению АО "Дорога" о признании незаконными действий по исключению Общества из ЕГРЮЛ.

14.06.2017 ОАО "Дуловское" в лице ФИО3 в качестве продавца и ФИО13 в качестве покупателя заключили договор купли-продажи 99/100 долей в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111. Кроме того ОАО  "Дуловское" в лице ФИО3 и ФИО13 22.06.2017 заключили нотариальный договор купли-продажи 1/100 долей в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111. 

Площадь земельного участка КН 60:13:0063501:25 составила  73 000 кв.м., КН 60:13:0000000:107 - 1 305 000 кв.м., КН 60:13:0000000:110 - 3 020 000 кв.м.,               КН 60:13:0000000:111 - 580 000 кв.м. 

Стоимость отчужденного имущества по договору от  14.06.2017 составила 470 000 руб., по договору от 22.06.2017 - 40 000 руб.

24.01.2018 ОАО "Дуловское" в лице ФИО3 в качестве продавца и ФИО13 в качестве покупателя заключили договор купли-продажи 99/100 долей доли в праве собственности на земельные участки КН 60:13:0063101:15 и  КН 60:13:0063601:64. Кроме того ОАО "Дуловское" в лице ФИО3 и ФИО13 01.06.2018 и 27.07.2018 заключили нотариальные договоры купли-продажи 1/100 долей в праве собственности на земельные участки                                  КН 60:13:0063601:64 и КН 60:13:0063101:15 соответственно. 

Площадь земельного участка КН 60:13:0063101:15 составила 3 037 000 кв.м., земельного участка КН 60:13:0063601:64 - 1 341 000 кв.м. 

Стоимость отчужденного имущества по договору от  24.01.2018 составила 270 000 руб., по договору от 01.06.2018 - 10 000 руб. по договору от 27.07.2018 - также 10 000 руб.

В соответствии с положениями договоров от 14.06.2017 (пункт 2.2), от 22.06.2017 (абзац 4 пункта 2.5), от 24.01.2018 (пункт 2.2), от 01.06.2018 (пункт 2.4), от 27.07.2018 (пункт 2.4) расчет за отчуждаемое имущество произведен между сторонами до момента их подписания. 

19.07.2018 ФИО13 и общество "Тригорское" заключили договор купли-продажи 99/100 долей доли в праве собственности на земельный участок  КН 60:13:0063601:64 за 828 234 руб.

01.08.2018 ФИО13 и общество "Тригорское" заключили договор купли-продажи 99/100 долей доли в праве собственности на земельный участок  КН 60:13:0063101:15 за 1 873 131 руб.

03.09.2018 ФИО15, действующая от имени ФИО13, и общество "Тригорское" заключили нотариальный договор купли-продажи 1/100 долей доли в праве собственности на земельные участки                            КН 60:13:0063601:64, оценив его стоимость в размере 18 930 руб., и                               КН 60:13:0063101:15, оценив его стоимость в размере 8366 руб.

Денежные средства в размере  1 873 131 руб. в качестве оплаты по договору 01.08.2018 от общества "Тригорское" согласно расписке от 04.08.2018 получила ФИО15

Также оплата по договору от 01.08.2018 в размере 1 873 131 руб. произведена  обществом "Тригорское" путем перечисления денежных средств на счет ФИО3 по платежному поручению №1476 от 31.08.2018.

Оплата по договору от 19.07.2018 в размере 828 234 руб. произведена обществом "Тригорское" путем перечисления денежных средств на счет ФИО2 по платежному поручению №1397 от 15.08.2018.

Оплата по договору от 03.09.2018 в размере 27 296 руб. произведена  обществом "Тригорское" путем перечисления денежных средств на счет            ФИО3 по платежному поручению №1651  от 21.09.2018.

05.04.2021 ФИО13 и общество "Инженерные Изыскания"  заключили договор №О2-2021 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111 за                   496 200 руб.

Одновременно с этим 05.04.2021 ФИО13 и общество "Инженерные Изыскания" заключили договор №О1-2021 купли-продажи ряда земельных участков, в том числе земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111, стоимость которых определена в общем размере 2 909 370 руб.

Оба указанных договора (№О1-2021 и №О2-2021), предметом которых являлось отчуждение земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111, представлены Управлением Росреестра по запросу суда из регистрационных дел на спорные земельные участки.

Оплата по договору №О2-2021 от 05.04.2021 в размере 496 200 руб. произведена обществом "Инженерные Изыскания" путем перечисления денежных средств на счет ФИО2 по платежному поручению №21 от 24.04.2021.

02.09.2021 общества "Инженерные Изыскания" и "Агентство по развитию сельского хозяйства" заключили договор №17-2-ЗУ купли-продажи ряда земельных участков, в том числе земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111, стоимость которых определена в общем размере 1 097 000 руб.

Оплата по договору №17-2-ЗУ от 02.09.2021 произведена обществом "Агентство по развитию сельского хозяйства" путем перечисления денежных средств на счет общества "Инженерные Изыскания" по платежным поручениям №32 от 04.07.2022 в сумме 15 000 руб., №24 от 29.06.2022 в сумме 1500 руб., №21 от 29.06.2022 в сумме 3100 руб., №6 от 12.01.2022 в сумме 386 520 руб., №1 от 01.06.2022 в сумме 74 000 руб.

Также 02.09.2021 обществами "Инженерные Изыскания" и "Агентство по развитию сельского хозяйства" заключили купли-продажи №15-1ЗУ ряда земельных участков, в том числе земельного участка КН 60:13:0000000:107, стоимость которых определена в размере 391 500 руб.

Оплата по договору от №15-1ЗУ от 02.09.2021  произведена обществом Агентство по развитию сельского хозяйства" путем перечисления денежных средств на счет общества "Инженерные Изыскания" по платежным поручениям №60  от 21.12.2021 в сумме 335 591 руб., №40 от 01.12.2021 в сумме 564 600 руб., №52 от 01.12.2021 в сумме 499 050 руб. 

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, выслушав участников судебного процесса, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление №25) разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон №208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство и т.д.), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона №208-ФЗ на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с названной статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 6 статьи 79 Закона №208-ФЗ).

Согласно пункту 6.1 той же статьи суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление №27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления №25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с абзацем третьим пункта 21 Постановления №27 невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В пункте 1 Постановления №25 разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В качестве возражений на иск представители ответчиков и ФИО3 указывают на отсутствие у АО "Дорога", не являющегося стороной оспариваемых сделок, права на иск, а также на не подтверждение представителями истцов своих полномочий.

Между тем, в силу положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В абзаце 2 пункта 71 Постановления №25 разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. 

На наличие права оспаривания заключенных корпорацией сделок ее участником (в том числе акционером) от имени данной корпорации указано в приведенном выше пункте 32 Постановления №25.

В рассматриваемом случае в качестве основания заявленных требований указано, что ФИО3, являясь руководителем Общества, совершил во вред интересам ОАО "Дуловское" сделки по безвозмездному выводу (либо выводу по существенно заниженной стоимости) имущества данного Общества. 

Таким образом, акционер Общества в лице АО "Дорога" заявляет о совершении руководителем АО "Дуловское" ФИО3 действий в ущерб интересам Общества, то есть ссылается на наличие корпоративных оснований для оспаривания сделок, на что у него имеется право в соответствии с приведенными выше нормами права и актами их толкования.

Вопреки позиции представителей ответчиков, наличие у акционеров возможности предъявить к бывшему руководителю Общества ФИО3 требования о возмещении убытков не исключает права на оспаривание совершенных данным лицом сделок с целью возврата Обществу отчужденного имущества в натуре, тем более в условиях, когда перспектива реального исполнения судебного акта о взыскании с ФИО3 убытков с учетом его финансового положения и количества уже предъявленных со стороны                            ОАО "Дорога" исков сомнительна, в то время как возврат отчужденного имущества в собственность Общества наиболее полно возместит причиненный ущерб от его безвозмездного отчуждения либо продажи по явной заниженной стоимости.

То обстоятельство, что один из акционеров АО "Дорога" ФИО14 входила в состав Совета директоров Общества, не является для АО "Дорога" препятствием в оспаривании сделок по выводу имущества ОАО "Дуловское", как и не свидетельствует о том, что ФИО14, а опосредованно через нее и                АО "Дорога", знали о совершении ФИО3 соответствующих сделок; доказательств того, что ФИО3 извещал Совет директоров об их совершении, суду не представлено. 

Доводы ответчиков и ФИО3 о том, что оспариваемые сделки осуществлялись с согласия и под контролем фактического бенефициара Общества ФИО8, являются голословными и материалами дела не подтверждены.

Наличие у АО "Дорога" статуса акционера ОАО "Дуловское" подтверждается судебным решением от 28.07.2020 по делу №А52-147/2020, а также ответом АО "Индустрия-РЕЕСТР" о том, что по состоянию на 12.01.2022 согласно реестру владельцев ценных бумаг АО "Дорога" значится акционером ОАО "Дуловское", владеющим 8 020 337 обыкновенными акциями.

Действительно, АО "Дорога" не представило выписку из реестра акционеров ОАО "Дуловское" по состоянию на 12.04.2022, то есть на момент поступления настоящего иска в суд. 

Между тем, указанное обстоятельство связано исключительно с тем, что   АО "Индустрия-РЕЕСТР" с 12.01.2022 не осуществляет ведение реестра акционеров Общества в связи с расторжением договора на ведение такого реестра.

Одновременно с этим данное обстоятельство не свидетельствует об утрате АО "Дорога" статуса акционера Общества. Доказательств того, что в период с  12.01.2022 по 12.04.2022 АО "Дорога" произвело отчуждение акций Общества суду не представлено. При этом с 12.01.2022 реестр акционеров Общества уполномоченным лицом не ведется, а потому не представляется возможным зарегистрировать переход права собственности на них от одного лица к другому, в то время как в силу пункта 2 статьи 149.2 ГК РФ и подпункта 1 пункта 1 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права на акции переходят к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Кроме того, в рассматриваемом случае в качестве стороны истца по делу выступает не только АО "Дорога" (процессуальный истец), как акционер                      ОАО "Дуловское", но и непосредственно само Общество (материальный истец).

Вопреки доводам представителей ответчиков об обратном, полномочия представителя ОАО "Дуловское" надлежащим образом подтверждаются доверенностями от 07.07.2022 на имя ФИО6 и ФИО7, выданными ФИО16, который согласно выписке их ЕГРЮЛ является генеральным директором общества "Экосельхозинвест", которое согласно записи в ЕГРЮЛ от 26.10.2021 является единоличном исполнительном органом Общества.   

При таких обстоятельствах доводы представителей ответчиков и                  ФИО3 об отсутствии у АО "Дорога" права на иск, как и о неподтверждении представителями истцов своих полномочий, судом отклоняются.

Оценивая доводы сторон по существу спора, суд исходит из следующего.

В качестве обоснования заявленных требований сторона истца ссылается на то, что оспариваемые сделки по отчуждении земельных участков являлись для Общества крупными.

Вместе с тем, суд находит заслуживающим внимание довод стороны ответчиков о том, что при определении балансовой стоимости активов Общества применительно к критерию крупности не была учтена стоимость отчужденных в рамках оспариваемых договоров и иных принадлежавших Обществу земельных участков, поскольку сами истцы утверждают, что земельные участки на балансе Общества не состояли. 

Между тем, указанные обстоятельства не препятствует оценки оспариваемых сделок применительно к положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ в части доводов о причинении ими ущерба интересам Общества в связи с многократно заниженной оценкой стоимости отчужденного имущества и фактического отсутствия его оплаты.

Обращаясь в суд с настоящим иском, сторона истца указала, что предусмотренная оспариваемыми договорами стоимость принадлежащих Обществу земельных участков по всем оспариваемым сделкам существенно занижена, в обоснование чего истцы сослались на их кадастровую стоимость, а также на стоимость похожих земельных участков в иных районах Псковской области.

Представители ответчиков с доводами истцов о заниженной стоимости отчуждения спорных земельных участков не согласились, обществом "Тригорское" представлен отчет №377-НС/2023 от 09.03.2023, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Центр Экспертизы и Оценки", согласно которому по состоянию на 01.02.2018 рыночная стоимость земельного участка                                КН 60:13:0063101:15 составила 411 000 руб., земельного участка                                        КН 60:13:0063601:64 - 170 000 руб., по состоянию на 01.06.2017  рыночная стоимость земельного участка КН 60:13:0063501:25 составила 9000 руб., земельного участка КН 60:13:0000000:107 - 161 000 руб., земельного участка                   КН 60:13:0000000:110 - 343 000 руб., земельного участка КН 60:13:0000000:111 -     64 000 руб.

Учитывая представление стороной истца мотивированного возражения на отчет №377-НС/2023 от 09.03.2023 (позиция от 21.04.2023, согласно которой в отчете необоснованно и ошибочно сделан вывод относительно периода экспозиции в 6 месяцев, безосновательно осуществлен выбор объектов-аналогов из других районов Псковской области, неверно определена корректировка на удаленность от областного центра, необоснованно применена максимальная скидка на торг и прочее), принимая во внимание тот факт, что определенная в отчете №377-НС/2023 от 09.03.2023 стоимость земельных участков значительно ниже не только их кадастровой стоимости, но и стоимости, по которой они в итоге были приобретены обществами "Тригорское", "Инженерные Изыскания" и "Агентство по развитию сельского хозяйства", с учетом того, что подготовившее отчет №377-НС/2023 от 09.03.2023 лицо не предупреждалось об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения и ему не были в полном объеме представлены материалы настоящего дела, суд определением от 17.05.2023 назначил по делу судебную оценочную экспертизу с целью установления рыночной стоимости спорных земельных участков на момент их отчуждения, производство которой поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью "Профоценка" ФИО17 и ФИО18.

Согласно заключению судебной экспертизы №12 от 29.08.2023 итоговая величина рыночной стоимости земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:00063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111 по состоянию на 14.06.2017 составляет, округленно: 9 982 000 руб., в том числе: стоимость земельного участка с КН 60:13:00063501:25 - 721 000 руб.,                              КН 60:13:0000000:107 - 2 584 000 руб., КН 60:13:0000000:110 - 5 466 000 руб., КН 60:13:0000000:111 - 1 211 000 руб. 

Итоговая величина рыночной стоимости земельных участков                                с кадастровыми номерами 60:13:00063101:15 и 60:13:00063601:64 по состоянию на 24.01.2018 составляет округленно 10 968 000 руб., в том числе стоимость земельного участка с КН 60:13:00063101:15 - 7 441 000 руб., КН 60:13:00063601:64 - 3 527 000 руб. 

Итоговая величина рыночной стоимости 99/100 долей в земельных участках с кадастровыми номерами 60:13:00063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111 по состоянию на 14.06.2017 составляет                      9 882 180 руб., в том числе стоимость 99/100 долей земельного участка с КН 60:13:00063501:25 - 713 790 руб., 99/100 долей земельного участка с                                КН 60:13:0000000:107 - 2 558 160 руб., 99/100 долей земельного участка с                            КН 60:13:0000000:110 - 5 411 340 руб., 99/100 долей земельного участка                         КН 60:13:0000000:111 -  1 198 890 руб. 

Итоговая величина рыночной стоимости 1/100 доли в земельных участках с кадастровыми номерами 60:13:00063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110,                              60:13:0000000:111 по состоянию на 22.06.2017 составляет: 99 820 руб., в том числе стоимость 1/100 доли земельного участка с КН 60:13:00063501:25 - 7210 руб., стоимость 1/100 доли земельного участка с КН 60:13:0000000:107 - 25 840 руб., стоимость 1/100 доли земельного участка с КН 60:13:0000000:110 - 54 660 руб., стоимость 1/100 доли земельного участка с КН 60:13:0000000:111 - 12 110 руб. 

Итоговая величина рыночной стоимости 99/100 долей в земельных участках с кадастровыми номерами 60:13:00063101:15 и 60:13:00063601:64 по состоянию на 24.01.2018 составляет 10 858 320 руб., в том числе стоимость 99/100 долей земельного участка с КН 60:13:00063101:15 - 7 366 590 руб., стоимость 99/100 долей земельного участка с КН 60:13:00063601:64 - 3 491 730 руб. 

Итоговая величина рыночной стоимости 1/100 доли в земельном участке с КН 60:13:00063601:64 по состоянию на 21.06.2018 составляет 35 270 руб.

Итоговая величина рыночной стоимости 1/100 доли в земельном участке с КН 60:13:00063101:15 по состоянию на 27.07.2018 составляет 74 410 руб..

 Представителями ответчиков и ФИО3 относительно заключения судебной экспертизы №12 от 29.08.2023 представлены возражения и рецензии, в которых указано на использование экспертом недостоверных сведений относительно характеристик спорных земельных участков (их отнесение к категории "пашня"), изложенных в Форме 9-АПК, данные в которой произвольно отражены самим ОАО "Дуловское" и компетентными органами не подтверждены; на непринятие во внимание факта прохождения в границах земельных участков газопровода, что значительно препятствует возможности их использования по назначению; на неверную оценку транспортной доступности и наличия подъездов к земельным участкам; на неверное определение фактического состояния земельных участков на момент их отчуждения от Общества с учетом их закустаренности; на необоснованный отказ от учета сведений о стоимости земельных участков, полученных при применении доходного метода оценки; на немотивированный и произвольный выбор лишь части доступных объектов аналогов для сравнения и прочее. 

Вместе с тем в экспертном заключении №12 от 29.08.2023 изложены примененные подходы оценки, рассмотрены затратный, сравнительный и доходный подходы. 

Выбран сравнительных подход, на основе которого основаны различные методы, в т.ч. метод сравнения продаж, метод выделения, метод распределения. Выбор метода сравнения продаж соответствующим образом обоснован, так как у экспертов имелась доступная достоверная и достаточная для анализа информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов. В качестве аналогов приняты земельные участки с наиболее сопоставимыми с объектом оценки основными ценообразующими параметрами из представленной выборки. В первую очередь эксперты обращали внимание на аналоги, расположенные в одном с оцениваемыми участками районе, и принимали в расчеты аналоги, в максимально близких диапазонах площадей к объектам оценки. Выбор объектов аналогов экспертом надлежаще мотивирован, отражены критерии отклонения других объектов.

Также в отношении спорных земельных участков экспертами применен доходный метод оценки, результаты которого обоснованно не приняты во внимание при конечном определении рыночной стоимости спорных земельных участков с учетом того, что результаты рыночной стоимости, полученные в рамках доходного подхода, оказались близки к минимальным значениям, в то время, как полученные удельные показатели объектов оценки в рамках сравнительного подхода близки к средним значениям диапазона цен земельных участков сельскохозяйственного назначения до 30 га в Псковской области.

Одновременно с этим экспертами указано, что анализ рынка земельных участков сельскохозяйственного назначения показал, что рынок активный и на нем представлено достаточное количество предложений продажи. Кроме того, на рынке недвижимости, как правило, присутствует тенденция к быстрому получению выгоды, нежели вложению более долгой окупаемости инвестиций от дохода объектов недвижимости. 

Таким образом, эксперты пришли к выводу, что результаты, полученные в рамках сравнительного подхода, наиболее точно отражают сложившуюся ситуацию на рынке недвижимости земельных участков, исходя из чего, доходный подход не принят на согласование результатов рыночной стоимости объектов оценки, а сравнительному подходу присваивается 100% вес.

При этом с этим суд учитывает, что в силу пункту 24 ФСО №1 оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки в рамках применения каждого из подходов.

Заявляя о том, что в изложенные в отчетах по Форме 9-АПК сведения относительно характеристик спорных земельных участков не проверялись компетентными органами и произвольно отражены самим ОАО "Дуловское", представители ответчика и ФИО3 не обосновали, в связи с чем                      ОАО "Дуловское" должно было отразить в отчетности по Форме 9-АПК за 2017 и 2018 года (то есть задолго до возникновения судебного спора, в котором оценивается стоимость отчужденного имущества) недостоверные сведения относительно характеристик соответствующих земельных участков, в то время как в силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются; тем более предполагается, пока не доказано иное, достоверность информации, отраженной в официальной отчетности, направленной сельскохозяйственным производителем в адрес органа государственной власти, осуществляющего сбор такой информации.  

При этом соответствующая отчетность по Форме 9-АПК за спорные периоды подписана руководившим на тот момент ОАО "Дуловское" ФИО3, представитель которого не смог пояснить суду, по каким причинам в настоящее время он поддерживает позицию ответчиков о недостоверности данных сведений, которые направлялись в компетентный орган за его же подписью. 

Представитель ФИО3 заявил суду о том, что последний не помнит обстоятельств подачи отчетности по Форме 9-АПК, а также выразил сомнения относительно того, что их направлял именно ФИО3 

В тоже время, заявлений о фальсификации данных документов суду представлено не было, а потому суд исходит из содержащихся в них сведений о подписавшем лице - ФИО3

При осуществлении оценки сравнительным подходом экспертами применены соответствующие корректировки. При определении рыночной стоимости земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:00063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111 принята максимальная скидка на уторговывание в размере 20,1%, ввиду того, что они частично закустарены. 

Таким образом, вопреки доводам ответчиков, экспертами учтено фактическое состояние спорных земельных участков на момент их отчуждения с учетом полноты представленных в материалы дела документов, в том числе материалов проверки Россельхознадзора.

Экспертами принято во внимание, что на земельном участке с                                КН 60:13:0000000:110 проходит подземный магистральный газопровод (МГ), а потому земельный участок имеет ограничение в использовании и может безопасно использоваться только в соответствии с разрешенным видом использования для целей сельскохозяйственного производства, без возведения зданий, строений и сооружений вблизи МГ. В тоже время экспертами учтено, что оцениваемые земельные участки относятся к сельхоз угодьям, а потому расположение МГ в значительной степени не влияет на целевое использование земельного участка, поскольку его эксплуатация возможна без возведения строений. 

При этом из материалов дела не следует, что при использовании спорных земельных участков по назначению возникла необходимость возведения на них каких-либо строений; напротив, согласно материалам дела данные земельные участки непосредственно используются под посев сельскохозяйственных культур. При таких обстоятельствах довод представителя обществ "Инженерные Изыскания" и "Агентство по развитию сельского хозяйства" о гипотетической возможности возведения на землях сельхозназначения вспомогательных построек не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения. 

Экспертом ФИО18 и сторонами по делу в отсутствие представителя общества "Тригорское" 09.06.2023 совершен осмотр земельных участков                        КН 60:13:00063101:15 и КН 60:13:00063601:64, в ходе которого установлено, что со стороны автомобильной трассы недалеко от деревни Дуловка имеется грунтовый съезд к земельным участкам, представляющий собой наезженную колею от автомобильных шин колес. Такой грунтовый съезд не предполагает никакого специального строительства дороги, по визуальному осмотру съезд существует давно. К тому же в самой проектной документации, представленной в материалах дела обществом "Тригорское", в пункте 3 указано, что существующие подъездные пути, связывающие земельные участки с близлежащими населенными пунктами, находятся в удовлетворительном состоянии. 

Таким образом, оценка транспортной доступности и наличия подъездов к земельным участкам определена экспертами надлежащим образом на основании имеющихся материалов дела и путем непосредственного осмотра объектов оценки.

С учетом изложенного, изучив экспертное заключение №12 от 29.08.2023, суд находит изложенные в нем выводы не противоречивыми и в достаточной степени мотивированными. Его исследовательская часть, материалы и документы, иллюстрирующие заключение экспертов, позволяют установить основания, по которым эксперты пришли к соответствующим выводам. Вывод экспертов соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам, иным представленным в дело доказательствам. 

Заключение экспертов соответствует требованиям, предъявленным статями 85 - 86 АПК РФ. В материалы дела представлены документы, свидетельствующие о достаточной компетенции, опыте и образовании проводивших экспертизу лиц. Перед проведением экспертизы эксперты были предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Сведений о предвзятости экспертов, их зависимости от участников процесса, суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд принимает заключение экспертов №12 от 29.08.2023 в качестве допустимого доказательства по настоящему делу и не находит оснований для назначения по делу повторной экспертизы в порядке части 2 статьи 87 АПК РФ.

При этом суд полагает необходимым отметить, что предметом рассмотрения настоящего дела не является установление точной рыночной стоимости спорных земельных участков (их долей).

Вместе с тем, изначально обращаясь с иском в суд, сторона истца ссылалась на то, что стоимость отчуждения принадлежащего Обществу имущества по оспариваемым договорам кратно отличалась как от кадастровой стоимости, так и от стоимости земельных участков иных осуществляющих сельскохозяйственную деятельность на территории Псковской области обществ.

Назначенная в ходе рассмотрения настоящего дела судебная оценочная экспертиза факт многократного занижения указанной в оспариваемых истцами договорах стоимости земельных участков подтвердила.

При этом даже если исходить из стоимости спорных земельных участков исходя из примененного в рамках экспертизы №12 от 29.08.2023 доходного метода (52 668 руб. + 941 536 руб. + 2 178 817 руб. + 402 588 руб. + 4 076 772 руб. +                       1 800 116 руб. = 9 452 497 руб.), их стоимость в любом случае кратно (почти в 12 раз) превышает стоимость, указанную в договорах от 24.01.2018, 01.06.2018, 27.07.2018, 14.06.2017, 22.06.2017, по которым они отчуждены ФИО2  (290 000 руб. по договорам с обществом "Тригорское" + 510 000 руб. по договорам с обществом "Инженерные изыскания" = 800 000 руб.) 

Аналогичным образом и кадастровая стоимость спорных земельных участков (8 374 921 руб.) кратно (почти в 11 раз) превышает стоимость земельных участков, указанную в договорах, по которым они были отчуждены                  ФИО2

Более того, стоимость земельных участков, указанных в договорах с ФИО2, кратно меньше стоимости, по которым эти же земельные участки были отчуждены обществам "Тригорское",  Инженерные Изыскания" и "Агентство по развитию сельского хозяйства".

Так стоимость отчужденных ФИО2 обществу "Тригорское" земельных участков КН 60:13:00063101:15 и КН 60:13:00063601:64 составила                           2 728 661 руб., тогда как сам ФИО13 приобрел их у Общества за                        290 000 руб. (разница почти в 10 раз). 

Стоимость отчужденных ФИО2 обществу "Инженерные Изыскания" земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:00063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111 составила 496 200 руб., если исходить из данных, отраженных в договоре №О2-2021, и 2 909 370 руб. - если исходить из отраженных в договоре №О2-2021 сведений, в то время как оба указанных договора представлены Управлением Росреестра по запросу суда из регистрационных дел на спорные земельные участки. 

При этом стоимость земельных участков при их отчуждении конечному приобретателю в лице общества "Агентство по развитию сельского хозяйства" составила 1 881 000 руб., что более чем в три раза выше стоимости их отчуждения ФИО2

Между тем, как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707 по делу №А40-35533/2018, кратное отличие цены договора от рыночной стоимости нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Более того, в рассматриваемом случае кратное занижение стоимости отчужденных ФИО2 земельных участков подтверждается не только заключением судебной экспертизы №12 от 29.08.2023 и сведениями об их кадастровой стоимости, но и тем, что эти же земельные участки в последующем проданы ФИО2 значительно (в несколько раз) дороже иным ответчикам. 

При этом из материалов дела не следует, что ФИО13 принимал какие-либо меры по улучшению характеристик данных земельных участков, а также осуществлял эффективные маркетинговые приемы, которые могли бы объяснить такое существенное различие между ценой их приобретения и ценой продажи. 

Напротив, между моментом приобретения ФИО2 земельных участков у ОАО "Дуловское" и их отчуждения обществу "Тригорское" прошло всего несколько месяцев. Момент же отчуждения земельных участков обществу "Инженерные Изыскания", по утверждению истца, связан с датой обращения                ОА "Дорога" с иском к ФИО3 и ФИО2 в рамках дела  №А40-36762/2021, при рассмотрении которого судом установлен факт вывода данными лицами имущества из иного хозяйственного общества, где ФИО3 являлся руководителем.

При таких обстоятельствах суд полагает, что стороной истца доказано, что определенная в оспариваемых договорах стоимость спорных земельных участков, отчужденных ФИО2, была во много раз ниже их реальной рыночной стоимости.

Вместе с тем из абзаца 3 пункта 93 Постановления №25 следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

В определении Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707 отражено, что применение кратного критерия значительно повышает вероятность осведомленности контрагента продавца о противоправных целях последнего, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. 

Как следствие, в случае установления факта кратного занижения стоимости отчуждаемого имущества покупатель считается прямо или косвенно осведомленным о противоправной цели продавца, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Довод представителей ответчиков и ФИО3 о том, что само Общество приобрело доли на земельный участок, из которых выделены отчужденные ФИО2 земельные участки, по цене, сопоставимой с ценой их продажи ФИО2, суд находит несостоятельным.

Тот факт, что ОАО "Дуловское", являющееся правопреемником сельскохозяйственного кооператива, осуществлявшего производственную деятельность на соответствующей земле, в 2010 году за определенную цену выкупило доли земельных участков у пайщиков, не свидетельствует о том, что иные лица в 2017-2018 годах имели бы реальную возможность приобрести данные объекты недвижимости на тех же ценовых условиях. 

При этом организационные мероприятия по консолидации соответствующих долей земельных участков у одного лица в любом случае имеют соответствующее денежное выражение в стоимости имущества.

Также на стоимость отчуждаемого имущества значительно влияет несение затрат в части проведения кадастровых работ по выделению в счет земельных долей конкретных земельных участков на местности.  

Доводы представителей ответчиков и ФИО3 о том, что оспариваемые сделки не причинили вреда Обществу ввиду зарастания отчуждаемых земельных участков и риска их принудительного отчуждения ввиду неиспользования по целевому назначению, также подлежат отклонению.

Так, из материалов дела не следует, что в отношении спорных земельных участков компетентными органами принимались реальные меры по их изъятию у Общества. Сам по себе факт выдачи Обществу предписания с указанием на ненадлежащее использование земельных участков ввиду их зарастания древесно-кустарниковой растительностью и привлечение Общества к административной ответственности  за неисполнение данного предписания не свидетельствует о том, что в скором времени компетентный орган с неизбежностью принял бы меры по изъятию данных земельных участков у Общества.

Одновременно с этим суд полагает, что гипотетическая возможность изъятия земельных участков у Общества и невозможность их использования по хозяйственному назначению не может обуславливать их продажу в десятки раз ниже рыночной стоимости, тем более в условиях активного спроса на подобного рода активы, о чем свидетельствует их последующее отчуждение                   ФИО2 иным ответчикам.

Подобные действия, когда соответствующий актив, даже если он не использовался в производственной деятельности по назначению, отчуждается по заведомо (в десятки раз) заниженной цене, в любом случае свидетельствуют о причинении явного вреда Обществу. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки по отчуждению земельных участков ФИО2 причинили  явный ущерб Обществу ввиду многократного занижения стоимости отчуждаемого у него имущества, о чем ФИО13, как взаимозависимое с Борисовом В.Ю. лицо, что будет раскрыто ниже, не мог не знать, а потому имеются основания для признания данных сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи                          174 ГК РФ.

Более того, сторона истца ссылается на то обстоятельство, что денежные средства от продажи земельных участков ФИО13 в Общество не поступали вообще.

Обосновывая данный довод, истец указывает, что в оставшихся после ухода ФИО3 с должности генерального директора Общества документах факт поступления денежных средств от ФИО2 в счет продажи спорных земельных участков не зафиксирован.

В свою очередь ФИО3 в ходе рассмотрения дела указал, что все документы, в том числе об оплате земельных участков, остались в распоряжении Общества, он же ответственности за соблюдение бухгалтерской дисциплины не несет.

Между тем в соответствии с пунктом 9.8 Устава Общества именно генеральный директор организует бухгалтерский учет и отчетность.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также закреплено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 этого же Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно статье 69 Закона №208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов. 

При этом в силу пункта 1 статьи 71 Закона №208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 2 статьи 88 Закона №208-ФЗ ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

Таким образом, по смыслу приведенных выше правовых актов, в случае смены единоличного исполнительного органа общества бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Аналогичный правовой подход поддержан судом кассационной инстанции при рассмотрении исков АО "Дорога" к ФИО3 по делам №А52-1073/2021, А52-2939/2021, А52-4686/2021, в рамках которых установлен факт безвозмездного вывода последним имущества из иных возглавляемых им хозяйственных обществ.

С учетом изложенного, доводы ФИО3 о том, что полученные от ФИО2 за продажу земельных участков денежные средства вносились в кассу Общества, после чего расходовались по указанию его бенефициара            ФИО8, судом отклоняются, как неподтвержденные материалами дела.

Не смог представить доказательств оплаты спорных земельных участков и сам ФИО13, несмотря на неоднократное разъяснения судом того, что на нем лежит соответствующая процессуальное бремя. 

ФИО13 в письменных пояснения указал, что оплатил стоимость спорных земельных участков путем внесения денежных средств в кассу Общества, однако подтверждающих документов у него не сохранилось.

Между тем, в ситуации приобретения имущества для его последующей перепродажи подобное легкомысленное отношение к документам, подтверждающим обоснованность возникновения права на такое имущество, не характерно для среднего разумного участника гражданского оборота и представляется суду маловероятным.

При этом в ходе рассмотрения настоящего спора представителем  ФИО2 в обоснование доводов о пропуске срока исковой давности представлены копии инвентаризационных описей имущества Общества за период 2018-2019 года, из чего следует, что в отношении сохранности документов, непосредственно не связанных с его имущественной сферой, ФИО13 проявил существенную степень заботливости, в то время как в отношении обеспечения сохранности доказательств оплаты спорного имущества с его стороны проявлена явное легкомыслие, что тем более по мнению суда маловероятно.

Более того, стороной истца представлена совокупность не опровергнутых по существу процессуальными оппонентами доводов о том, что ФИО13 являлся зависимым от ФИО19 лицом и находился под его контролем в момент совершения оспариваемых сделок.

Так, ФИО13 являлся подчиненным ФИО3 лицом во время работы в АО "Гораи", где последний являлся единоличным исполнительным органом.

В рамках рассмотрения дела №А40-36762/2021 вступившим в законную силу и прошедшим апелляционное и кассационное обжалование решением суда установлено, что ФИО3 в сговоре ФИО2 при схожих фактических обстоятельствах (формальное заключение договоров купли-продажи без фактической оплаты) произвел безвозмездное отчуждение земельных участков иного хозяйственного общества "Экопродукт", где ФИО3 являлся руководителем.

Кроме того, из материалов настоящего дела следует, что из 2 728 661 руб. от продажи земельных участков обществу "Тригорское" 1 900 427 руб. перечислены на расчетный счет ФИО3 и только 828 234 руб. получено непосредственно на расчетный счет ФИО2

При заключении договора от 03.09.2018 по продаже обществу "Тригорское" 1/100 долей доли в праве собственности на земельные участки                                           КН 60:13:0063601:64 и КН 60:13:0063101:15 от имени продавца ФИО2 действовала ФИО15, в отношении которой вступившим в законную силу решением суда по делу А52-1073/2021 установлен факт совместного с ФИО3 вывода имущества при схожих обстоятельствах из иного хозяйственного общества "Фронтовик". Она же, ФИО15, согласно имеющейся в материалах регистрационного дела расписки получила 1 873 131 руб. в качестве оплаты за продажу ФИО2 земельного участка по договору 01.08.2018.

Земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:00063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111 отчуждены            ФИО2 обществу "Инженерные Изыскания" непосредственно после того, как АО "Дорога" обратилось в суд с иском к ФИО3 и                  ФИО2 в рамках дела А40-36762/2021.

При этом единственным участником общества "Инженерные Изыскания", как и общества "Агентство по развитию сельского хозяйства", которому соответствующие земельные участки отчуждены в последствии, является             ФИО4, в отношении которого вступившим в законную силу решением суда по делу №А52-4686/2021 установлен факт совместного с ФИО3 вывода при схожих обстоятельствах имущества иного хозяйственного общества "Фронтовик".

Одновременно с этим суд учитывает, что ФИО3 и ФИО4 являются участниками (по 50% каждый) общества с ограниченной ответственностью "Б&Б".

Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом (определение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 30.05.2019 по делу                           2-2295/2019) установлены совместные действия ФИО4 и ФИО3, направленные на изменение подсудности спора по иску ФИО4 к обществу "Гораи", генеральным директором которого являлся  ФИО3

Таким образом, суд приходит к выводу о взаимосвязанности ФИО4 и ФИО3

В представленных по запросу суда Управлением Росреестра регистрационных делах имеются два различных договора от 05.04.2021 (№О1-2021 и №О2-2021) по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110 и 60:13:0000000:111 на различных условиях (за различную цену), что также косвенно свидетельствует о формальности совершенных сделок.

Кроме того, суд обращает внимание, что оспариваемые договоры заключены не в отношении единых земельных участков, а в отношении их долей. Изложенное, при отсутствии ясных и убедительных пояснений ФИО3 и ФИО2 об обратном, свидетельствует о согласованности их действий и может указывать на преодоление положений статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", в соответствии с которой лицо, продающее земельные участки сельскохозяйственного назначения, должно известить об этом соответствующий государственный орган с целью реализации права публичного образования на их преимущественную покупку.

С учетом совокупности приведенных выше обстоятельств суд соглашается с доводами стороны истца о том, что ФИО13 был зависимым от                 ФИО3 лицом и находился под его контролем при совершении оспариваемых сделок.

Принимая во внимание изложенное, само по себе указание в заключенных Обществом с ФИО2 договорах на осуществление оплаты стоимости отчуждаемого имущества до момента подписания данных договоров факт такой оплаты не подтверждает.

Аналогичная правовая позиция подтверждена судом кассационной инстанции при рассмотрении дела А52-2939/2021, в рамках которого установлен факт безвозмездного вывода ФИО3 имущества открытого акционерного общества "Заречье".

Изложенная в определении Верховного Суда РФ от 28.09.2021 №305-ЭС21-8014 по делу А40-309229/2019 правовая позиция о том, что указание в тексте договора на осуществление заранее оплаты стоимости отчуждаемого имущества является доказательством такой оплаты, в рассматриваемом случае применению не подлежит, поскольку судебные акты по делу А40-309229/2019 постановлены при иных фактических обстоятельствах, когда непосредственно лицо, подписавшее соответствующий договор, оспаривало факт получения по нему денежных средств.

В рассматриваемом же случае судом установлено, что оба лица, подписавшие соответствующие договоры по отчуждению имущества Общества с указанием в этих договорах о состоявшемся факте оплаты, действовали в сговоре во вред интересам данного Общества.

Соответственно, с учетом непредоставления ФИО2 и            ФИО3 подтверждения оплаты Обществу стоимости отчужденных земельных участков, при наличии установленных судебными решениями неоднократных фактов безвозмездного вывода имущества ФИО3 из иных возглавляемых им хозяйственных обществ, в том числе при содействии со стороны ФИО2, суд полагает подтвержденным довод истцов, что оплата за отчужденные ФИО2 земельные участки в ОАО "Дуловское" не поступала, ФИО3 в сговоре с ФИО2 совершен целенаправленный безвозмездный вывод принадлежащего Обществу имущества, что является безусловным основанием для признания договоров от  24.01.2018, от 01.06.2018, от 27.07.2018, от 14.06.2017 и от 22.06.2017 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Вместе с тем, сторона истца заявляет требование о признании недействительным не только договоров по отчуждению спорных земельных участков ФИО2, но и последующих договоров по их продаже обществам "Тригорское", "Инженерные Изыскания" и "Агентство по развитию сельского хозяйства", оценивая которые суд исходит из следующего.

В силу абзаца 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ №10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Пленум №10/22) в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

При отчуждении имущества и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов, создания лишь видимости широкого вовлечения имущества в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника к другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество к бенефициару указанной сделки: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Во-вторых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого и последующих приобретателей отчужденного имущества соответствует их воле: эти приобретатели вступили в реальные договорные отношения с отчуждателем имущества и действительно желали создать правовые последствия в виде перехода к ним права собственности. 

В таком случае при отчуждении спорного имущества на основании последующей сделки права Общества подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 №6-П). 

В рассматриваемом случае, несмотря на установление судом факта зависимости и подконтрольности ФИО2 ФИО3, а также наличия корпоративных и иных связей между ФИО3 и ФИО4, из материалов дела не следует, что спорное имущество продолжает находиться под контролем ФИО3, либо то, что изначально вывод имущества                           ОАО "Дуловское" осуществлялся под контролем обществ "Тригорское" или "Агентство по развитию сельского хозяйства".

Достаточных доказательств, убедительно указывающих на то, что общество "Тригорское" при приобретении земельных участков у ФИО2 находилось в сговоре с ФИО3 и знало о том, что ФИО13 находится под контролем ФИО3, стороной истца не представлено.

Несмотря на то, что ФИО3 и ФИО4 имеют между собой соответствующую связь, из материалов дела также не следует, что при отчуждении имущества от общества "Инженерные Изыскания" к обществу "Агентство по развитию сельского хозяйства" ФИО3 продолжал осуществлять контроль данных действий в рамках единой сделки по выводу имущества Общества.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными сделками договоров по отчуждению ФИО2 спорных земельных участков обществам "Тригорское" и "Инженерные Изыскания", а также по продаже последним спорного имущества обществу "Агентство по развитию сельского хозяйства". 

В тоже время, согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 АПК РФ рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 №5150/12).

Исходя из толкования положений пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 АПК РФ, следует, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактического содержания правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. 

В рамках настоящего спора материально-правовое требование истца, по сути, сводится к возврату спорных земельных участков Обществу.

В абзаце третьем пункта 3 Пленума №10/22, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 №2665/2012 и от 24.07.2012  №5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

В пункте 35 Пленума №10/22 указано, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд полагает возможным рассмотреть заявленные требования по правилам статей 301 и 302 ГК РФ в отношении лиц, у которых спорные земельные участки в настоящее время находятся на праве собственности - обществ "Тригорское" и "Агентство по развитию сельского хозяйства", исходя при этом из следующего.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Из положений статьи 302 ГК РФ следует, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В пунктах 37, 38 и 39 Пленума №10/22 разъяснено следующее: в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Из приведенных правовых норм и разъяснений по их толкованию следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании принадлежащего ему имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании возмездной сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

При этом в случае, если имущество выбыло помимо воли собственника либо получено по безвозмездной сделке, оно в любом случае подлежит истребованию у конечного приобретателя. 

В противном случае (возмездное приобретение, первоначальная утрата имущества по воле собственника) подлежит установлению субъективная добросовестность конечного приобретателя имущества.

В рассматриваемом случае спорные земельные участки отчуждены ФИО2 легитимным руководителем Общества ФИО3, у которого сами по себе полномочия на совершение указанных действий имелись.

Обществом "Тригорское" спорные земельные участки приобретены по возмездным сделкам, а потому при рассмотрении вопроса об их виндикации у данного ответчика подлежит оценке вопрос  об его субъективной добросовестности при приобретении имущества. 

Как указано выше, из материалов дела следует, что земельные участки                      КН 60:13:0063101:15 и КН 60:13:0063601:64 согласно условиям договоров от  24.01.2018, от 01.06.2018 и от 27.07.2018 приобретены ФИО2 у Общества за общую цену 290 000 руб.

В свою очередь при приобретении этих же земельных участков по договорам от 19.07.2018, от 01.08.2018 и от 03.09.2018, то есть через несколько месяцев после их приобретения ФИО2 у ОАО "Дкуловское", общество "Тригорское" оценило их стоимость в общем размере 2 728 661 руб., то есть почти в 10 раз дороже, чем их якобы приобрел ФИО13 

При этом из материалов дела не следует, что ФИО13 принимал какие-либо меры по улучшению характеристик данных земельных участков.

Вместе с тем, как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 №305-ЭС19-13577 по делу №А40-204589/2017, любой разумный участник гражданского оборота перед приобретением недвижимого имущества должен ознакомиться со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выяснить основания возникновения у отчуждателя недвижимого имущества права собственности на него, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество, а без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем.  

При таких обстоятельствах в случае, если бы общество "Тригорское", проявив должную степень заботливости о осмотрительности, ознакомилось с документами, на основании которых право собственности на приобретаемое имущество перешло к продавцу (ФИО2), у него с очевидностью должны были бы возникнуть сомнения относительно законности возникновения такого права у продавца с учетом цены его приобретения, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. 

В тоже время, из материалов дела следует, что при наличии приведенных выше ценовых аномалий в части стоимости приобретения спорного имущества продавцом, общество "Тригорское" не принимало каких-либо дополнительных мер по уточнению правомерности возникновения права собственности у               ФИО2

Напротив, представители общества "Тригорское" указали, что вообще не запрашивали каких-либо правоустанавливающих документов у продавца земельных участков, ограничившись лишь проверкой регистрации такого права ФИО2 в Едином государственном реестре недвижимости, что не соответствует стандарту субъективной добросовестности при приобретении недвижимого имущества в коммерческих целях.

Кроме того, в соответствии заключением судебной экспертизы №12 от 29.08.2023 итоговая величина рыночной стоимости земельных участков с                          КН 60:13:00063101:15 и КН 60:13:00063601:64 по состоянию на 24.01.2018 составляет округленно 10 968 000 руб., в то время как общество "Тригорское" их приобрело за  2 728 661 руб., то есть почти в пять раз дешевле.

Между тем, по смыслу разъяснений, приведенных в пункте 9 информационного письма ВАС РФ от 13.11.2008 №126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" (далее - Обзор №126), лицо, которое приобрело спорное имущество по цене значительно ниже рыночной (т.е. явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества), может быть признано добросовестным приобретателем лишь в том случае, если оно предприняло серьезные дополнительные меры для проверки прав отчуждателя имущества.

Одновременно с этим суд отмечает, что в случае проявления должной степени осмотрительности в части истребования у ФИО2 правоустанавливающих документов на отчуждаемое имущество, общество "Тригорское" с очевидностью установило бы, что в лице ОАО "Дуловское" при продаже имущества ФИО2 за 290 000 руб. выступал руководитель данного Общества ФИО3, на счет которого по указанию ФИО2 перечислена большая часть денежных средств (1 900 427 руб.) в качестве платы за отчуждаемое имущество, что тем более у любого среднего разумного участника гражданского оборота должно было вызвать серьезные сомнения относительно законности возникновения права собственности у продавца. 

При таких обстоятельствах суд полагает, что общество "Тригорское" не может быть признано добросовестным приобретателем по правилам статьи                    302 ГК РФ.

Оценивая субъективную добросовестность обществ "Инженерные Изыскания" и "Агентство по развитию сельского хозяйства", суд исходит из следующего.

Общая стоимость отчужденных Обществом ФИО2 земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110 и 60:13:0000000:111, указанная в договорах от 14.06.2017 и от 22.06.2017, составила 510 000 руб.

Относительно стоимости земельных участков при их отчуждении ФИО2 обществу "Инженерные Изыскания" представленные по запросу Управлением Росреестра материалы регистрационного дела содержат противоречия, поскольку в них содержатся два договора: от  05.04.2021 №О2-2021, согласно которому стоимость отчуждения составила 496 200 руб., а также от 05.04.2021 №О1-2021, согласно которому земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111 оценены на общую сумму 2 909 370 руб. 

Между тем само по себе наличие в регистрационном деле двух различных договоров от 05.04.2021 (№О1-2021 и №О2-2021) по отчуждению земельных участков на различных условиях (за различную цену) косвенно свидетельствует о формальности совершенных сделок.

При этом, если исходить из стоимости отчуждения земельных участков ФИО2 в сумме 496 200 руб., то она кратно ниже кадастровой стоимости спорных земельных участков (4 478 501 руб.), а также стоимости их последующего приобретения обществом "Агентство по развитию сельского хозяйства"                     (1 488 500 руб.), что согласно приведенным выше нормам права и актам их толкования презюмирует недобросовестность покупателя.

Если же исходить из стоимости отчуждения земельных участков            ФИО2 в сумме 2 909 370 руб., то в материалах дела отсутствует подтверждение их оплаты в полном объеме, поскольку представитель общества "Инженерные Изыскания" в качестве таковой представил лишь платежное поручению №21 от 24.04.2021 на сумму 496 200 руб.  (приложение №2 к отзыву от 11.11.2022).

В тоже время, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 4 Обзора №126, для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если к тому моменту, как он узнал или должен был узнать об отсутствии правомочий у отчуждателя, последний не получил плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества.

Также в материалах дела отсутствует подтверждение оплаты обществом "Агентство по развитию сельского хозяйства" спорных участков по договору от 02.09.2021 №17-2-ЗУ.

Так, общая стоимость земельных участков (включая земельные участки, не являющиеся предметом настоящего спора) по договору №17-2-ЗУ составила                   11 519 536 руб., тогда как согласно представленным платежным поручениям  №32 от 04.07.2022 в сумме 15 000 руб., №24 от 29.06.2022 в сумме 1500 руб., №21 от 29.06.2022  в сумме 3100 руб., №6 от 12.01.2022 в сумме 386 520 руб., №1 от 01.06.2022 в сумме 74 000 руб. (приложения к отзыву ответчика от 11.11.2022) общая оплата произведена на сумму 480 129 руб., при том что часть платежей произведена после поступления иска в суд. 

Кроме того, стоимость отчуждения спорных земельных участков как обществу "Инженерные Изыскания", так и обществу "Агентство по развитию сельского хозяйства" кратно ниже их рыночной стоимости, установленной заключением судебной экспертизы №12 от 29.08.2023 (10 968 000 руб.), что в соответствии приведенными выше разъяснениями, указанными в пункте 9 Обзора №126, свидетельствует о субъективной недобросовестности ответчиков.

Помимо этого, как раскрыто выше, ФИО13 и ФИО4 являются взаимосвязанными с ФИО3 лицами, ранее принимавшими участие в выводе имущества из иных хозяйственных обществ, где ФИО3 являлся руководителем, что дополнительно свидетельствует о субъективной (а в какой-то мере и объективной) недобросовестности  при приобретении спорного имуществ со стороны обществ "Инженерные Изыскания" и "Агентство по развитию сельского хозяйства", в которых ФИО4 является  единственным участником.

При таких обстоятельствах суд полагает, что общества "Инженерные Изыскания" и "Агентство по развитию сельского хозяйства" не могут быть признаны добросовестным приобретателями по правилам статьи 302 ГК РФ.

Таким образом, имеются предусмотренные действующим законодательством основания для истребования (виндикации) спорных земельных участков у обществ "Тригорское" и "Агентство по развитию сельского хозяйства" в пользу                 ОАО  "Дуловское".

В ходе рассмотрения дела представители ответчиков и ФИО3 заявили довод о пропуске стороной истца сроков исковой давности, оценивая который, суд исходит из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что действия по отчуждению принадлежащего Обществу имущества произошли под контролем его единоличного исполнительного органа ФИО3 С иском же об оспаривании сделки по отчуждению данного имущества обратился акционер Общества - АО "Дорога", а в последующем заявленные требования поддержаны представителями ОАО "Дуловское", доверенности которым выданы единоличным исполнительным органом (обществом "Экосельхозинвест"), сформированным после прекращения полномочий ФИО3

При этом согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления №27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац 3 пункта 2 Постановления №27).

Как отражено во вступившем в законную силу решении суда от 28.07.2020 по делу А52-147/2020 (меры по обжалованию которого в апелляционном порядке принимались ФИО3), с 2019 года единоличный исполнительный орган Общества ФИО3 полностью устранился от выполнения функций по управлению Обществом и представлению его интересов в отношении с третьими лицами. 

С 23.05.2019 по заявлению ФИО3 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о нем, как о руководителе ОАО "Дуловское".

Как указано выше, доказательств того, что, прекратив исполнять обязанности единоличного исполнительного органа ОАО "Дуловское",               ФИО3 передал документацию о деятельности Общества его представителям, в материалы дела не представлено.

Решением суда от 28.07.2020 по делу А52-147/2020 на ОАО "Дуловское" не позднее 70 дней со дня вступления решения в законную силу возложена обязанность провести внеочередное общее собрание акционеров за отчетный период 2018-2019, в том числе с целью решения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Дуловское" управляющей организации - обществу "Экосельхозинвест".

Аналогичные решения приняты судом по делам №А52-140/2020, А52-141/2020, А52-142/2020, А52-143/2020, А52-144/2020, А52-148/2020, А52- 145/2020, А52-146/2020, А52-147/2020, А52-149/2020, А52-171/2020, А52-1878/2020 А52- 1879/2020 в отношении других хозяйственных обществ, где ФИО3 также являлся руководителем.

Внеочередное общее собрание акционеров Общества во исполнение решения суда от 28.07.2020 по делу А52-147/2020 проведено 15.10.2020.

При этом в период с 12.11.2020 (то есть менее чем через месяц после проведения общего собрания во исполнение решения суда от 28.07.2020 по делу №А52-147/2020) по 28.06.2021 ОАО "Дуловское" было исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом в административном порядке, чему послужило направление ФИО3 в регистрирующий орган заявления о своей недостоверности, как руководителя Общества.

Между тем, с учетом приведенных выше обстоятельств совершения ФИО3 спорных сделок, утверждение об его номинальности в качестве руководителя Общества является крайне сомнительным. Доказательств же того, что ФИО3 принимал меры по прекращению своих полномочий в установленном законом и Уставом Общества порядке с формированием нового легитимного единоличного исполнительного органа, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд соглашается с доводами стороны истца о том, что соответствующие действия совершены ФИО3 с целью затруднения выявления и оспаривания совершенных им объективно противоправных сделок по выводу имущества Общества. 

Восстановление Общества в ЕГРЮЛ произошло по решению регистрирующего органа в период рассмотрения в суде дела №А52-76/2021 по заявлению АО "Дорога" о признании незаконными действий по исключению Общества из ЕГРЮЛ, то есть при активной процессуальной позиции акционера по восстановлению правоспособности ликвидированного Общества, которому принадлежали спорные земельные участки.

При этом аналогичные дела (А52-234/2021, А52-125/2021, А52-80/2021, А52-79/2021, А52-78/2021, А52-77/2021, А52-75/2021) рассматривались в отношении иных хозяйственных обществ, по которым ФИО3 также подал заявления о своей недостоверности в качестве единоличного исполнительного органа.

Запись в ЕГРЮЛ об обществе "Экосельхозинвест", как об исполнительном органе ОАО "Дуловское", внесена в ЕГРЮЛ 26.10.2021, в то время как настоящий иск поступил в суд 12.04.2022, то есть менее чем через 10 месяцев с момента восстановления общества ОАО "Дуловское" в ЕГРЮЛ (возобновление его правоспособности) и менее чем через 6 месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи об обществе "Экосельхозинвест", как об его исполнительном органе.

Вместе с тем суд полагает необходимым отметить, что с учетом правовой позиции, принятой судами апелляционной и кассационной инстанции при рассмотрении иска АО "Дорога" в рамках дела А52-3105/2021, перспектива эффективного обжалования непосредственно АО "Дорога" совершенных Обществом сделок до момента восстановления его правоспособности являлась крайне сомнительной.

Таким образом, суд приходит к выводу, что после того, как ФИО3 совершил безвозмездный вывод активов Общества, им принимались меры по затруднению возможного установления акционерами и иными заинтересованными лицами данного обстоятельства и обжалованию совершенных им сделок, как то уклонение от проведения общего собрания для выбора нового легитимного единоличного исполнительного органа, а также безосновательное направление заявления о недостоверности о себе, как руководителе Общества,  что повлекло исключение последнего из ЕГРЮЛ в административном порядке, после чего обжалование заключенных ФИО3 от имени Общества сделок являлось бесперспективным.

С целью преодоления негативных последствий от указанных действий               ОАО "Дорога" было вынуждено обратиться за судебной защитой в рамках дел А52-147/2020 и А52-76/2021.

С учетом количества хозяйственных обществ, в которых ФИО3 являлся руководителем, а АО "Дорога" акционером, временные затраты, которые понадобились последнему для обращения в суд, а также для исполнения соответствующих судебных решений, в результате чего был в полном объеме восстановлен корпоративный контроль над данными юридическими лицами, в том числе и над Обществом, являются, по мнению суда, разумными.

При таких обстоятельствах суд отклоняет доводы представителей общества "Тригорское" о долгом бездействии акционеров Общества по восстановлению корпоративного контроля после направления ФИО3 сведений о своей недостоверности в качестве руководителя Общества. При этом, вопреки утверждению представителей общества "Тригорское", с исковым заявлением по делу А52-147/2020 ОАО "Дорога" обратилось в суд не 28.07.2020, а 21.01.2020.

Обосновывая довод о пропуске истцами срока исковой давности, ответчики указывают на избрание 30.05.2019 Советом директоров Общества (куда входит ФИО14, являющаяся акционером АО "Дорога") в качестве временно исполняющего обязанности руководителя Общества ФИО20, которому было поручено провести инвентаризацию имущества.

Оценивая указанное обстоятельство, суд соглашается с тем, что закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения в государственный реестр сведений об этом (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2006 №12049/05, №12580/05, №14310/05).

В тоже время, из материалов дела не следует, что после избрания                 ФИО20 врио руководителя Общества ему были представлены сведения о совершении оспариваемых сделок, достаточные для установления факта нарушения прав Общества и обращения в связи с этим для судебной защиты.

Как указано выше, ФИО3 соответствующие сведения представлены не были, напротив, он принимал активные меры к затруднению их выявления.

Возможность запроса соответствующих сведений непосредственно ФИО20 ввиду отсутствия записи в ЕГРЮЛ о нем, как о руководителе Общества, была объективна затруднена, в то время как соответствующая запись не могла быть внесена с учетом ограничений, установленных абзацем третьим подпункта "ф" части 1 статьи 23 Закона о регистрации (предшествующее руководство ликвидированными в административном порядке компаниями).

Доводы представителя общества "Тригорское" о том, что о нарушении прав ОАО "Дуловское" ФИО20 должен был узнать при обращении за информацией к главному бухгалтеру и иному персоналу Общества, судом отклоняются, поскольку тот факт, что бухгалтер ОАО "Дуловское" выдавал по указанию ФИО3 справки, согласно которым продажа спорных земельных участков не являются для Общества крупной сделкой, не свидетельствует о том, что данное лицо имело информацию о фактическом заключении спорных договоров, их условиях, в том числе стоимости отчуждаемого имущества и порядка его оплаты.  

При этом, как разъяснено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 05.03.2019 №14П, день получения истцом (заявителем) информации о тех или иных действиях и день получения им сведений о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении для исчисления исковой давности имеет значение именно осведомленность истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя (данная позиция отражена, например, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 №310-ЭС17-13555 и от 19.11.2018 №301-ЭС18-11487).

Относительно осведомленности о совершении оспариваемых сделок                   АО "Дорога", как акционера Общества, суд исходит из того, что согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления №27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, само по себе проведение общего собрания акционеров по итогам года, когда соответствующая сделка была совершена, не свидетельствует о начале течения срока исковой давности для обжалования такой сделки. Для этого необходимо, чтобы из предоставлявшихся участникам (акционерам) при проведении общего собрания материалов можно было сделать вывод о совершении соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае доказательств того, что в период 2017-2018 года ФИО3 созывалось собрание акционеров ОАО "Дуловское" по вопросу извещения о совершенных оспариваемых сделках, в материалы дела не представлено.

С учетом обстоятельств прекращения ФИО3 полномочий руководителя Общества с 2019 года ОАО "Дуловское" было лишено реальной возможности проведения внеочередного общего собрания акционеров, поскольку некому было заключить договор с регистратором АО "Индустрия-реестр" на предоставление списка лиц и осуществление функций счетной комиссии. 

Более того, из бухгалтерской отчетности ОАО "Дуловское" в любом случае нельзя было сделать вывод о совершении спорных сделок; нахождение спорных земельных участков на балансе юридического лица не отражалось. 

Так, из бухгалтерской отчетности за 2017 год следует, что в Отчете о движении денежных средств в строке 41103 указаны все поступления денежных средств за 2017 год (753 тыс. руб.), в строке 41113 указано, что эти 753 тыс. руб. получены от продажи продукции, товаров, работ и услуг за отчетный год, в то время как спорные земельные участки не могут являться товаром                               ОАО "Дуловское", поскольку оно занимается сельскохозяйственным производством, а не торговлей землей. При этом в строке 41193 "Прочие поступления" за отчетный год указано "0". В Отчёте о движении денежных средств отражаются все денежные поступления и платежи за отчётный период, а также остатки денег на начало и конец этого периода. Кроме этого, из подписанного ФИО3 годового отчета по итогам 2017 года не следует, что ОАО "Дуловское" собирается продавать земельные участки, напротив, в разделе 6 в перспективах развития указано, что планируется увеличение посевных площадей. 

Бухгалтерской отчетность за 2018 год при проведении 15.10.2020 общего собрания акционеров принята не была.

Таким образом, из отчетности за 2017 год о совершенных в 2017 году сделках АО "Дорога" не могло узнать, так как из нее не следовал факт продажи земельных участков. О сделках за 2018 год АО "Дорога" также не могло узнать, поскольку отчетность за 2018 не была принята на общем собрании акционеров 15.10.2020, в то время как уже 12.11.2020 ОАО "Дуловское" было исключено из ЕГРЮЛ.

В качестве доказательств осведомленности истцов о совершении спорных сделок представитель ФИО2 представил суду копии актов инвентаризации имущества Общества за 2018 и 2019 года со ссылкой на отсутствие в данных документах спорных земельных участков, что, по его мнению, свидетельствует об осведомленности ответчиков об их отчуждении.

Вместе с тем, с учетом доводов стороны истца о непредоставлении ФИО3 соответствующей документации о деятельности Общества после прекращения полномочий его руководителя, принимая во внимание утверждение истцов об умышленных согласованных действиях ФИО3 и           ФИО2 по безвозмездному выводу имущества Общества, которые нашли свое подтверждение в ходе рассмотрения настоящего дела, суд неоднократно предлагал представителю ФИО2 приобщить к материалам дела оригиналы актов инвентаризации за 2018 и 2019 года, в том числе с целью возможности реализации права истцов на заявление о фальсификации данных доказательств.

Однако, оригиналы указанных документов суду представлены не были.

В тоже время, согласно положениям статьи 75 АПК РФ по требованию арбитражного суда участвующее в деле лицо должно представить подлинные документы. 

В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. 

С учетом совокупности изложенных обстоятельствах суд полагает, что представленные копии актов инвентаризации за 2018 и 2019 года допустимыми доказательствами по делу не являются.

Более того, даже если исходить из данных, указанных в актах инвентаризации, как и в представляемых в налоговой орган декларациях об уплате земельного налога, само по себе отсутствие в этих документах указания на спорные земельные участки не означает, что у истцов имелось достаточно сведений о пороках сделок по их отчуждению, на основании которых они могли бы обратиться за судебной защитой. 

При таких обстоятельствах, с учетом степени противодействия со стороны ФИО3, направленного на затруднение возможности выявления факта совершения оспариваемых сделок и их судебного обжалования, а также принятых стороной истца мер по устранению последствий такого противодействия, суд полагает подтвержденным тот факт, что о нарушении своих прав истцы узнали и получили реальную возможность обратиться за их судебной защитой не ранее чем за год до поступления в суд с рассматриваемого иска, а потому довод о пропуске срока исковой давности надлежит отклонить.

Таким образом, исковые требования о признании недействительными сделок от 14.06.2017, от 22.06.2017, от 24.01.2018, от 01.06.2018 и от 27.07.2018 по отчуждению Обществом ФИО2 земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063101:15, 60:13:0063601:64, 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111 подлежат удовлетворению.

В удовлетворении требований о признании недействительными сделок от 19.07.2018, от 01.08.2018, от 03.09.2018, 05.04.2021, 02.09.2021 и 02.09.2021 по отчуждению спорных земельных участков ФИО2 обществу "Тригорское" и обществу "Инженерные Изыскания", а последним обществу "Агентство по развитию сельского хозяйства" надлежит отказать при недоказанности единства оспариваемых сделок.

Одновременно с этим земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063101:15 и 60:13:0063601:64 подлежат истребованию (виндикации) у общества "Тригорское", а земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111 - у общества "Агентство по развитию сельского хозяйства" в пользу                               ОАО "Дуловское" в связи с субъективной недобросовестностью данных ответчиков.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

АО "Дорога" при обращении с иском в суд оплатило государственную пошлину в размере 15 000 руб. (12 000 руб. по чек-ордеру от 15.06.2022 и                 3000 руб. зачтено определением суда от 27.09.2022 за оплату обеспечительных мер по платежному документу от 17.04.2022).

Судом по результатам рассмотрения дела удовлетворено пять неимущественных требование в виде признании договоров от 14.06.2017, от 22.06.2017, от 24.01.2018, от 01.06.2018 и от 27.07.2018 недействительными сделками, по которым подлежит оплата государственная пошлина в размере    6000 руб. за каждый договор, а всего 30 000 руб.

При таких обстоятельствах с ФИО2 надлежит взыскать в пользу АО "Дорога" 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Одновременно с этим 15 000 руб. государственной пошлины с              ФИО2 надлежит взыскать в доход федерального бюджета.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок от 19.07.2018, от 01.08.2018, от 03.09.2018, 05.04.2021, 02.09.2021 и 02.09.2021 государственная пошлина в размере 36 000 руб. подлежит взысканию с в доход федерального бюджета с АО "Дорога", которое согласно данным Картотеки арбитражных дел изначально обратилось в суд с иском.

Также судом удовлетворены требования имущественного характера об истребовании у обществ "Тригорское" и "Агентство по развитию сельского хозяйства" соответствующих земельных участков, государственная пошлина по которым определяется из стоимости истребуемого имущества (пункт 3 части 1 статьи 103 АПК РФ), которую суд полагает возможным определить исходя из кадастровой стоимость земельных участков.

При таких обстоятельствах с обществ "Тригорское" надлежит взыскать в бюджет 42 482 руб., а с общества "Агентство по развитию сельского хозяйства" - 45 393 руб. госпошлины.

Кроме того, истцом понесены расходы по оплате судебной экспертизы в размере 70 000 руб., которые подлежат взысканию в пользу АО "Дорога" с ответчиков в лице общества "Тригорское", общества "Агентство по развитию сельского хозяйства" и ФИО2, исковые требования к которым суд удовлетворил, по 23 333  руб. 33 коп. с каждого.

Поскольку представленное в материалы дела по определению суда о назначении по делу судебной экспертизы заключение эксперта №12 от 29.08.2023 признано судом как надлежащее и допустимое доказательство, суд считает необходимым поручить финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области на основании платежного поручения от 04.04.2023 №517650 перечислить обществу с ограниченной ответственностью "Профоценка" 70 000 руб. за проведение судебной экспертизы по делу по счету от 22.12.2023 №108.

В остальной части излишне перечисленные на депозит суда для оплаты экспертизы денежные средства подлежат возвращению участвующим в деле лицам (АО "Дорога" 10 000 руб. по платежному поручению от 25.04.2023 №548636, обществу "Инженерные изыскания" 30 000 руб. по платежному поручению от 03.04.2023 №4 и чеку-ордеру от 13.12.202).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительной сделкой заключенный 24.01.2018 открытым акционерным обществом "Дуловское" и ФИО2 договор купли-продажи 99/100 долей земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063101:15, 60:13:0063601:64.

Признать недействительной сделкой заключенный 01.06.2018 открытым акционерным обществом "Дуловское" и ФИО2 договор купли-продажи 1/100 доли земельного участка с кадастровым номером 60:13:0063601:64.

Признать недействительной сделкой заключенный 27.07.2018 открытым акционерным обществом "Дуловское" и ФИО2 договор купли-продажи 1/100 доли земельного участка с кадастровым номером 60:13:0063101:15.

Признать недействительной сделкой заключенный 14.06.2017 открытым акционерным обществом  "Дуловское" и ФИО2 договор купли-продажи 99/100 долей земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, 60:13:0000000:107, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111.

Признать недействительной сделкой заключенный 22.06.2017 открытым акционерным обществом  "Дуловское" и ФИО2 договор купли-продажи 1/100 долей земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0000000:107, 60:13:00063501:25, 60:13:0000000:110, 60:13:0000000:111.

Истребовать от общества с ограниченной ответственностью "Тригорское" в пользу открытого акционерного общества "Дуловское" земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063101:15, кадастровой стоимостью 2 702 930 руб., расположенный по адресу: Псковская область, р-н Островский, СП "Островская волость"; 60:13:0063601:64, кадастровой стоимостью 1 193 490 руб., расположенный по адресу: Псковская область, р-н Островский, СП "Волковская волость".

Истребовать от общества с ограниченной ответственностью "Агентство по развитию сельского хозяйства" в пользу открытого акционерного общества "Дуловское" земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0063501:25, кадастровой стоимостью 82 490 руб., расположенный по адресу: Псковская область, Островский р-н, СП "Островская волость", д.Столбово;  60:13:0000000:107, кадастровой стоимостью 1 161 450 руб., расположенный по адресу: Псковская область, Островский р-н, СП "Островская волость"; 60:13:0000000:110, кадастровой стоимостью 2 687 721 руб.,  расположенный по адресу: Псковская область, р-н Островский, СП "Островская волость"; 60:13:0000000:111, кадастровой стоимостью 546 840 руб.,  расположенный по адресу: Псковская область, Островский р-н, СП "Островская волость", д.Ан-Губа.

В остальной части иска отказать. 

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества "Дорога" 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета                    15 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с акционерного общества "Дорога" в доход федерального бюджета                  36 000 руб. государственной пошлины.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тригорское" в доход федерального бюджета 42 482 руб. государственной пошлины.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агентство по развитию сельского хозяйства" в доход федерального бюджета 45 393 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тригорское", общества с ограниченной ответственностью "Агентство по развитию сельского хозяйства" и ФИО2 в пользу акционерного общества "Дорога" по 23 333  руб. 33 коп. расходов на проведение экспертизы с каждого.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области на основании платежного поручения от 04.04.2023 №517650, перечислить обществу с ограниченной ответственностью "Профоценка" 70 000 руб. за проведение судебной экспертизы по делу по счету от 22.12.2023 №108.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, возвратить акционерному обществу "Дорога" денежные средства в сумме 10 000 руб., поступившие по платежному поручению от 25.04.2023 №548636.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, возвратить обществу с ограниченной ответственность "Инженерные изыскания" денежные средства в сумме 30 000 руб., поступившие по платежному поручению от 03.04.2023 №4 и чеку-ордеру от 13.12.2023.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяК.К. Бурченков