Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-21682/2022

г. Хабаровск

20 февраля 2023 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 13.02.2023 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 107016, 

<

...>) в лице Отделения по Хабаровскому краю Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (680000, 

<

...>)

к публичному акционерному обществу «Хабаровский завод имени А.М. Горького» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680052, 

<

...>)

о принудительном исполнении предписания Банка России от 19.10.2022 № Т7-27-2-1/24842

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2  по доверенности от 29.06.2022 (диплом)

Центральный банк Российской Федерации обратился в арбитражный суд с иском об обязании публичного акционерного общества «Хабаровский завод имени А.М. Горького» исполнить требования Предписания Банка России от 19.10.2022 №Т7—27-2-1/24842, а именно представить:

-  копии решений председателя совета директоров ПАО «Хабсудмаш» или иных решений, которые в соответствии с уставом общества, его внутренними документами или обычаями делового оборота явились основанием для проведения заседаний совета директоров ПАО «Хабсудмаш», связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания  акционеров общества по итогам 2021 года, с указанием дат принятия решений;

-  копии протоколов заседаний совета директоров ПАО «Хабсудмаш», связанных с подготовкой , созывом и проведением годового общего собрания акционеров общества по итогам 2021 года, с указанием дат принятия решений;

- копию протокола годового общего собрания акционеров ПАО «Хабсудмаш» по итогам 2021 года с указанием даты составления протокола;

- сведения об адресе страницы в информационно - телекоммуникационной сети «Интернет», используемой обществом  для раскрытия информации, представляемой одним из информационных агентств, аккредитованных Банком России на проведение действий  по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах с приложением копий подтверждающих документов.

Определением от 10.01.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-21682/2022, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство дела по существу назначено на  13.02.2023.

В предварительное судебное заседание ответчик не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом, отзыв и каких-либо возражений не представил.

При  отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ не предоставление ответчиком отзыва не препятствует рассмотрению дела по существу по имеющимся в деле доказательствам. Дело рассматривается в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Управлением корпоративных отношений Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Дальневосточное ГУ Банка России), осуществляющим контроль и надзор за соблюдением акционерными обществами, зарегистрированными на территории Дальневосточного федерального округа требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, выявлен факт несоблюдения ПАО  «Хабаровский завод имени А.М. Горького»  требований законодательства Российской Федерации к срокам и порядку проведения общих собраний акционеров по итогам года.

 

Годовое общее собрание  акционеров общества по итогам 2021 года должно было быть проведено не позднее 30.09.2022.

 

В адрес ПАО  «Хабаровский завод имени А.М. Горького» направлено письмо от 13.07.2022 №ТУ-27-2-1/16885 о предоставлении документов и сведений, связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров общества по итогам 2021 года, а также сведения об адресе страницы в сети «Интернет», используемой обществом для раскрытия юридически значимой информации.

Письмо с почтовым идентификатором 69099273467415 было направлено по адресу регистрации ПАО  «Хабаровский завод имени А.М. Горького», указанному в ГЕРЮЛ, которое было вручено адресату 20.07.2022.

 

Запрашиваемые документы и информация ответчиком предоставлены не были.

 

Также в ходе мониторинга сайтов аккредитованных агентств Дальневосточным ГУ Банка России по состоянию на 26.08.2022 установлено, что общество не использует страницу в сети «Интернет» для раскрытия юридически значимой информации.

 

В связи с чем, в адрес ПАО  «Хабаровский завод имени А.М. Горького» повторно направлено письмо от 26.08.2022 №ТУ-27-2-1/20743 о предоставлении документов и сведений, связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров общества по итогам 2021 года, а также сведения об адресе страницы в сети «Интернет», используемой обществом для раскрытия юридически значимой информации.

 

Письмо с почтовым идентификатором 69099274468596 было направлено по адресу регистрации ПАО  «Хабаровский завод имени А.М. Горького», указанному в ГЕРЮЛ, которое было вручено адресату 09.09.2022.

 

В письме от 26.09.2022 №220-440  ПАО  «Хабаровский завод имени А.М. Горького» сообщило, что работа с документами общества, связанными с деятельностью совета директоров и собрания акционеров не осуществляется  в связи с не избранием корпоративного секретаря общества, осуществлявшим  с 21.01.2022 по 26.08.2022 подготовку и оформление таких документов.

Однако, копии документов, связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров общества за 2021 года, а также сведения об адресе страницы в сети «Интернет», используемой обществом для раскрытия юридически значимой информации, представлены не были.

 

В ходе мониторинга сайтов аккредитованных агентств Дальневосточным ГУ Банка России по состоянию на  10.10.2022 установлено, что общество не использует страницу в сети «Интернет» для раскрытия юридически значимой информации.

 

В связи с неисполнением обществом требований Банка, изложенных в письмах, что препятствует  проведению проверки соблюдения обществом требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, в сфере раскрытия информации на рынке ценных бумаг, и создает угрозу нарушений прав и законных интересов акционеров ПАО «»Хабсудмаш», в адрес общества  направлено   предписание Банка России от 19.10.2022 № Т7-27-2-1/24842 о представлении в течение 20  рабочих дней с даты его получения документов:

-  копии решений председателя совета директоров ПАО «Хабсудмаш» или иных решений, которые в соответствии с уставом общества, его внутренними документами или обычаями делового оборота явились основанием для проведения заседаний совета директоров ПАО «Хабсудмаш», связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания  акционеров общества по итогам 2021 года, с указанием дат принятия решений;

-  копии протоколов заседаний совета директоров ПАО «Хабсудмаш», связанных с подготовкой , созывом и проведением годового общего собрания акционеров общества по итогам 2021 года, с указанием дат принятия решений;

- копию протокола годового общего собрания акционеров ПАО «Хабсудмаш» по итогам 2021 года с указанием даты составления протокола;

- сведения об адресе страницы в информационно - телекоммуникационной сети «Интернет», используемой обществом  для раскрытия информации, представляемой одним из информационных агентств, аккредитованных Банком России на проведение действий  по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах с приложением копий подтверждающих документов.

Указанное предписание направлено в адрес общества заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении почтовой корреспонденции (почтовый идентификатор 69099276467320), которое вручено адресату с контролем ответа 24.10.2022. Таким образом, ответчик должен был исполнить предписание не позднее 22.11.2022.

В установленный срок требования предписания ответчиком не исполнены.

 

В ходе вновь проведенного мониторинга сайтов аккредитованных агентств Дальневосточным ГУ Банка России по состоянию на 06.12.2022 установлено, что общество не использует страницу в сети «Интернет» для раскрытия юридически значимой информации.

 

Банк России, ссылаясь на то, что проведение годовых общих собраний акционеров является одной из гарантий защиты прав инвесторов и акционеров на рынке ценных бумаг, несоблюдение норм законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах является социально опасным правонарушением, а неисполнение обществом предписания создает угрозу нарушений прав и законных интересов акционеров ПАО «Хабсудмаш», обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

 

Требования к форме, сроку и месту проведения общего собрания акционеров установлены Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

 

В соответствии  пунктом 1 статьи 47 Федерального закона №208-ФЗ  общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.  Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества.

 

На основании пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 14.07.2022 №292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившими силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона РФ «О государственной тайне», приостановлении действия отдельных положений законодательных актов РФ и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах» действие первого предложения абзаца 3 пункта 1 статьи 47 Федерального закона №208-ФЗ приостановлено до 31.12.2022 включительно.

 

Пунктом 1 части 3 статьи 7 Федерального закона №292-ФЗ установлено, что годовое общее собрание акционеров в 2022 году проводится в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года.

 

Таким образом, в связи с тем, что дата окончания отчетного 2021 года - 31.12.2021, следовательно, годовое общее собрание акционеров общества по итогам 2021 года должно было быть проведено не позднее 30.09.2022.

 

В силу статьи 76.2 Федерального закона от 27.06.2002 № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее -Федеральный закон N 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и. участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

 

Управлением корпоративных отношений Дальневосточного ГУ Банка России выявлен факт несоблюдения ПАО  «Хабаровский завод имени А.М. Горького»  требований законодательства Российской Федерации к срокам и порядку проведения общих собраний акционеров по итогам года.

 

В связи с чем, в адрес ПАО  «Хабаровский завод имени А.М. Горького» неоднократно направлялись письма о предоставлении документов и сведений, связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров общества по итогам 2021 года, а также сведений об адресе страницы в сети «Интернет», используемой обществом для раскрытия юридически значимой информации.

 

Неисполнение указанных писем явилось основанием для направления в адрес ответчика предписания Банка России от 19.10.2022 № Т7-27-2-1/24842 о представлении в течение 20  рабочих дней с даты его получения документов и информации.

Пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон N 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Пунктом 4.1 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У "О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов" (далее - Указание N 3795-У) предусмотрено, что Банком России принимаются следующие меры к поднадзорному лицу:

- направление поднадзорному лицу предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации;

- направление поднадзорному лицу предписания о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

Предписания Банка России выносятся в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России (пункты 4.2, 4.3 Указания N 3795-У).

Согласно пункту 4.4 Указания N 3795-У поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок.

В этой связи, предписание Банка России является правоприменительным актом, который содержит властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача - обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования.

Предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации направляются поднадзорному лицу в целях прекращения нарушений требований законодательства Российской Федерации, выявленных при проведении проверки.

В данном случае, неисполнение ответчиком предписания подтверждается представленными Банком России доказательствами, и ответчиком не оспорено.

Учитывая, что нарушение Обществом обязательных требований гражданского законодательства Российской Федерации установлено и не опровергнуто, добровольно не устраняется, предписание выдано заявителем в пределах предоставленных ему полномочий, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для понуждения ПАО «Хабсудмаш»  к его исполнению.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в силу положений части 3 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать публичное акционерное общество «Хабаровский завод имени А.М. Горького» в срок не позднее 20 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу исполнить требования Предписания Банка России от 19.10.2022 №Т7—27-2-1/24842, а именно представить:

-  копии решений председателя совета директоров ПАО «Хабсудмаш» или иных решений, которые в соответствии с уставом общества, его внутренними документами или обычаями делового оборота явились основанием для проведения заседаний совета директоров ПАО «Хабсудмаш», связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания  акционеров общества по итогам 2021 года, с указанием дат принятия решений;

-  копии протоколов заседаний совета директоров ПАО «Хабсудмаш», связанных с подготовкой , созывом и проведением годового общего собрания акционеров общества по итогам 2021 года, с указанием дат принятия решений;

- копию протокола годового общего собрания акционеров ПАО «Хабсудмаш» по итогам 2021 года с указанием даты составления протокола;

- сведения об адресе страницы в информационно - телекоммуникационной сети «Интернет», используемой обществом  для раскрытия информации, представляемой одним из информационных агентств, аккредитованных Банком России на проведение действий  по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах с приложением копий подтверждающих документов.

Представляемые документы должны быть сшиты, пронумерованы, подписаны уполномоченным лицом Общества либо иным уполномоченным лицом с приложением соответствующей доверенности и скреплены печатью ПАО «Хабсудмаш».

Взыскать с к публичного акционерного общества «Хабаровский завод имени А.М. Горького» в федеральный бюджет госпошлину в сумме 6000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                                     О.П. Медведева