ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-22052/2024

город Ростов-на-Дону

28 апреля 2025 года

15АП-1154/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Пименова С.В., Соловьевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Струкачевой Н.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Прокуратуры Ростовской области

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 23.12.2024 по делу № А53-22052/2024

по заявлению Прокуратуры Ростовской области

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской

области

при участии третьих лиц: Управления Федеральной налоговой службы России по

Ростовской области, общества с ограниченной ответственностью «Юрмита»,

ФИО1, ФИО2,

ФИО3,

о признании недействительным решения о государственной регистрации

юридического лица при его создании,

при участии (до и после перерыва):

от Прокуратуры Ростовской области: прокурор отдела ФИО4, 

от Управления Федеральной налоговой службы России по Ростовской области: представитель ФИО5 по доверенности от 14.01.2025, 

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области: представитель ФИО6 по доверенности от 13.03.2024, 

УСТАНОВИЛ:

Прокуратура Ростовской области (далее – прокуратура) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о восстановлении срока на оспаривание решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 26 по Ростовской области) от 27.04.2023о государственной регистрации изменений о юридическом лице ООО «Юрмита»;о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области от 27.04.2023 о государственной регистрации сведений о юридическом лице ООО «Юрмита» (ИНН: 

<

***>) в Едином государственном реестре юридических лиц; обязании Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области внести в Единый государственный реестр регистрации юридических лиц запись о недействительности записи о государственной регистрации изменений, внесённых в учредительный документ ООО «Юрмита» на основании решения единственного учредителя общества от 03.04.2023 № 5.

Определениями Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2024, от 16.07.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области, общество с ограниченной ответственностью «Юрмита», ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд указал, что в рассматриваемом случае решение единственного участника ООО «Юрмита» ФИО1 № 5 от 03.04.2023, представленное при государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, как односторонняя сделка в порядке статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлено на внесение сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица и сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Отклоняя доводы прокуратуры, суд счел, что решение единственного участника ООО «Юрмита» ФИО1 № 5 от 03.04.2023 не связанос созданием юридического лица ООО «Юрмита». 

Не согласившись с принятым судебным актом, Прокуратура Ростовской области обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила решение суда отменить и принять новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что решение суда принято при неполном и всестороннем выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. Так, прокуратурой области в судебном заседании, состоявшемся 11.12.2024, сообщено суду о том, что согласно оперативной информации ОП № 7 СУ УМВД России по г. Ростову-на-Дону, сотрудниками отдела 11.12.2024 установлено местоположение ФИО1, который в тот день давал показания об обстоятельствах внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юрмита». Также прокуратурой указано на то, что указанный протокол допроса будет приобщен позднее, так как в данном судебном заседании возможность его приобщения отсутствует по объективным причинам. Согласно протоколу допроса подозреваемого ФИО1 от 11.12.2024, последний волеизъявления на руководство деятельностью юридического лица не имел, согласился стать директором общества без намерения осуществлять деятельность, с целью получения вознаграждения, какой-либо информацией о деятельности общества не обладает.

В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная ИФНС России № 26 по Ростовской области просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали занимаемые правовые позиции по рассматриваемому спору.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьями 156, 163 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением № 5 от 03.04.2023 единственного участника ООО «Юрмита» ФИО1 директор общества ФИО3 освобождена от занимаемой должности; обязанности директора возложены на ФИО1, изменен юридический адрес на: 

<

...>, к. № 3а (договор субаренды нежилого помещения от 31.03.2023 № 1, акт приема-передачи нежилого помещения от 31.03.2023). 

На основании представленного заявления ФИО1 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области 27.04.2023 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. 

Несогласие с решением налогового органа о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице послужило основанием для обращения прокуратуры в арбитражный суд.

Принимая обжалуемый акт, суд первой инстанции с учетом положений статей 198 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта «л» пункта 1, пунктов 4, 5 статьи 5, абзаца первым пунктов 1.2, 1.4 статьи 9, пункта 1 статьи 11, пункта 2 статьи 17, Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон№ 129-ФЗ) пришел к выводу о необоснованности заявленных требований, установив, что регистрирующий орган при принятии решения № 11093А от 27.04.2023 о государственной регистрации изменений о юридическом лице ООО «Юрмита» в ЕГРЮЛ действовал в пределах предоставленных законом полномочий.

Между тем, суд первой инстанции не учел следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров.

В силу статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции протокольным определением восстановил пропущенный прокуратурой трехмесячный срок, предусмотренный статьей 198 Кодекса, поскольку, как видно из материалов дела, обстоятельства, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице, стали известны прокуратуре 31.03.2024 (по окончании проверочных мероприятий), заявление направлено в суд 18.06.2024, то есть в пределах трехмесячного срока.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, решения единственного участника общества следует квалифицировать как односторонние сделки.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка является ничтожной независимо от признания ее таковой судом, не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения (статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ. При этом наличие в названном реестре недостоверных сведений затрагивает экономические интересы неограниченного круга лиц, которые могут добросовестно полагаться на достоверность информации, содержащейся в реестре.

В силу положений пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Судом апелляционной инстанции установлено, что вступившим в законную силу приговором Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 24.03.2025 ФИО1 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного пунктом «б» части 2 статьи 173.1 УК РФ.

Указанным приговором установлено, что неустановленное лицо, реализуя преступный умысел совместно с ФИО1, не позднее 05.04.2023, действуя умышленно, с целью предоставления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, данных, повлекших внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставных лицах, осознавая общественную опасность, противоправность и фактический характер своих действий, предвидя наступление общественно-опасных последствий в виде нарушения установленного порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц, а также посягательства на основы предпринимательской деятельности, заведомо осознавая отсутствие у ФИО1 намерений осуществлять функции директора и единственного участника (учредителя) ООО «Юрмита», находясь в неустановленном месте, изготовило необходимые в соответствии с Федеральным законом РФ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документы: решение от 03.04.2023 № 5 единственного участника ООО «Юрмита» от имени ФИО1, устав ООО «Юрмита» от 03.04.2023, заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 в отношении ООО «Юрмита» от имени ФИО1, в соответствии с которыми ФИО1 становится директором общества.

После чего, 05.04.2023 ФИО1, действуя по указанию неустановленного лица, осознавая преступный характер своих действий, предвидя неизбежность наступления общественно-опасных последствий и желая их наступления, заведомо не намереваясь осуществлять управленческую деятельность, выполнять обязанности участника и единоличного исполнительного органа ООО «Юрмита», прибылв нотариальную контору к нотариусу Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО7 с целью свидетельствования подписи на заявлении формы № Р13014, на основании которого в ЕГРЮЛ должны были быть внесены сведения о ФИО1, как о директоре ООО «Юрмита», и направления данного заявления в МИФНС России№ 26 по Ростовской области.

При таких обстоятельствах само по себе решение участника об изменении сведений в ЕГРЮЛ являлось ничтожным, не порождающим правовых последствий.

На основании вышеуказанных документов 27.04.2023 МИФНС России № 26 по Ростовской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2236100241100, содержащая недостоверные сведения о ФИО1, како директоре ООО «Юрмита», а также как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что для осуществления регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, представлены недействительные документы (хотя формально и соответствующие требованиям Закона№ 129-ФЗ).

Поскольку документы, поданные в инспекцию, содержали недостоверные сведения о наличии у единственного учредителя воли фактическое осуществление деятельности общества, юридическое лицо регистрировалось не для целей ведения ФИО8 хозяйственной (предпринимательской) деятельности, при регистрации таких сведений в отношении общества допущены нарушения, имеющие неустранимый и грубый характер.

Предоставление документов, не соответствующих действительности, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации создания юридического лица на основании статьи 23 Закона № 129-ФЗ. 

В данном случае прокуратура действует в публичных интересах, поскольку сведения из реестра относятся к публичной информации, узнать об их недостоверности может любое заинтересованное лицо: банки, контрагенты, инвесторы, государственные органы. Согласно ст. 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. В соответствии с ч. 9 ст. 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность данной информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

При осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию подлежит не сама запись о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственный реестр, а решение о государственной регистрации, являющееся документом, принимаемым по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов. Указанная позиция согласуется с позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 307-ЭС17-18333.

С учетом наличия к моменту рассмотрения апелляционной жалобы вступившегов законную силу приговора суда по уголовному делу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований Прокуратуры Ростовской области.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.09.2020 по делу № А32-50845/2019, в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.03.2021 по делу № А32-23835/2020, в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.03.2021 по делу№ А32-17699/2020.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2024 по делу № А53-22052/2024 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2024 по делу№ А53-22052/2024 отменить. Принять новый судебный акт.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области от 27.04.2023 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице – обществес ограниченной ответственностью «Юрмита» в едином государственном реестре юридических лиц.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи, внесенной в реестр на основании решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Юрмита» от 03.04.2023 № 5.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Глазунова

СудьиС.В. Пименов

М.В. Соловьева