Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102140/2022

19 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Марченко С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Агротехника» (адрес: Россия, 187052, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) 

ответчик: 1. ФИО1 

     2. ФИО2

 

о взыскании убытков

 

при участии

- от истца: представителя ФИО3 по доверенности от 16.02.2022

- от ответчиков: не явились, извещены 

 

установил:

Акционерное общество «Агротехника» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании солидарно убытков с ФИО1 и ФИО2 по обязательствам ООО «Агроцентр» (ИНН 

<

***>) (далее – Общество, Должник) в размере 1 670 680 руб. 

Определением от 20.02.2023 суд истребовал в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу регистрационное дело ООО «Агроцентр» (ИНН 

<

***>); в МИФНС № 7 по Санкт-Петербургу сведения об открытых/закрытых счетах ООО «Агроцентр» (ИНН 

<

***>).

Определением от 06.04.2023 суд повторно запросил указанные документы.

Определением от 25.05.2023 суд истребовал: 

- в Банке ВТБ (ПАО) сведения о движении денежных средств по счетам ООО «Агроцентр» (ИНН 

<

***>) №40702978939000002076, 40702978639000002075, 40702840339000001938, 40702840039000001937, 40702810839000007475, 40702810939000007663 за период с 10.04.2018 по настоящее время;

- в АО «Тинькофф Банк» представить сведения о движении денежных средств по счету ООО «Агроцентр» (ИНН 

<

***>) № 40702810110000182584 за период с 10.04.2018 по настоящее время;

- в «Банк24.ру» (ОАО) представить сведения о движении денежных средств по счету ООО «Агроцентр» (ИНН 

<

***>) № 40702810506800008146 за период с 10.04.2018 по настоящее время.

В материалы дела поступили ответы от Банка ВТБ (ПАО), АО «Тинькофф Банк», налоговых органов.

Ответ от «Банк24.ру» (ОАО) не поступил. 

Истец требования поддержал в полном объеме. 

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей не направили, дело рассматривается в соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в их отсутствие. 

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с АПК РФ требуется коллегиальное рассмотрение данного дела. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 по делу № А56-83572/2015 в отношении АО «Агротехника» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В рамках дела о банкротстве АО «Агротехника» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2020 были признаны недействительной сделкой действия АО «Агротехника» по перечислению в период с 14.02.2014 по 04.03.2015 в пользу ООО «Агроцентр» 1670680 руб. В порядке применения последствий признания сделки недействительной взыскано с ООО «Агроцентр» в пользу АО «Агротехника» 1670680 руб.

На принудительное исполнение определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2020 был выдан исполнительный лист серия ФС № 035085755, возбуждено исполнительное производство № 146550/20/78011-ИП.

Исполнительное производство было окончено в связи с ликвидацией АО «Агроцентр».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), 07.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица АО «Агроцентр» за государственным регистрационным номером 2217804240993.

Как утверждает Истец, сведения о прекращении деятельности АО «Агроцентр» внесены на основании ликвидационных балансов, которые не содержали сведения о действительном имущественном положении АО «Агроцентр» и не отвечали критерию достоверности, в связи с чем АО «Агротехника» причинили убытки.

АО «Агроцентр» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.09.2013 за основным государственным номером 1137847362180.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками АО «Агроцентр» являлись ФИО1 с размером доли в уставном капитале 75%, ФИО2 с размером доли в уставном капитале 25%.

ФИО1 также являлся ликвидатором АО «Агроцентр».

По мнению Истца, Ответчики должны были располагать информацией о наличии задолженности, не предприняли действий по сбору информации; не включили задолженность Истца в промежуточный и ликвидационный баланс Общества; не предприняли надлежащих действий по извещению АО «Агротехника» о начале процедуры ликвидации; не произвели расчеты с кредитором, а в случае недостаточности имущества ликвидируемого должника не обратились в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица; Ответчики в данном случае несут гражданско-правовую ответственность перед Истцом в виде возмещения убытков.

Истец также обращает внимание, что имеются признаки сокрытия имущества, поскольку согласно бухгалтерскому балансу за 2020 год, стоимость активов составляла 57877 тыс. руб., однако сведений о дальнейшей судьбе данного имущества нет.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно исключительно в случае установления совокупности условий ответственности, предусмотренной законом, а именно доказанности факта причинения убытков, их размера; противоправности поведения лица, действия которого повлекли причинение убытков; юридически значимой причинно-следственной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Согласно положениям ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителя либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с ч. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Согласно ч. 3 и ч.4 ст. 62 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В соответствии с ч. 2 ст. 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

 В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление ВАС РФ № 62) недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). 

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия.

Согласно п. 1 Постановления ВАС РФ № 62, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

В ситуации юридического прекращения деятельности Общества ввиду его исключения из ЕГРЮЛ необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

При этом ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий контролирующих должника лиц должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную задолженность.

Истцом в материалы дела не представлено достаточных доказательств неразумного и недобросовестного поведения Ответчиков, совершения ими действий, направленных на уклонение от погашения задолженности, растрату денежных средств Общества и вывод имущества с целью причинения вреда истцу и т.д.

Конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями Ответчиков как участников и ликвидатора Должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что Ответчики предпринимали меры к уклонению от исполнения обязательств и решения арбитражного суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества), судом не установлено.

Неоплата конкретного долга отдельному кредитору не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности Общества и бездействии Ответчиков, выразившемся в необращении в суд с заявлением о банкротстве.

Более того, наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины Ответчиков в неуплате долга.

Истец  не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего должника, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

В материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства, подтверждающие наличие у истца убытков, вызванных именно неразумными и недобросовестными действиями Ответчиков. Также материалами дела не подтверждено наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Ответчиков и причиненными истцу убытками.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска суд не находит. 

В соответствии с положениями статьи110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.