Дело № А43-28946/2022

21 декабря 2023 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Волгогаз» на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2023 по делу № А43-28946/2022, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве в отношении взыскателя по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «ГарантРегионСтрой» (ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Волгогаз» (ИНН 

<

***>) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «ГарантРегионСтрой» (далее - ООО «ГарантРегионСтрой») обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Волгогаз» (далее - АО «Волгогаз») о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.09.2021 по 31.03.2022 в сумме 116 303 руб. 76 коп.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2023 по делу № А43-28946/2022 исковые требования удовлетворены.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением договора цессии от 01.08.2023 № 1.

Определением от 04.10.2023 Арбитражный суд Нижегородской области произвел замену взыскателя по решению Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2023 по делу № А43-28946/2022 с ООО «ГарантРегионСтрой» на Предпринимателя.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Волгогаз» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель полагает, что в рассматриваемом случае имело место злоупотребление правом со стороны ООО «ГарантРегионСтрой» с целью вывода денежных средств. Указал на наличие у последнего перед АО «Волгогаз» установленной решением Арбитражного суда Томской области от 08.06.2023 по делу № А67-4699/2021 задолженности в общей сумме 5 349 979 руб. 29 коп., которая не оплачена. Считает, что ООО «ГарантРегионСтрой», уступая свое право требования на получение денежных средств с АО «Волгогаз» в размере 120 792 руб. 76 коп. по решению Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2023 по делу № А43-28946/2022 Предпринимателю, пытается не допустить поступления на свой расчетный счет денежных средств, чтобы впоследствии АО «Волгогаз» не имело возможности взыскать денежные средства по вступившему в законную силу судебному акту по делу № А67-4699/2021. Кроме того, сослался на то, что из оспариваемого определения не усматривается, что сделка по уступке права требования была возмездной. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Предприниматель и ООО «ГарантРегионСтрой» в отзывах на апелляционную жалобу возразили по доводам заявителя, считая их несостоятельными, и просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание от 14.12.2023 не обеспечили. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по имеющимся материалам.

Проверив законность и обоснованность вынесенного по делу определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2023 по делу № А43-28946/2022 с АО «Волгогаз» в пользу ООО «ГарантРегионСтрой» взысканы 116 303 руб. 76 коп. процентов и 4489 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что между ООО «ГарантРегионСтрой» (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) заключен договор от 01.08.2023 № 1 уступки прав (требований), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает за вознаграждение, а цессионарий принимает в полном объеме право требования цедента по обязательству, должником по которому является АО «Волгогаз», возникшее на основании: договора аренды земельного участка и нежилого помещения от 01.01.2020 № 2019-1597, заключенного между цедентом и должником, решения Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А43-28946/2022.

Права (требования) переходят к цессионарию со дня подписания настоящего договора цессии (пункт 1.5 договора).

В пункте 3.3 договора стороны пришли к соглашению, что уступка права требования по настоящему договору производится возмездно, стоимость уступаемых прав составляет 100 000 руб. 

Оплата по договору должна быть произведена цессионарием цеденту в срок не позднее 31.12.2023 любым способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации (пункт 3.4 договора).

Судом первой инстанции установлено, что договор уступки права требования не противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и не оспорено в установленном порядке. 

Должник доказательств исполнения решения суда в добровольном порядке в полном объеме в материалы дела не представил.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, придя к обоснованному выводу о том, что взыскатель выбыл из правоотношения, установленного решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2023 по делу № А43-28946/2022, правомерно произвел замену ООО «ГарантРегионСтрой» (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на Предпринимателя.

Довод заявителя жалобы относительно отсутствия в обжалуемом судебном акте указания на возмездность сделки по уступке права требования не принимается.

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

В данном случае намерение ООО «ГарантРегионСтрой» на безвозмездную передачу права (требования) судом не установлено и представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается.

Напротив, в пунктами 3.3, 3.4 договора от 01.08.2023 № 1 уступки прав (требований) предусмотрено, что уступка по договору носит возмездный характер и стоимость уступаемых прав составляет сумму 100 000 руб., оплата которой должна быть произведена в срок не позднее 31.12.2023 любым способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации.

Доказательств противоречия законодательству названного договора в материалы дела не представлено.

Довод заявителя жалобы о наличии в действиях цедента по заключению договора цессии признаков злоупотребления правом с целью вывода денежных средств проверен и отклонен.

Частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Доказательств, с достоверностью указывающих на злоупотребление правом со стороны ООО «ГарантРегионСтрой», АО «Волгогаз» вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции должник каких-либо возражений не заявлял.

Материалами дела не подтверждается наличие у взыскателя умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Ссылка заявителя жалобы на наличие у ООО «ГарантРегионСтрой» непогашенной задолженности перед АО «Волгогаз» в сумме 5 349 979 руб. 29 коп. не принимается, поскольку данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом при совершении сделки по уступке прав (требований).

Более того, как следует из материалов дела, договор уступки прав (требований) на сумму 120 792 руб. 76 коп. заключен ООО «ГарантРегионСтрой» с Предпринимателем 01.08.2023.

Судебный акт по делу № А67-4699/2021, на установленную которым задолженность ссылается должник, вступил в законную силу 04.12.2023.

Таким образом, на момент заключения договора уступки между ООО «ГарантРегионСтрой» и АО «Волгогаз» имелся спор, фактически разрешенный 

постановление

м Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А67-4699/2021, которым было отменено решение Арбитражного суда Томской области от 08.06.2023 по названному делу.

Также в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что заключение договора уступки может привести к невозможности исполнения ООО «ГарантРегионСтрой» судебного акта по делу № А67-4699/2021. 

С учетом изложенного довод заявителя жалобы о наличии в действиях цедента по заключению договора цессии признаков злоупотребления правом отклоняется как не нашедший своего документального подтверждения.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что ООО «ГарантРегионСтрой» выбыло из материального правоотношения, суд апелляционной инстанции находит правомерным удовлетворение судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве и замену взыскателя по делу – ООО «ГарантРегионСтрой», его правопреемником – Предпринимателем.

Таким образом, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно вынесено при правильном применении норм права, а содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта по доводам заявителя, отклоненным по названным выше мотивам, не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, так как положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2023 по делу № А43-28946/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Волгогаз» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья 

Н.В. Устинова