АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-47719/2019

Дело № А65-43453/2017

г. Казань

12 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Васильева П.П.,

при участии представителей на основании доверенностей:

ФИО1 и ФИО2 – ФИО3,

акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк»  ФИО4,

ФИО5 – ФИО6,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022

по делу № А65-43453/2017

по заявлениям (вх. № 5176 и 10185) финансового управляющего ФИО7 о признании недействительными договоров дарения, купли-продажи в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (ИНН 

<

***>) и ФИО2 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2018 по делу №А65-43453/2017 ФИО1 (далее – должник, ФИО1) признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО8.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2020 по делу № А65-25559/2019 ФИО2 (далее – должник, ФИО2) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2020 объединено дело №А65-43453/2017 по заявлению ФИО9 о признании несостоятельной (банкротом) ФИО1 и дело №А65-25559/2019 по заявлению акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» (далее – АО «Татсоцбанк», Банк) о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А65-43453/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020 финансовый управляющий ФИО8 освобожден от исполнения возложенных обязанностей в деле № А65-43453/2017 о банкротстве гражданки ФИО1 и финансовым управляющим утвержден также ФИО7

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего ФИО7 о признании недействительным договора дарения ФИО1 1/3 доли в праве общей долевой собственности квартиры своей несовершеннолетней дочери ФИО10

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2021 к участию в деле в качестве ответчика привлечен ФИО5 (далее – ФИО5) и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Орган опеки и попечительства Лаишевского муниципального района Республики Татарстан (далее – орган опеки).

Также в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего ФИО7 о признании договора купли-продажи недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2021 к участию в деле в качестве ответчика привлечен ФИО5, в качестве третьих лиц привлечены: публичное акционерное общество «ВТБ» (далее – ПАО «ВТБ»), ФИО3 (далее – ФИО3) и  ФИО11 (далее – ФИО11).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2021 объединено заявление финансового управляющего ФИО7 о признании недействительным договора дарения ФИО1 1/3 доли в праве общей долевой собственности квартиры своей несовершеннолетней дочери ФИО10 с заявлением финансового управляющего ФИО7 о признании договора купли-продажи квартиры по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 16:50:010601:420, от 25.12.2019 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2021 и 15.06.2021 по настоящему делу в качестве третьих лиц привлечены акционерный коммерческий Банк «Энергобанк» (далее - АКБ «Энергобанк»), ФИО10

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2021 в удовлетворении заявлений отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 определение суда первой инстанции от 17.12.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, АО «Татсоцбанк» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление – удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы АО «Татсоцбанк» указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся  в нем доказательствам.

По мнению Банка, отчуждение ликвидных активов на безвозмездной основе в пользу аффилированных лиц в условиях неисполнения обязательств перед кредиторами подтверждает цель причинения вреда кредиторам в результате совершения сделки, которая была направлена на сокрытие принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания. Также заявитель кассационной жалобы считает, что судами сделаны ошибочные выводы о пропуске срока исковой давности на оспаривание финансовым управляющим сделок; что к сделке необходимо было применить положения абзаца третьего пункта 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) о ничтожности сделки и срок исковой давности, установленный для ничтожных сделок (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Татсоцбанк» доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить. Представитель ФИО1, ФИО2 и представитель ФИО5 высказали возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы Банка, считают принятые по обособленному спору определение, постановление законными и обоснованными. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, финансовый управляющий просит признать недействительным договор дарения 1/3 доли в праве общей долевой собственности на квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, от 18.08.2015, зарегистрированный в Управлении Росреестра по Республике Татарстан 22.09.2015, должником - ФИО1 своей несовершеннолетней дочери - ФИО10

Данная доля была выделена должником ФИО1 по договору выделения долей от 18.08.2015, заключенному со своим супругом - ФИО2, в трехлетний период подозрительности, предшествующий началу банкротства ФИО1 (дело возбуждено 28.12.2017).

По мнению финансового управляющего, договор дарения подпадает под критерии оспариваемой сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершена при наличии неисполненных обязательств ФИО1 перед ФИО9, ПАО «Сбербанк России», АО «Татсоцбанк» и безвозмездно.

Вторым собственником квартиры по адресу: 

<

...>, являлся сын должника ФИО2 - ФИО10

Далее, по договору купли продажи от 25.12.2019 доля в праве собственности на квартиру несовершеннолетней ФИО10, при наличии согласия органа опеки и попечительства, перешли к ответчику ФИО5

Указывая, что данная сделка являлась притворной, состоялась в процедуре реализации имущества должника ФИО1, в результате отчуждения квартиры произошло существенное ухудшение имущественного положения несовершеннолетнего ребенка – ФИО10, истинной целью реализации квартиры было стремление не допустить ее включения в конкурсную массу, финансовый управляющий должника просил признать недействительными договор дарения доли в праве общей долевой собственности на квартиру, расположенную  по адресу: 

<

...>, от 18.08.2015 и договор купли-продажи от 25.12.2019 этой квартиры, заключенный с ФИО5, а также применить последствия недействительности данных сделок в виде обязания ФИО1, действующей от лица своей несовершеннолетней дочери ФИО10, вернуть в конкурсную массу должника ФИО1  - 3 766 666 руб.

В то же время, заявляя требование о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 стоимости доли в квартире, финансовый управляющий фактически согласился с тем, что конечный приобретатель квартиры - ФИО5 является добросовестным приобретателем спорной квартиры.

При разрешении спора ответчик ФИО5 указал на то, что спорная квартира была приобретена им с привлечением кредитных средств, предоставленных АКБ «Энергобанк», расчеты с продавцами (их законными представителями) произведен полностью. Квартира в настоящее время находится в ипотеке и залогодержателем является АКБ «Энергобанк». На момент заключения договора купли-продажи она принадлежала на праве собственности несовершеннолетней ФИО10 в 2/3 долях и совершеннолетнему ФИО10 в 1/3 доле, каких-либо правопритязаний третьих лиц, обременений, ограничений, арестов, запрещений, судебных дел на дату заключения договора купли-продажи зарегистрировано не было. Для продажи доли несовершеннолетней было получено соответствующее постановление органов опеки Лаишевского района РТ. От имени несовершеннолетней действовала ее мать ФИО1, как законный представитель. Сделка нотариально удостоверена в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ. Переход права собственности к ФИО5 зарегистрирован в Управлении Росреестра по РТ.

Кроме того, на данный момент имеется вступившее в силу решение Вахитовского районного суда г. Казани по делу № 2-460/2021 (2-6252/2020:) М-5976/2020 от 02.02.2021, которое апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 17.05.2021 оставлено без изменения, об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании нотариальных действий нотариуса ФИО12 

ФИО10 с заявленным требованием финансового управляющего также не согласился, заявил о пропуске срока исковой давности, а также о наличии преюдициального судебного акта - постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 03.11.2021 по делу № А65-43453/2017, где установлено, что спорная квартира не принадлежит должникам.

ФИО1 также заявила о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для защиты нарушенного права и  указала, что доля в праве собственности на квартиру несовершеннолетней дочери ФИО10 на момент удостоверения сделки нотариусом не входила в конкурсную массу должника ФИО1, соответственно, в результате совершенной сделки не произошло отчуждение имущества  должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой и суд апелляционной инстанций пришли к выводу, что финансовым управляющем объективно не доказано наличие всех необходимых условий, позволяющих однозначно и достоверно признать вышеуказанные сделки недействительными и применить к ним последствия их недействительности. Также суды пришли к выводу о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности  для оспаривания сделок.

Придя к такому выводу, судебные инстанции исходили из того, что спорная квартира, расположенная по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 15:50:010601:420, в собственности должника ФИО1 не находилась, совместно нажитым имуществом не являлась, в конкурсную массу должника ФИО1 не включалась.

Также суды указали на то, что данное обстоятельство дополнительно подтверждается имеющимся в материалах дела апелляционным определением судебной коллегии Верховного суда Республики Татарстан от 17.05.2021 по делу № 2-406/2021 (№ 33-6814/2021) по иску финансового управляющего ФИО7 об оспаривании действий нотариуса ФИО12 при совершении нотариусом удостоверения договора купли-продажи от 25.12.2019 квартиры по адресу: 

<

...>; определением судебной коллегии Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 14.05.2020 по делу № 2-720/2018 (№ 88-6996/2020, 88-11730/2020) по иску ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества супругов; постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.11.2021 по делу № А65-43453/2017 по заявлению финансового управляющего ФИО7 о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2020 об исключении из конкурсной массы имущества должника по вновь открывшимся обстоятельствам; выпиской из ЕГРН от 07.01.2021 № 00-00-4001/5374/2020-15421 в отношении должника ФИО1 за период с 01.01.2000 по дату выдачи выписки - 07.01.2021.

Руководствуясь пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан», где даны разъяснения о том, что в деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 СК РФ), судами сделан вывод, что имущество несовершеннолетнего не может составлять конкурсную массу родителей-должников.

Посчитав пропущенным срок давности для оспаривания сделок, судебные инстанции исходили из даты совершения сделок (18.08.2015 и 25.12.2019) и даты обращения финансовым управляющим в суд с настоящими требованиями (01.02.2021 и 24.02.2021).

Судебная коллегия окружного суда не может не согласиться с выводами судебных инстанций исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если:

1) на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника,

2) либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума № 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Таким образом, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Между тем, как верно отметили  судебные инстанции в обжалуемых судебных актах, каких-либо доказательств того, что стороны при заключении договора дарения и договора купли-продажи действовали недобросовестно, а также доказательств, прикрывающих какие-либо иные гражданско-правовые отношения между должником и ответчиком, в материалы настоящего дела не представлено. 

Кроме того, судом первой инстанции был принят во внимание довод о пропуске финансовым управляющим годичного срока исковой давности для оспаривания сделок.

Так, согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2018 (дело № А65-43453/2017) в отношении ФИО1 была введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО13 Решением арбитражного суда от 13.12.2018 ФИО1 была признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее ведена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО8

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 (дело № А65-25559/2019) в отношении ФИО14 была введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим имуществом гражданина утверждена  ФИО15 Решением арбитражного суда от 28.07.2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества ведена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО7

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2020 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020 финансовым управляющим утвержден ФИО7

С заявлением об оспаривании договора дарения доли в праве собственности на квартиру от 18.08.2015 финансовый управляющий ФИО7 обратился в арбитражный суд первой инстанции  01.02.2021 (вх. 5176). 

С заявлением об оспаривании договора купли-продажи квартиры от 25.12.2019  финансовый управляющий обратился в арбитражный суд  24.02.2021 (вх. 10185).

При таких обстоятельствах сроки на оспаривание сделок финансовыми управляющими верно признаны судами пропущенными, поскольку первоначально утвержденные арбитражные управляющие в рамках дела о банкротстве должников могли и должны были узнать о совершенных сделках и о наличии оснований для оспаривания их своевременно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судов и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А65-43453/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.А. Минеева

 

СудьиВ.Р. Гильмутдинов

 

П.П. Васильев