Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №  А42-8508/2023

город Мурманск

26 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2024 года.

Мотивированное решение изготовлено 26 февраля 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Мурманской области Стародубцева М.В.,                        при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Оленегорские тепловые сети» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>)

к ФИО2 (Мурманская обл., г. Оленегорск)

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «МДД» и взыскании 312 566 руб. 36 коп.

при участии в судебном заседании представителей: 

участники судебного процесса - не явились, извещены, 

установил:

акционерное общество «Оленегорские тепловые сети» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «МДД» (далее - ООО «МДД») и взыскании 312 566 руб. 36 коп.

Стороны, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В ходе судебного разбирательства истец на удовлетворении иска настаивал.

Ответчик в заседание не явился, извещен. Отзыв не представлен. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии              с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Мурманской области от 30.07.2020 по делу № А42-4297/2020 с ООО «МДД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу муниципального унитарного предприятия «Оленегорские тепловые сети» муниципального образования город Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области взыскано  223 473 руб. 36 коп. долга, 80 235 руб. неустойки, всего: 303 708 руб. 36 коп., а также 8 858 руб. судебных расходов. Кроме того с ООО «МДД» в пользу муниципального унитарного предприятия «Оленегорские тепловые сети» взыскана неустойка за просрочку оплаты 223 473 руб. 36 коп. с 27.05.2020 в размере, предусмотренном частью 9.1 статьи 15 Федерального закона от 27.07.2010 № 190-ФЗ «О теплоснабжении» до оплаты основного долга. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Определением от 09.10.2020 по делу № А42-4297/2020 произведена замена муниципального унитарного предприятия «Оленегорские тепловые сети» муниципального образования город Оленегорск с подведомственной территорией Мурманской области процессуальным правопреемником – акционерным обществом «Оленегорские тепловые сети» (184536, Мурманская область, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 30.07.2020 по делу № А42-4297/2020 вступило в законную силу, 21.08.2020 выдан исполнительный лист ФС  № 035049022.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МДД» 30.12.2022 Управлением Федеральной налоговой службы по Мурманской области внесена запись № 2225100835034 о прекращении деятельности юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

С 24.10.2018 и по дату исключения юридического лица генеральным директором и единственным участником ООО «МДД»  являлся ФИО2.

Полагая, что присужденная решением Арбитражного суда Мурманской области  от 30.07.2020 по делу № А42-4297/2020 задолженность в общей сумме                  312 566 руб. не погашена ввиду недобросовестных действий генерального директора ФИО2, истец на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

В абзаце первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). 

При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (абзац второй пункта 1 Постановления № 62).

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее – Постановление № 53).

Таким образом, при предъявлении иска к единоличному исполнительному органу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения единоличного исполнительного органа, а также то, что соответствующее поведение стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления № 53).

Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3).

Таким образом, исключение на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) юридического лица из ЕГРЮЛ по решению налогового органа само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности, поскольку одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате недобросовестных и неразумных действий лиц, указанных в названной статье Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац третий пункта 1 Постановления № 62).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления № 62 в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств ООО «МДД», истцом в материалы дела не представлено.

Наличие у ООО «МДД» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя ООО «МДД», в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением суда от 04.10.2023 истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины в сумме 9 251 руб.

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, на основании статей 101, 110 - 112 АПК РФ суд относит расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 251 руб. на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Оленегорские тепловые сети» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 251 руб. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный апелляционный суд                         в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                            М.В. Стародубцева