АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5511/23 

Екатеринбург

16 октября 2023 г.

 

Дело № А60-58268/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л.А.,

судей Краснобаевой И.А., Столярова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эмульсионные технологии» (далее – общество «Эмульсионные технологии», ответчик, заявитель жалобы) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2023 по делу № А60-58268/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле № А60-58268/2022, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено судом округа путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда округа в режиме «онлайн» приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Рефлогистик» (далее – общество «Рефлогистик», истец) – ФИО2 (доверенностьот 15.05.2023 № 2).

Общество «Эмульсионные технологии» явку в судебное заседание суда округа своего представителя не обеспечило. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенного лица не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

От общества «Рефлогистик» поступил в суд отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «Рефлогистик» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества «Эмульсионные технологии» 23 109 677 руб. 42 коп. задолженности по договору субаренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2022 № 1-СТС (далее также – договор), 550 800 руб. начисленной неустойки за период с 04.03.2022 по 31.03.2022, с 01.06.2022 по 13.07.2022. 

Исковые требования изложены с учетом принятого судом уточненияих размера в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц,не заявляющих самостоятельных требовании? относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КузбассФинансЛизинг», общество с ограниченной ответственностью «Леспроминвест». 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2023 исковые требования общества «Рефлогистик» удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, общество «Эмульсионные технологии» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить по основаниям, установленным в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы её заявитель приводит доводы об отсутствии оснований для взыскания с общества «Эмульсионные технологии» задолженности по договору субаренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2022 № 1-СТС, ссылаясь на то, что фактического исполнения договора не имело места быть, транспортные средства ему не передавались. Полагает, что судами не дана надлежащая оценка доводам заявителя жалобы об аффилированности сторон спора, воля которых при заключении договора не была направлена на достижение правовых последствий договора аренды, притворном и мнимом характере договора.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Рефлогистик» просит оставить её без удовлетворения, считая приведенные в ней доводы несостоятельными, а решение, постановление суда первой, апелляционной инстанций законными и обоснованными. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.01.2022 между обществом «Рефлогистик» (арендодатель) и обществом «Эмульсионные технологии» (субарендатор) заключен договор субаренды транспортных средств без экипажа № 1-СТС, предметом которого является предоставление субарендатору в аренду транспортных средств: экскаватор-амфибия LISHIDE SC160SD,9 VIN 

<

***>, № OB 8678 72; экскаватор-амфибия LISHIDE SC160SD,9 VIN 

<

***>, № OB 8677 72.

Стоимость месячной арендной платы согласно тарифу составляет1 800 000 руб., с учетом НДС за одну единицу экскаватора (приложение № 1 к договору).

Имущество передано субарендатору по актам приема-передачи (приложение № 2 к договору). 

Срок действия договора установлен до 31.12.2023, а в части финансовых обязательств – до полного их выполнения сторонами (пункт 7.1 договора).

Согласно пункту 3.14 договора оплата услуг осуществляется субарендатором арендодателю по безналичному расчету в следующем порядке: оплата в размере 25% от общей стоимости фактически оказанных услуг за месяц согласно предоставленному арендодателем счетана предоплату, не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным; оставшаяся сумма за прошедший месяц выплачивается не позднее 30 календарных дней с момента выставления счета за прошедший календарный месяц. 

В соответствии с пунктом 2.1.2 договора субарендатор обязан в течение пяти рабочих дней подписывать и направлять акты оказанных услуг в адрес арендодателя или в случае отказа от подписи предоставлять мотивированный отказ. 

Во исполнение условий договора субарендатором были подписаны и возвращены в адрес арендодателя универсальные передаточные документы (счета-фактуры): от 01.02.2022 № 1 на сумму 3 600 000 руб.; от 01.03.2022№ 2 на сумму 3 600 000 руб.; от 01.04.2022 № 3 на сумму 3 600 000 руб.;от 01.05.2022 № 6 на сумму 3 600 000 руб.; от 01.06.2022 № 7 на сумму3 600 000 руб., не были подписаны и не вернулись в адрес арендодателя универсальные передаточные документы (счета-фактуры): от 01.07.2022 № 8 на сумму3 600 000 руб.; от 13.07.2022 № 9 на сумму 1 509 677 руб. 42 коп. 

В обоснование иска общество «Рефлогистик» указало на ненадлежащее исполнение субарендатором обязанности по оплате пользования арендованным имуществом, в связи с чем на стороне субарендатора образовалась задолженность в общей сумме 23 109 677 руб. 42 коп. 

Истцом в адрес общества «Эмульсионные технологии» направлена претензия (исх. от 15.06.2022 № 15) с требованием о погашении существующей задолженности.

В дело представлен подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2022 года, согласно которому задолженность общества «Эмульсионные технологии» по спорному договору по состоянию на 30.06.2022 составляла 18 000 000 руб. 

В ответ на претензию от 15.06.2022 № 15 о наличии задолженностипо договору общество «Эмульсионные технологии» направило гарантийное письмо (исх. от 24.06.2022 № 593/06), в котором гарантировало оплату задолженности, возникшей перед обществом «Рефлогистик» в срокдо 15.07.2022.

Сторонами 13.07.2022 подписан акт приема-передачи имущества (возврата), в соответствии с которым субарендатор вернул арендодателю арендованное имущество.

Ненадлежащее исполнение обществом «Эмульсионные технологии»  взятых на себя договорных обязательств по своевременному и полному внесению арендных платежей за пользование техникой послужило основанием для обращения общества «Рефлогистик» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск общества «Рефлогистик», суд первой инстанции руководствовался положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде (параграф об аренде транспортных средств), главы 23 названного Кодекса об обеспечении исполнения обязательств и исходилиз доказанности факта неисполнения ответчиком как арендатором взятыхна себя обязательств в части уплаты арендных платежей за пользование имуществом, наличия оснований для взыскания договорной неустойки.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции об обоснованности исковых требований по праву и размеру поддержал.

Изучив материалы дела, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества «Эмульсионные технологии» исходя из приведенных в ней доводов.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствиис условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов,а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказот исполнения обязательства и одностороннее изменение его условийне допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имуществоза плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621 Гражданского кодекса Российской Федерации) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются (часть 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил,с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из взаимосвязанных положений норм статей 606, 611, 614, 616, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора –во внесении платежей за пользование этим имуществом; обязанность арендатора по оплате арендной платы и содержанию имущества возникает у арендатора с момента передачи ему арендуемой вещи до моментаеё возврата.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться в числе прочего неустойкой, то есть определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 названного Кодекса).

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательствапо правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор субаренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2022 № 1-СТС, акты приема-передачи от 01.01.2022, универсальные передаточные документы от 01.02.2022, 01.03.2022, 01.04.2022, 01.05.2022, 01.06.2022, 01.07.2022, 13.07.2022, акт сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2022 года, гарантийное письмо общества «Эмульсионные технологии» от 24.06.2022 № 593/06, акт приема-передачи имущества от 13.07.2022, установив факт передачи имущества в арендное пользование ответчику с 01.01.2022 по 13.07.2022, оценив действия ответчика в совокупности как субарендатора, который без возражений принял от арендодателя имущество и пользовался им, а в дальнейшем возвратил имущество арендодателю, суды пришли к обоснованному выводу о фактическом исполнении договора субаренды транспортных средств от 01.01.2022 № 1-СТС.

Ссылки ответчика на отсутствие фактического исполнения договора, его фиктивности, мнимости, детально рассмотрены судамии обоснованно отклонены как не нашедшие подтверждения в материалах дела.

Убедительных аргументов с представлением доказательств, позволяющих сделать иные выводы, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком судам представлено не было.

Доводы заявителя жалобы со ссылками на аффилированность сторон спора не подтверждены документально, указанные доводы не заявлялись при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции. Более того, сами по себе сведения об аффилированности ответчика и истца по делу, даже если бы они были предметом исследования нижестоящих судов и получили бы свое подтверждение, не являются безусловными основаниями для признания необоснованными требований, являющихся предметом настоящего спора.

Суд округа полагает необходимым отметить, что деятельность истца по сдаче в аренду транспортных средств согласуется с содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «Рефлогистик» основным видом деятельности которого является «деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам» (код ОКВЭД 49.4), а также соответствующими ему по сфере осуществления дополнительными видами деятельности, в числе которых «аренда и лизинг прочего автомобильного транспорта и оборудования (код ОКВЭД 77.39.11). 

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств факта надлежащего исполнения ответчиком как субарендатором взятых на себя обязательств в части уплаты арендных платежей за пользование имуществом, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности по арендной плате в общей сумме 23 109 677 руб. 42 коп.

Доводы ответчика, пользовавшегося соответствующим имуществоми не оплатившего пользование объектом аренды, об отсутствии у общества «Рефлигистик» права на передачу имущества в дальнейшую субаренду, отклонены судами с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», в силу которой в сферу материальных интересов арендатора, состоящего в обязательственных отношениях по поводу аренды, не входит исследование вопроса о том, на каких основаниях арендодателем предоставлено имущество в аренду.

Взыскивая с ответчика неустойку в общей сумме 550 800 руб., суды обоснованно руководствовались положениями статей 329, 330, 331  Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из соблюдения сторонами письменной формы соглашения о неустойке в виде наличия в договоре условия о взыскании неустойки в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 5.2 договора), и, учитывая, что ответчиком не было исполнено обязательство по своевременной оплате арендной платы по договору, пришли к верному выводу, что истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика договорной неустойки (пени) в общей сумме 550 800 руб. за период с 04.03.2022 по 31.03.2022, с 01.06.2022 по 13.07.2022.

С учетом изложенного доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются в полном объеме, поскольку не свидетельствуюто нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, касаются доказательственной стороны спора и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2023 по делу № А60-58268/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эмульсионные технологии» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Л.А. Суспицина 

 

Судьи                                                                          И.А. Краснобаева 

 

                                                                                     А.А. Столяров