АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2093/2025

22 июля 2025 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.,

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

от ФИО2: ФИО3, ФИО4 – представителей по доверенностям от 30.06.2025 и от 19.11.2023 соответственно,

от ФИО5: ФИО6 – представителя по доверенности от 14.05.2024,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу Медведева Павла Анатольевича

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 19.02.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025

по делу № А59-5346/2024

по иску Калинина Сергея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальмар»                                (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2

о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ 2» (ОГРН 

<

***>,                             ИНН 

<

***>) 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – истец), выступив как бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Дальмар» (далее - ООО «Дальмар», Общество), обратился в Арбитражный суд Сахалинской области к ответчикам - ООО «Дальмар» и ФИО2 с исковым заявлением, в котором просил на основании статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ):

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2023, заключенный между ООО «Дальмар» и ФИО2, и применить последствия недействительности сделки в виде признания за ООО «Дальмар» права собственности на отчужденные по этому договору объекты недвижимости - земельный участок с кадастровым номером 65:05:0000009:104;  нежилое двухэтажное здание площадью 2 632,7 кв. м с кадастровым номером 65:05:0000036:98; одноэтажное здание - газовая котельная площадью 20 кв. м с кадастровым номером: 65:05:00000026:208;

- признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 03.11.2023, заключенный между ООО «Дальмар» и ФИО2, и применить последствия недействительности сделки в виде признания за ООО «Дальмар» права собственности на отчужденные по этому договору объекты:  слайсер GRAEF VA804, инвентарный номер 00-000111; агрегат 4NES- 20Y-40P (холодильная установка), инвентарный номер 00-000108; машина для мойки ящиков MY-200, инвентарный номер 00-000110; машина шпиговочная TREIF FELIX100- СЕ, инвентарный номер 00-000109; камера копчения JUGEMA KWE-2 № 277/111/08, инвентарный номер 00-000105; автоматическая этикетировочная машина VENUS МОД РЕ 130, инвентарный номер 00- 000106; котлетоформовочный аппарат F3000 инвентарный номер 00-000105; станок заточный ТЕМЕСА RP2, инвентарный номер 00-000107; видеонаблюдение (видеокамеры типа AVC, КРС), инвентарный номер 000000030; забор металлический (фундамент стаканного типа железобетонного устройства с установкой профнастила Н75-08, двери металлические двустворчатые и ворота секционные), инвентарный номер 000000037; подстанция, КТПн кВа 10/0,4 инвентарный номер 000000043;

- признать недействительным соглашение о взаимозачете от 03.11.2023, заключенное между ООО «Дальмар» и ФИО2

Иск принят к производству арбитражного суда определением от 21.08.2024, этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» (далее – ООО «СМПФ ЗТ2»).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от  19.02.2025,  оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025, исковые требования удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе ФИО2 просит принятые по делу решение и постановление отменить, в иске отказать. Не согласен с выводами суда об отсутствии у ФИО2 права на получение от Общества выплаты действительной стоимости доли в связи с его выходом из Общества 18.03.2015, о недоказанности наличия у Общества каких-либо обязательств перед ФИО2 Ссылается на зафиксированный в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) факт выхода ФИО2 из Общества в марте 2015 года и на возникшую у Общества после этого, но не исполненную им,  обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику. По мнению заявителя, необращение ФИО2 в суд с требованием к Обществу о выплате стоимости доли не является свидетельством прекращения обязательства. Поясняет, что ФИО2, заняв пост директора Общества в сентябре 2023 года, произвел выплату задолженности, соответствующие действия не могут расцениваться в качестве злоупотребления, поскольку долг объективно существовал и не выплачивался вследствие неправомерного поведения ФИО5 как директора Общества. Сообщает, что обстоятельства злоупотребления ФИО5 полномочиями на посту директора ООО «Дальмар» исследуются в деле №А59-3743/2024, при этом необходимым находит приостановление производства по настоящему спору до рассмотрения названного дела, на что неоднократно обращалось внимание суда первой инстанции. Неверным считает вывод о занижении цены имущества Общества при совершении оспариваемых сделок. В этой связи поясняет, что в договорах содержится только часть информации о цене имущества, указанная в договорах цена соответствует балансовой стоимости, однако при расчетах Общества с ФИО2 при выплате действительной стоимости доли применена рыночная цена имущества, что исключает ущерб интересам Общества. Ссылается на представленные в деле решения единственного участника ООО «Дальмар» от 27.09.2023 № 6 и от 15.10.2024 № 9, в которых отражено прекращение обязательств Общества перед участником (ФИО2) с учетом рыночной цены переданного ему по договорам имущества. Информирует о том, что ФИО2 принадлежало 5/6 уставного капитала, на 31.12.2014 рыночная стоимость имущества Общества составляла 314 076 666 руб. (в то время как балансовая стоимость активов Общества на 31.12.2014 составляла 39 847 581 руб.), то есть требование ФИО2 о выплате при выходе из Общества составило 270 860 544,14 руб., и при передаче имущества обязательства Общества перед ФИО2 прекращены именно на эту сумму.

В дополнении к кассационной жалобе ФИО2 приводит последовательные сведения относительно участия ФИО2 и ФИО5 в Обществе с момента его создания и о возникновении у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли участникам в связи с их выходом из Общества (ФИО2 – 18.03.2015, ФИО5 – 04.08.2023). Считает, что при разрешении спора суды, акцентировав внимание на условиях спорных сделок, не определили при этом отношения сторон и обусловленность оформления указанных сделок наличием корпоративных обязательств. Полагает, что судам надлежало оценить обстоятельства, указывающие на обязательства у Общества перед ФИО2 по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, обязательства ФИО2 перед Обществом по оплате полученного имущества, урегулирование данных обязательств. Настаивает на том, что целью оформления спорных договоров и соглашения выступает исполнение обязательств перед ФИО2 по выплате ему действительной доли. Таким образом, сделки следовало квалифицировать в качестве подтверждающих выплату действительной стоимости доли и поэтому следовало применять пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), при верной квалификации положения статей 10, 168 ГК РФ не подлежали применению. Выводы судов о недоказанности наличия у Общества обязательств перед ФИО2 считает несостоятельными. Настаивает на злоупотреблении истцом своими правами посредством предъявления настоящего иска, при явной осведомленности о наличии у Общества обязательств перед ФИО2 Отмечает отсутствие спора между Обществом и ФИО2 о выплате последнему стоимости доли, что исключает оценку  соблюдения срока исковой давности. Полагает необходимым судебное установление сальдо между действительным размером обязательств Общества перед ФИО2 и рыночной стоимостью реализованного по спорным договорам имущества. Необходимые обстоятельства судами не исследовались. При этом в нарушение действующих норм при разрешении спора отдано предпочтение обстоятельствам наличия у Общества обязательств перед истцом. Отрицает наличие на стороне ответчика умысла на причинение вреда другому лицу.

ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, а судебные акты – без изменения. Настаивает на том, что спорные сделки направлены на вывод 90% активов Общества с целью сделать невозможным получение ФИО5 причитающейся ему стоимости доли по причине выхода из Общества. При этом ФИО2, используя несуществующие правовые основания для придания законной видимости своих действий, заключил сам с собой (выступая непосредственно и как директор Общества) цепочку сделок, направленных на вывод имущества из Общества, при этом имущество продано по заниженной цене и привело к фактическому прекращению деятельности Общества в условиях корпоративного конфликта. Возражая на доводы кассатора, указывает, что материально-правовые требования ФИО2 о выплате действительной стоимости доли не исследовались в настоящем споре. При этом выводы апелляционного суда о недоказанности существования долга Общества перед ФИО2, учитывая в том числе и отсутствие требования участника о выплате после подачи в 2015 году заявления о выходе из Общества, полагает соответствующими материалам дела. Считает, что ФИО2 не мог принимать решений о восстановлении права требования, проведении зачета и выплаты себе действительной стоимости доли до расчетов с ФИО5 Также считает, что ФИО2, войдя в Общество 02.03.2023 с вкладом 12 000 руб. и достоверно зная о планах ФИО7 по выходу из Общества, не мог не понимать, что стоимость его входа – выплата ФИО5 причитающейся ему действительной стоимости доли, он по сути соглашался с действующими и прекращенными обязательствами Общества, а также подтверждал отсутствие права требования к Обществу с истекшим сроком исковой давности. Обращает внимание на то, что  ФИО2 свои незаконные интересы защищает не напрямую, а с использованием ООО «Дальмар», которое само является пострадавшим от действий своего единственного участника и руководителя. Поддерживает выводы судов о нерыночных условиях совершения сделок (продажа по заведомо низкой цене) и возражает на доводы кассатора, оспаривающего эти выводы. В этой связи указывает, что рыночная стоимость недвижимого имущества, отчужденного ФИО2 за 28 625 749,80 руб., составляла не менее 192 019 851 руб.; балансовая (не рыночная) стоимость оборудования, отчужденного за 6 880 272,66 руб., в договоре аренды этого же имущества в 2021 году определена в размере 15 572 683,44 руб. В отношении сделки по зачету указывает, со ссылкой на статью 411 ГК РФ,  на запрет зачета по активному требованию и на то, что учтенная в зачете задолженность перед ФИО2 была им незаконно восстановлена в сентябре 2024 года, то есть после проведения зачета и после выхода ФИО5 из Общества. Указывает, что вопросы злоупотребления ФИО5 полномочиями на посту директора ООО «Дальмар» не являются предметом исследования в деле №А59-3743/2024 (по иску ФИО5 о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику), где проводится экспертиза определения действительной стоимости доли ФИО5

В заседании суда округа, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, представители ФИО2 настаивали на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней и дополнениях доводам, указали также на отсутствие у ФИО5 права на иск, учитывая его выход из состава Общества; представитель ФИО5 высказался в соответствии с отзывом в поддержку обжалуемых судебных актов, по доводам жалобы возражал. Участники процесса ответили на вопросы суда

Проверив законность решения от 19.02.2025 и постановления от 05.05.2025, с учетом доводов кассационной жалобы с дополнениями к ней, отзыва и выступлений участников процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как установлено судами и  следует из материалов дела, ООО «Дальмар» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2001 Администрацией Анивского района. ОГРН Обществу присвоен 09.10.2002.

Учредителем Общества, принявшим решение о  его создании, выступил ФИО2, что следует  из представленного в деле  и утвержденного 04.06.2001 Устава ООО «Дальмар».

ФИО2 как единственный участник Общества 25.02.2015 принял ряд решений, в числе которых: увеличить уставный капитал Общества за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом в денежной форме (ФИО5, 2 000 руб.), в результате чего уставный капитал составит 12 000 руб.; принять в состав участников Общества ФИО5; определить размеры и номинальную стоимость долей участников Общества: ФИО2 – 5/6 – 10 000 руб., ФИО5 – 1/6 – 2 000 руб.

На основании данных решений в ЕГРЮЛ 06.03.2015 внесены сведения об  уставном капитале ООО «Дальмар» в размере 12 000 руб. и о двух участниках: ФИО5 с размером доли в уставном капитале 1/6 номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО2 с размером доли в уставном капитале 5/6 номинальной стоимостью 10 000 руб. Руководителем Общества указан ФИО5

Заявлением от 18.03.2015 ФИО2 уведомил Общество о своем выходе из состава его участников путем отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале Обществу (размер отчуждаемой доли – 5/6, номинальная стоимость доли – 10 000 руб.).

ФИО5, являясь единственным участником Общества, 19.03.2015 принял решение о распределении доли в размере 5/6 номинальной стоимостью 10 000 руб. на участника Общества ФИО7, в результате чего последний становится обладателем 100%  доли – 12 000 руб.

31.03.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у участника – ФИО2 обязательственных прав в отношении Общества. Из листа записи ЕГРЮЛ от указанной даты также следует, что после выхода названного участника доля 5/6 (10 000 руб.) перешла к Обществу и затем эта доля приобретена участником, в Обществе остался один участник, руководитель остался прежний – ФИО5

17.02.2023 единственным участником ООО «Дальмар» ФИО7 приняты решения: о принятии ФИО2 в состав участников Общества; об увеличении уставного капитала Общества с 12 000 руб. до 24 000 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада  ФИО2 на расчетный счет Общества; о распределении после оплаты долей между участниками – по 50% номинальной стоимостью 12 000 руб.

ФИО2 20.02.2023 перечислил Обществу 12 000 руб., что подтверждается выпиской по счету.

Согласно листу записи ЕГРЮЛ от 02.03.2023 в отношении ООО «Дальмар» внесены следующие сведения: уставный капитал изменен и составил 24 000 руб.; в Обществе два участника – ФИО5 и     ФИО2 – у каждого по 50 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 12 000 руб.; директором Общества является ФИО5

04.08.2023 ФИО5 направил в ООО «Дальмар» нотариально заверенное заявление о своем выходе из состава участников Общества.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию  на 19.08.2024 уставный капитал Общества равен 24 000 руб.; в Обществе один участник – ФИО2 с долей в уставном капитале 50 % номинальной стоимостью 12 000 руб. (запись от 02.03.2023); оставшиеся 50 % доли в уставном капитала номинальной стоимостью 12 000 руб. принадлежат Обществу (запись от 11.08.2023); директором Общества является ФИО2 (запись об этом внесена 22.09.2023).

По выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.06.2025 видно, что уставный капитал Общества составляет 24 000 руб., ФИО2 является директором (запись от 22.09.2023) и единственным участником Общества, ему принадлежат 100 % долей (24 000 руб. по номиналу) в уставном капитале юридического лица – соответствующая запись внесена 12.09.2024.

27.10.2023 между ООО «Дальмар» в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить недвижимое имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности и расположенное в с. Троицкое Анивского района Сахалинской области, согласно перечню (земельный участок с кадастровым номером площадью    20 000 +/-49 м2 и расположенные на этом участке  объекты - нежилое двухэтажное здание площадью 2 632,7 м2, одноэтажное здание - газовая котельная площадью 20 м2).  Общая цена договора согласована в размере        28 625 749,80 руб. Оплата производится покупателем в течение трех дней с момента подписания договора. Расчет между сторонами может быть проведен путем зачета встречных требований. Состояние имущества соответствует указанному в отчетах об оценке с учетом нормального износа. На момент продажи недвижимое имущество обременено арендой - находится во владении арендатора - ООО «СМПФ ЗТ2» по договору аренды от 01.01.2021, срок аренды истекает 14.11.2023.  Также в договоре указано, что часть земельного участка площадью 1 007 м2 обременена, на указанной части земельного участка расположены линия электропередачи и газопровод.

27.10.2023 между сторонами составлен и подписан передаточный акт, на основании которого продавец передал, а покупатель принял недвижимое имущество в соответствии с условиями договора купли-продажи.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости (ЕГРН) с 03.11.2023 правообладателем (собственником) земельного участка с двумя зданиями на нем, выступивших объектами договора купли-продажи от 27.10.2023, является ФИО2

03.11.2023 между ООО «Дальмар» в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора оборудование, перечень которого согласован сторонами в приложении № 1 к настоящему договору (11 наименований). Общая цена договора составила 6 880 373,66 руб. Оплата производится Покупателем в течение трех дней с момента подписания договора. Расчет между сторонами может быть проведен путем зачета встречных требований. Передача оборудования сторонами производится с составлением акта ОС-1. Состояние оборудования соответствует указанному в отчетах об оценке с учетом нормального износа. На момент продажи недвижимое имущество обременено арендой - находится во владении арендатора - ООО «СМПФ ЗТ2» по договору аренды от 01.01.2021, срок аренды истекает 14.11.2023.

Кроме того, 03.11.2023 между ООО «Дальмар» в лице директора ФИО2 и ФИО2 подписано соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований. В соглашении о зачете приведены основания возникновения требований:

- 18.03.2015 участником ООО «Дальмар» ФИО2 подано заявление о выходе из Общества; по данным отчетности Общества действительная стоимость доли, подлежащая выплате ФИО2, составила на момент выхода 39 847 581,10 руб.; до настоящего времени выплата действительной стоимости доли не произведена; размер денежных требований ФИО2 к ООО «Дальмар» составляет 39 847 581,10 руб.

- 27.10.2023 между ООО «Дальмар» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому покупатель обязался оплатить продавцу цену в размере                  28 625 749,80 руб.; 03.11.2023 между ООО «Дальмар» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, в соответствии с которым покупатель обязался оплатить продавцу цену в размере 6 880 373,66 руб.; при заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2023 и купли-продажи оборудования от 03.11.2023, являющихся на момент продажи объектом аренды по договору аренды от 01.01.2021 между ООО «Дальмар» (арендодателем) и ООО «СМПФ ЗТ2»  (арендатором), ООО «Дальмар» передало ФИО2 все права и обязанности арендодателя в отношении продаваемого имущества, принадлежащие продавцу, за переданные права требования ФИО2 оплачивает ООО «Дальмар» 4 341 457,64 руб.; общий размер денежных требований ООО «Дальмар» к ФИО2 составляет 39 847 581,10 руб.

- в результате подписания настоящего соглашение взаимные встречные денежные требования ООО «Дальмар» и ФИО2, указанные в настоящем соглашении, полностью прекращаются на основании статьи 410 ГК РФ;

- настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами.

ФИО5, полагая, что указанные договоры от 27.10.2023 и от 03.11.2023, а также соглашение о зачете от 03.11.2023 являются незаконными, поскольку направлены на вывод имущества Общества в целях причинения имущественного вреда правам и законным интересам истца путем невозможности исполнения Обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом ФИО5 из состава участников Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании перечисленных сделок недействительными и применении последствий их недействительности. При этом истец указал на отказ ответчиков выплатить ему действительную стоимость доли, что повлекло инициирование судебного разбирательства о ее взыскании (дело №А59-3743/2024).

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из наличия у ФИО5, учитывая его выход из состава участников ООО «Дальмар», права претендовать на выплату ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Дальмар» в силу подпункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО; наряду с этим признал, что ФИО2, совершая спорные сделки, действовал очевидно недобросовестно, с целью вывести все имущество из Общества и сделать невозможным выплату действительной стоимости истцу, то есть с нарушением статьи 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая принятое по делу решение и отклоняя доводы апелляционной жалобы, со ссылкой на положения статей 166, 168 ГК РФ и разъяснения пункта 78 постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), с учетом правовых подходов Конституционного Суда Российской Федерации, изложенных в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О и от 16.07.2009 № 738-О-О, констатировал наличие у ФИО5 как вышедшего из Общества участника, не получившего исполнения, права на оспаривание сделок, совершенных ООО «Дальмар» после подачи истцом заявления о выходе из Общества. Не усмотрев  экономической оправданности спорным договорам купли-продажи и соглашению при том, что в результате совершения указанных сделок Общество утратило 92% активов, отчуждение Обществом имущества в соответствующий период совершено в пользу заинтересованного лица  и по цене значительно ниже его рыночной стоимости, что повлекло невозможность (существенную затруднительность) исполнения Обществом обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, применив разъяснения пунктов 1 и 7 постановления Пленума № 25, пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 127), суд второй инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделок в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, что обусловило применение заявляемых истцом последствий недействительности в соответствии с правилами статьи 167 ГК РФ.

Суд округа соглашается с итоговым решением по спору и приведенным в судебных актах обоснованием, руководствуясь нижеследующим.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки в силу статьи 12 ГК РФ являются способами защиты нарушенного права.

Ответчик, оспаривая право ФИО5 на заявленный иск, указал на утрату последним статуса участника Общества на момент их совершения при том, что стороной проверяемых сделок он (истец) не является.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абзацем первым пункта 2, абзацем первым пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной и требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки либо иное лицо в предусмотренных законом случаях.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ, пункт 71 постановления Пленума № 25).

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право/законный интерес, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума № 25).

Как установлено судебными инстанциями, истец обосновал наличие у него защищаемого законом интереса при обращении в суд, который состоит в праве на получение причитающейся действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества, выплата которой возможна за счет выбывшего по сделкам имущества. Приняв во внимание неразрешенные разногласия между Обществом и вышедшим из его состава участником (истцом) по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества Общества (соответствующий вопрос рассматривается Арбитражным судом Сахалинской области в рамках дела № А59-3743/2024), суды пришли к верному заключению о том, что истец, не получивший исполнения от ООО «Дальмар», является заинтересованным лицом в отношении сделок, совершенных после его выхода из состава участников Общества в течение периода, установленного для исполнения Обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли.

При изложенном правильным является вывод судов о наличии у ФИО5 права на оспаривание заявленных сделок как влияющих на его правовое положение, а позиция ответчика об обратном – ошибочна, противоречит вышеприведенным нормам права и установленным обстоятельствам, свидетельствующим о законном интересе истца в оспаривании сделок с применением последствий их недействительности.

Как указывалось выше, в рамках настоящего дела сделки оспорены с указанием на их незаконность, заключение с целью причинения ущерба.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ устанавливает запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления           № 25).

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

Если при заключении договоров купли-продажи покупателем допущено злоупотребление правом, то данные сделки признаются судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ (пункт 9 Информационного письма № 127).

При разрешении настоящего спора судами установлено, что спорные сделки -  договор купли-продажи недвижимости от 27.10.2023, договор купли-продажи оборудования от 03.11.2023 и соглашение о взаимозачете от 03.11.2023, заключены после выхода ФИО5 из состава участников ООО «Дальмар» (заявление о выходе подано 04.08.2023, в ЕГРЮЛ запись о выходе участника внесена 19.08.2023) и в период, когда ООО «Дальмар»» несло обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу как вышедшему участнику, не исполняя эту обязанность (согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО и соответствующим этой норме положениям Устава Общества последнее обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности).

Кроме того, по результатам анализа бухгалтерской отчетности за 2022 и 2023 годы установлено, что спорные сделки привели к значительному – на 92% уменьшению стоимости активов Общества (36,92 млн. руб. на 31.12.2022 против 2,8 млн. руб. на 31.12.2023) и фактическому лишению ООО «Дальмар» возможности исполнить законную обязанность по выплате истцу причитающейся ему стоимости доли за счет утраченного имущества.

Также суды приняли во внимание субъектный состав сделок – ФИО2 выступал в них непосредственно на стороне приобретателя и одновременно на стороне продавца - в качестве законного представителя  как директор и единственный участник ООО «Дальмар». Таким образом, имущество отчуждено в пользу заинтересованного лица, что спорным не является.

Наряду с этим суды выяснили, что имущество по проверяемым сделкам отчуждено по заниженной стоимости. В этой связи учтены сведения из отчета об оценке № 5319-24 частнопрактикующего оценщика, согласно которому по состоянию на 31.12.2022 стоимость недвижимого имущества Общества составляла 192 019 851 руб., принята во внимание отраженная балансовая (нерыночная) стоимость этого недвижимого имущества -             47 874 31343,32 руб. и сделан правильный вывод о приобретении ФИО2 недвижимости у Общества по цене (28 625 749,80 руб.), существенно меньшей рыночных показателей. Также сопоставлена цена договора купли-продажи оборудования (6 880 373,66 руб.) с оценкой этого оборудования, указанной сторонами договора аренды от 01.01.2021 в размере 15 572 683,44 руб., что, в отсутствии доказательств утраты оборудованием своих свойств, верно воспринято в качестве свидетельства приобретения оборудования по цене,  более чем в два раза меньше его реальной стоимости. Выводы о действительной стоимости спорного имущества ответчики не опровергают.

Установленное подтверждает вывод судебных инстанций о причинении спорными сделками ущерба Обществу. Как следствие, имущественный вред перелагается и на вышедшего из состава участников Общества участника – ФИО5, претендующего на получение стоимости доли в уставном капитале за счет имущества Общества и получаемой от его использования прибыли.

В целом, установленные судами двух инстанций обстоятельства подтверждают отклонение поведения ФИО2 от стандартов добросовестности при совершении им спорных сделок. Ожидаемым и разумным в сложившейся ситуации (выход участника из Общества, наличие разногласий по поводу выплаты действительной стоимости доли) являлось воздержание единственного участника и руководителя Общества от совершения каких-либо действий, влияющих на изменение имущественного положения Общества, до завершения судебного спора по иску вышедшего участника, но не состоявшееся отчуждение практически всего имущества Общества с утратой Обществом возможности получения дохода от сдачи такого имущества в аренду.

Таким образом, верными являются выводы судов двух инстанций о доказанности злоупотребления сторонами сделок правом и их действиях с намерением причинить имущественный вред истцу, что свидетельствует о недействительности сделок в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы с дополнениями к ней выводы судов не опровергают.

Так, доводы кассационной жалобы, суть которых сводится к утверждениям о том, что ФИО2 имеет приоритетное относительно истца право на получение действительной стоимости доли как вышедший ранее (в 2015 году) участник, обладающий на момент выхода 5/6 долей в уставном капитале Общества, а посредством оспариваемых сделок исполнена соответствующая обязанность Общества, не принимаются как не основанные на доказательствах вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ.

Представленные в деле документы: подписанные директором ООО «Дальмар» ФИО2 приказ от 30.09.2024 № 08 «О внесении в бухгалтерский учет ООО «Дальмар» в целях обеспечения достоверных данных бухгалтерского учета и отчетности Общества» (приказано восстановить задолженность вышедшему в 2015 году участнику Общества ФИО2 по начислению действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества, а также процентов по правилам статьи 395 ГК РФ, произвести корректировку по начислению и отразить ретроспективно, начиная с бухгалтерской отчетности за 2015 год) и пояснительная записка от 02.10.2024 № 16 по поводу исправлений ошибок в бухгалтерском учете и отчетности на основании вышеназванного приказа, адресованная налоговому органу; подписанное единственным участником ООО «Дальмар» ФИО2 решение от 15.10.2024 № 9 о прекращении обязательств Общества по выплате ФИО2 стоимости доли посредством зачета против обязательства ФИО2 перед Обществом по договорам купли-продажи недвижимого имущества и оборудования, - надлежащими доказательствами заявляемых доводов не являются, поскольку нет свидетельств принятия полномочным органом изменений, внесенных в бухгалтерскую отчетность Общества. Следует при этом отметить, что документы бухгалтерского учета по общему правилу хранятся экономическим субъектом пять лет (статья 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Суд апелляционной инстанции, отклоняя аналогичные доводы ответчика (о праве ФИО2 приобрести имущество в счет оплаты его доли как вышедшего из Общества участника), верно указал на их необоснованность при непредставлении доказательств, подтверждающих наличие у ООО «Дальмар» неисполненных обязательств перед     ФИО2, учитывая отсутствие сведений о заявляемом долге в бухгалтерских документах Общества и незаявление ФИО2 каких-либо претензий к Обществу и/или его руководителю о погашении долга по выплате действительной стоимости доли по прошествии 3-хмесячного срока с момента выхода из Общества.

Доводы, выражающие несогласие кассатора с выводом судов о занижении цены имущества Общества при совершении оспариваемых сделок, отклоняются судом округа как противоречащие установленным при разрешении спора обстоятельствам, согласно которым предусмотренная договорами цена существенно отклоняется в меньшую сторону от реальной стоимости отчужденного имущества. Приведенные в этой связи пояснения ответчика о том, что переданным по сделкам имуществом, несмотря на указанную в договорах цену, погашены встречные требования          ФИО2 к Обществу о выплате действительной стоимости доли, размер которой (стоимости доли) соотносится с рыночной стоимостью указанного имущества, не принимаются, поскольку, как уже отмечалось,  нет доказательств наличия на стороне ООО «Дальмар» неисполненных обязательств перед ФИО2 Кроме того, вопросы, связанные с наличием и размером обязательств Общества перед ФИО2, не подлежат выяснению в рамках настоящего спора.

Ссылки кассатора на злоупотребление ФИО5 полномочиями на посту директора ООО «Дальмар» не принимаются ввиду их бездоказательности. Кроме того, добросовестность/недобросовестность истца в период осуществления им полномочий директора Общества не влияет на результат рассмотрения настоящего спора о признании недействительными сделок, стороной либо представителем которых истец не являлся.

Безосновательной является также позиция о необходимости приостановления настоящего спора (обжалование сделок) до рассмотрения иска по делу №А59-3743/2024, поскольку отсутствуют установленные статьями 143, 144 АПК РФ условия для этого. В деле №А59-3743/2024 рассматривается требование ФИО8 о выплате ему действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества. Действительность/недействительность сделок Общества не поставлена в прямую зависимость от размера обязательств Общества по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику. При этом сама по себе обязанность по выплате возникает по факту выхода участника из состава участников Общества.

Следует отметить, что при рассмотрении иска ФИО8 о выплате ему действительной стоимости доли установлению подлежит размер чистых активов, при расчете которых учитываются обязательства организации (пункт 8 статьи 26 Закона об ООО, пункт 4 Порядка определения стоимости чистых активов утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н), то есть в рамках дела № А 59-3743/2024  ФИО2 вправе представлять доказательства в подтверждение наличия у Общества неисполненных им обязательств со ссылкой на данные бухгалтерского учета Общества.

При изложенном оснований для удовлетворения кассационной жалобы нет.

Решение и постановление, принятые с правильным применением норм материального права и с соблюдением процессуального законодательства, следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 19.02.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А59-5346/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Е.Н. Головнина

Судьи                                                                                Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков