306/2019-45518(1) 

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-91573/18

24 мая 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года  Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2019 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Ханашевича С.К., судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии в заседании: 

от Администрации г/п Воскресенска: ФИО2, представитель по доверенности от  09.01.2019,  

от ЗАО «Аквасток»: ФИО3, представитель по доверенности от 22.08.2018,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного  общества «Аквасток» на решение Арбитражного суда Московской области от 27  февраля 2019 года по делу № А41-91573/18, принятое судьей Борсовой Ж.П., по иску  Администрации городского поселения Воскресенска Воскресенского муниципального  района Московской области к закрытому акционерному обществу «Аквасток» о  признании сделки недействительной,  

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского поселения Воскресенска Воскресенского муниципального  района Московской области (далее – Администрация г/п Воскресенска) обратилось в  Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу  

«Аквасток» (далее – ЗАО «Аквасток») о признании недействительной односторонней  сделки о зачете требований, выраженных в заявлении о зачете взаимных требований по  договору аренды недвижимого имущества № 224/10-И от 25.12.2009 в одностороннем  порядке на сумму 5 505 392, 05 руб. (вх. № 2102 от 22.08.2018).  

 Решением Арбитражного суда Московской области от 27.02.2019 по делу № А41- 91573/18 исковые требования Администрации г/п Воскресенска удовлетворены в  полном объеме.  

 Не согласившись с указанным решением суда, ЗАО «Аквасток» обратилось в  Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что  судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для  дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.  

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения  проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Представитель ЗАО «Аквасток» поддержал доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и  принять новый судебный акт.  

Представитель Администрации г/п Воскресенска против доводов апелляционной  жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в  совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив  доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит  оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.  

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Аквасток» (арендатор) и  Администрацией г/п Воскресенска (арендодатель) был заключен договор аренды  имущества № 224/10-И от 25.12.2009, предметом которого является аренда имущества,  определенного в приложении № 2 к договору (с учетом дополнительных соглашений №  13 от 31.05.2016 (на 2016 год) и № 17 от 09.01.2017 (на 2017 год)).  

Срок действия договора установлен в п. 3.1 договора с 01.01.2010 по 30.12.2010. 

В связи с тем, что по истечению срока договора арендатор продолжил  пользование арендованным имуществом, а арендодатель не заявлял по этому поводу  возражений, договор аренды, согласно ст. 621 ГК РФ, считается возобновленным  сторонами на согласованных условиях на неопределенный срок и действует в настоящее  время.  

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском,  Администрация г/п Воскресенска указала, что ЗАО «Аквасток» обратилось к истцу с  заявлением о зачете взаимных требований по вышеуказанному договору аренды  недвижимого имущества в одностороннем порядке на сумму 5 505 392,05 руб. (вх. №  2102 от 22.08.2018), представляющую собой стоимость вызванного неотложной  необходимостью капитального ремонта арендованного по договору имущества истца.  

Полагая основания для проведения зачета требований в размере 5 505 392,05 руб.  в счет задолженности по арендной плате за период с 30.06.2015 по 01.07.2018  отсутствующими ввиду отсутствия у истца обязательства по оплате стоимости  указанного ремонта арендованного имущества, Администрация г/п Воскресенска  заявила настоящие требования.  

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой  инстанции исходил из доказанности материалами дела наличия оснований для  признания спорной сделки недействительной.  

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов  заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к  следующим выводам.  

В силу положений ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на  установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ, статьи 410 ГК РФ односторонней считается  сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами  или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.  

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или  соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к  

ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических  последствий, на которые она была направлена.  

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным  законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).  

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему  правилу, является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).  

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 407 ГК РФ, обязательство прекращается  полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом,  другими законами, иными правовыми актами или договором.  

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в  случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 407 ГК РФ).  

Исходя из статьи 408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство.  

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или  частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо  срок которого не указан или определен моментом востребования.  

Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

На основании статей 153, 154 ГК РФ зачет является односторонней сделкой,  направленной на прекращение гражданских прав и обязанностей, для которой, согласно  статье 410 ГК РФ необходимо и достаточно воли одной стороны.  

Перечень случаев, при которых не допускается зачет требований, определен  статьей 411 ГК РФ. ГК РФ, определяя условия проведения зачета, устанавливает  критерий однородности именно требований, а не обязательств, на которых они  основаны.  

Зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение,  представляет собой основание для прекращения обязательства, - в этой части влечет  такие же последствия, как и исполнение.  

В пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров,  

связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»  разъяснено, что зачет как односторонняя сделка может быть признан судом  недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.  

Как следует из материалов дела, заявляя о зачете, ответчик тем самым хотел  прекратить свои обязательства по внесению арендной платы по договору аренды за  период с 30.06.2015 по 01.07.2018.  

В статье 606 ГК РФ определено, что по договору аренды (имущественного найма)  арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю)  имущество за плату во временное владение и пользование или во временное  пользование.  

Как следует из текста договора № 224/10-И от 25.12.2009, в соответствии с  разделом 4 договора: различного рода налоги, сборы и платежи, лежащие на сторонах в  связи с договором, не могут влиять на размер арендной платы. Арендная плата вносится  ежемесячно, безналичным порядком.  

Спорным договором аренды закреплен Перечень переданного имущества (в  редакции дополнительных соглашений № 13 от 31.05.2016 (на 2016 год) и № 17 от  09.01.2017 (на 2017 год)), в котором отсутствует оборудование, перечисленное в списке,  предоставленном ЗАО «Аквасток».  

Необходимость его приобретения с администрацией не согласована. 

Пунктом 5.4.14 договора предусмотрено, что виды вложений арендатора во  внеоборотные активы, относящиеся к сфере предоставления жилищно-коммунальных  услуг должны быть согласованы с арендодателем, в том числе, капитальный ремонт и  приобретение ОС, необходимых для осуществления технологического процесса.  

В силу положений п.п. 5.4.15, 5.4.16, 5.4.17 договора аренды арендатор обязался  ежеквартально предоставлять отчет о сумме фактически проведенных расходов на  капитальный ремонт арендованных ОС с указанием инвентарного номера объекта,  перечня произведенных работ, суммы. В случае, если арендованное ОС пришло в  негодность и (или) стало невозможным его использование арендатор письменно  извещает об этом арендодателя, приложив к письму дефектную ведомость. Разборка и  демонтаж основных средств осуществляется после подписания дополнительного  соглашения к договору аренды, в котором исключается данное ОС.  

Таким образом, стороны согласовали условие, предоставляющее право арендатору  производить капитальный ремонт объекта аренды только с согласия арендодателя при  предоставлении последнему документов, подтверждающих необходимость проведения  капитального ремонта, а также объемы затрат на его проведение.  

Между тем, как следует из материалов дела, ответчик при проведении  капитального ремонта вышеуказанные условия договора не выполнил, проведение работ  по капитальному ремонту с арендодателем не согласовал, документы, указанные в  договоре, истцу не представлял, доказательств обратного суду не представлено.  

Установленное оборудование в реестре муниципальной собственности не  числится, на баланс истца ответчиком не передавалось, в связи с чем не может являться  капитальным ремонтом муниципального имущества. При этом демонтированное  оборудование собственнику также не возвращено.  

В силу ст.616 ГК РФ, проведение капитального ремонта без согласия  арендодателя возможно только в связи с неотложной необходимостью, или если  арендодатель не исполняет своей обязанности по его проведению. Аналогичная  правовая позиция изложена в определениях Высшего Арбитражного Суда РФ от  08.02.2008 № 532/08 и от 17.11.2011 № ВАС-14557/11.  

Между тем, документов, составленных с участием представителей арендатора и  арендодателя, подтверждающих неотложную необходимость проведения капитального  ремонта имущества, указанного в списке ЗАО «Аквасток», в материалы дела не  представлено.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что представленные в материалы  дела акты дефектации были согласованы с Администрацией Воскресенского  муниципального района со ссылкой на соглашение о передаче полномочий на 2016 год,  правомерно были отклонены судом первой инстанции, поскольку собственником  имущества и стороной договора аренды является Администрация г/п Воскресенск, а не  Администрация Воскресенского муниципального района.  

Согласно п. 3.2.7 соглашения о передаче органам местного самоуправления  Воскресенского муниципального района осуществления полномочий органов местного  самоуправления городского поселения Воскресенск Воскресенского муниципального  района по решению вопроса местного значения по организации в границах поселения  

электро-, тепло-, газо- и водоснабжения населения, водоотведения, снабжения  населения топливом в пределах полномочий, установленных законодательством  Российской Федерации, на 2016 год, Администрация Воскресенского муниципального  района согласовывает акты дефектации на списание муниципального имущества, что не  исключает обязанности согласования данных актов с собственником и стороной  договора аренды.  

Более того, как уже было указано ранее, ответчиком указано, в том числе,  имущество, которое не является объектом аренды по спорному договору.  

Кроме того, суд первой инстанции правомерно критически оценил  представленные в материалы дела в качестве доказательств несения расходов на  капитальный ремонт имущества, указанного ответчиком в письме, первичные учетные  документы (счета-фактуры, накладные, локальные сметные расчеты и др.), так как их  невозможно соотнести с указанными расходами и идентифицировать с  отремонтированным имуществом.  

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований  и возражений.  

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации  и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не  собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные  сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.  

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или  несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).  

Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к  выводу о недоказанности материалами дела наличия у истца обязательства перед  ответчиком по оплате фактической сметной стоимости вызванного неотложной  необходимостью капитального ремонта арендованного по договору № 224/10-И от  25.10.2009 имущества на сумму 5 503 392,05 руб., которое могло бы быть прекращено в  результате проведения оспариваемого зачета, а потому уведомление ответчика от  22.08.2018 о зачете взаимных требований является недействительным, как  несоответствующее статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Кроме того, арбитражный суд первой инстанции правомерно указал, что ЗАО  «Аквасток» является ресурсоснабжающей (гарантирующей) организацией, которая  осуществляет холодное водоснабжение и водоотведение на территории городского  поселения Воскресенск по тарифам, устанавливаемым в порядке, определенном  законодательством Российской Федерации о государственном регулировании цен  (тарифов), ввиду чего, в силу положений ч. 6 ст. 8, ст.13 Федерального закона от  07.12.2011 № 416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении», п. 24, 29, 38, 39, 40, 44, 51  Основ ценообразования, утвержденных постановлением Правительства Российской  Федерации от 13.05.2013 № 406, пп.2 п. 15, п.23 Методических указаний по расчету  регулируемых тарифов в сфере водоснабжения и водоотведения, утвержденных  Приказом ФСТ России от 27.12.2013 № 1746-э, ремонтные расходы, включая расходы на  текущий и капитальный ремонт, расходы по арендной плате входят в тариф на  водоснабжение и водоотведение и оплачиваются населением (абонентами).  

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда  первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела,  при правильном применении норм действующего законодательства.  

Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению. 

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при  рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к  отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены  обжалуемого судебного акта не имеется.  

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269,  статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2019 года по делу   № А41-91573/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия  (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.  

Председательствующий С.К. Ханашевич  

Судьи М.В. Игнахина  

 Э.С. Миришов