﻿﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-7881/2014

22 января 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 января 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Куулар Ш.А.,

при участии:  

от ООО «СП Профмет»: Савлучинского А.В. по доверенности от 12.07.2019,

от Абанина А.В.: Горбуновой М.А. по доверенности от 14.01.2019,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32345/2019) Абанина А.В. на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.07.2019 по делу № А26-7881/2014 (судья Л.А. Дедкова), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СП Профмет» о замене в порядке процессуального правопреемства заявителя по делу о банкротстве ООО «Логистика ПТЗ» Абанина Алексея Викторовича на общество с ограниченной ответственностью «СП Профмет» в обособленном споре по взысканию арбитражным управляющим Зиновик Е.К. фиксированного вознаграждения за осуществление полномочий конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Логистика ПТЗ», 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.10.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Инфо Центр» (далее – ООО «Инфо Центр») о признании общества с ограниченной ответственностью «Логистика ПТЗ» (ОГРН 1121001014155, ИНН 1001262949) (далее – ООО «Логистика ПТЗ», должник) банкротом. 

Определением суда от 13.11.2014 (объявлена резолютивная часть) заявление ООО «Инфо Центр» признано обоснованным, в отношении ООО «Логистика ПТЗ» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Товмасян В.О. Соответствующее информационное сообщение опубликовано 06.12.2014 в газете «Коммерсантъ» № 222. 

Решением суда от 30.12.2015 (резолютивная часть решения объявлена 29.12.2015) ООО «Логистика ПТЗ» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Зиновик  Е.К., член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих «ДЕЛО». Соответствующие сведения опубликованы 16.01.2016 в газете «Коммерсантъ» № 5.

Определением суда от 24.08.2017 в порядке процессуального правопреемства произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «Логистика ПТЗ» ООО «Инфо Центр» - кредитора по требованию в размере 2 635 000 руб. основного долга и заявителя по делу - на Абанина Алексея Викторовича. 

Определением суда от 20.12.2018 конкурсное производство по делу о банкротстве ООО «Логистика ПТЗ» завершено, к расчетам с кредиторами конкурсный управляющий не приступал ввиду недостаточности имущества. 

28.01.2019 ООО «Логистика ПТЗ» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. 

В арбитражный суд 09.01.2019 поступило заявление арбитражного управляющего Зиновик Е.К. о взыскании с Абанина А.В. в ее пользу фиксированного вознаграждения за осуществление полномочий конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Логистика ПТЗ» в сумме 386 129,00 руб. в связи с недостаточностью средств должника.

16.05.2019 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СП Профмет» (далее – ООО «СП Профмет») о замене в порядке процессуального правопреемства в обособленном споре по взысканию вознаграждения арбитражного управляющего Абанина Алексея Викторовича на ООО «СП Профмет».

Определением от 15.07.2019 арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления ООО СП «Профмет» о процессуальном правопреемстве, придя к выводу о злоупотреблении правом Абаниным А.В. и ООО «СП Профмет» при заключении договора уступки прав (требований) от 14.05.2018.

Не согласившись с указанным определением, Абанин А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить его как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление ООО «СП Профмет» в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указал, что уступка долга от Абанина А.В. на ООО «СП Профмет» была необходима для участия в выкупе задолженности Линковой Н.Ю. до окончания конкурсного производства в отношении ООО «Логистика ПТЗ». Относительно несвоевременного обращения ООО «СП Профмет» с заявлением о процессуальном правопреемстве податель жалобы отметил, что ООО «СП Профмет» в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства того, что в июне 2018 года директор и единственный учредитель был госпитализирован в больницу, после чего в августе 2018 года скоропостижно скончался. Наследник (супруга) вступил в наследство и имел возможность внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ только после окончания шестимесячного срока на вступление в наследство, что и было сделано в феврале 2019 года, о чем были представлены доказательства в материалы дела.

Арбитражный управляющий Зиновик Е.К. в возражениях на апелляционную жалобу указала, что суд первой инстанции обоснованно расценил заключенный между Абаниным А.В. и ООО «СП Профмет» договор уступки прав (требований) от 14.05.2018 как злоупотребление правом, учитывая, что оплата уступаемого права требования по вышеуказанному договору ООО «СП Профмет» произведена не была. В указанном договоре от 14.05.2018 стороны не оговорили, что ООО «СП Профмет» принимает на себя обязательства Абанина А.В. по погашению судебных расходов в виде фиксированного вознаграждения конкурсного управляющего, понесенных в период конкурсного производства. Учитывая, что замена кредитора состоялась в процедуре конкурсного производства, новый кредитор принял на себя обязательства в размере и на условиях, предусмотренных договором уступки права (требования), который не содержал соответствующего условия о переводе долга, арбитражный управляющий Зиновик Е.К. полагает, что основания для возложения на ООО «СП Профмет» обязанности по выплате расходов конкурсного  управляющего  и  замены  ответчика  в  порядке  процессуального правопреемства отсутствуют.

В судебном заседании представитель Абанина А.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ООО «СП Профмет»  поддержал позицию подателя жалобы.

Арбитражный управляющий Зиновик Е.К., извещенная о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, представителя в судебное заседание не направила. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ее представителя.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявителем по делу о банкротстве ООО «Логистика ПТЗ» являлось ООО «ИнфоЦентр», которое в порядке процессуального правопреемства заменено на Абанина Алексея Викторовича (участника ООО «Инфо-Центр»). Указанный статус имеет существенное значение, поскольку именно на заявителе по делу в силу положений статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) лежит обязанность возместить расходы по делу о банкротстве в случае отсутствия денежных средств у должника.

Определением арбитражного суда от 20.12.2018 конкурсное производство в отношении должника завершено.

В рамках рассмотрения заявления арбитражного управляющего Зиновик Е.К. о взыскании с Абанина А.В. в ее пользу фиксированного вознаграждения за осуществление полномочий конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Логистика ПТЗ» 16.05.2019 поступило заявление ООО «СП Профмет» о процессуальной замене Абанина А.В. на ООО «СП Профмет».

Из определения арбитражного суда от 20.12.2018 о завершении конкурсного производства следует, что к расчетам с кредиторами конкурсный управляющий не приступал ввиду недостаточности имущества.

28.01.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - ООО «Логистика ПТЗ», в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

До завершения конкурсного производства и ликвидации должника 14.05.2018 между Абаниным А.В. (цедент) и ООО «СП Профмет» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к должнику, вытекающие из решения Арбитражного суда Республики Карелия от 15.07.2014 по делу № А26-528/14, определения Арбитражного суда Республики Карелия от 18.11.2014 по делу № А26-7881/2014 и определения Арбитражного суда Республики Карелия от 24.08.2017 по делу № А26-7881/2014.

Согласно пункту 1.1.2 договора права требования цедента к должнику на дату заключения договора составляют 2 635 000 руб. 

В соответствии с пунктом 5.1 договора за уступку прав (требований) цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 100 000 руб.

Согласно пункту 3.1.2 договора цедент обязуется уведомить должника о переходе прав (требований) цедента к цессионарию в порядке и сроки, установленные договором.

Договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 9.1 договора).

Полагая, что в соответствии с заключенным договором цессии имеются основания для замены Абанина А.В., в том числе в процессуальном правоотношении в порядке статьи 48 АПК РФ, ООО «СП Профмет» обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 48 АПК РФ, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования, установив факт отсутствия дачи согласия конкурсным управляющим ООО «Логистика ПТЗ» Зиновик Е.К. на заключение Абаниным А.В. и ООО «СП Профмет» договора уступки прав (требований), а также непредставления доказательств, подтверждающих наличие у ООО СП «Профмет» возможности на погашение расходов по делу о банкротстве. Кроме того, суд пришел к выводу, что при заключении договора уступки прав (требований) от 14.05.2018 стороны злоупотребили своим правом, поскольку целью указанных согласованных действий по заключению договора является лишение конкурсного управляющего возможности компенсации вознаграждения за проведение процедуры конкурсного производства за счет заявителя по делу о банкротстве при недостаточности имущества должника.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве ликвидация должника считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ.

Указание суда первой инстанции на то, что завершение конкурсного производства и ликвидация должника в данном деле не являются правовым препятствием для процессуального правопреемства заявителя по делу о банкротстве, с учетом положений пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, основано на правильном применении норм материального права.

При этом арбитражным судом правомерно установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Из содержания пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве следует, что в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

Статус заявителя по делу о банкротстве имеет существенное значение, поскольку именно на заявителе по делу в силу положений статьи 59 Закона о банкротстве лежит обязанность возместить расходы по делу о банкротстве в случае отсутствия денежных средств у должника. 

Как верно установлено судом первой инстанции, согласия на заключение Абаниным А.В. и ООО СП «Профмет» договора уступки прав (требований) конкурсный управляющий ООО «Логистика ПТЗ» Зиновик Е.К. не давала; Абанин А.В. обязанность, предусмотренную пунктом 3.1.2 договора уступки прав (требований) от 14.05.2018, - уведомить должника о переходе прав (требований) к ООО СП «Профмет», не исполнил, ООО СП «Профмет» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве после завершения конкурсного производства в отношении ООО «Логистика ПТЗ», доказательства, подтверждающие наличие у ООО СП «Профмет» возможности на погашение расходов по делу о банкротстве, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При заключении договора уступки права требования от 14.05.2018 стороны злоупотребили своим правом, поскольку целью указанных согласованных действий по заключению договора является лишение конкурсного управляющего возможности компенсации вознаграждения за проведение процедуры конкурсного производства, а также иных расходов за счет заявителя по делу о банкротстве при недостаточности имущества должника, о чем свидетельствует отсутствие хозяйственного интереса для ООО СП «Профмет» в совершении сделки и цели реализации новым кредитором прав конкурсного кредитора по делу, поскольку участвовать в выкупе задолженности права требования к Линьковой Н.Ю. ООО СП «Профмет» могло и без статуса конкурсного кредитора.

Суд апелляционной инстанции полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о злоупотреблении ООО СП «Профмет» правом при заключении договора уступки от 14.05.2018 и обращении в арбитражный суд после завершения конкурсного производства с заявлением о процессуальной замене кредитора - заявителя по делу о банкротстве, учитывая, что указанное лицо в силу статьи 59 Закона о банкротстве несет бремя расходов по делу, при наличии задолженности по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и расходам на проведение процедуры банкротства.

Апелляционный суд считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.07.2019 по делу № А26-7881/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.К. Зайцева

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 Д.В. Бурденков