АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67133/2020

Дело № А65-5811/2020

г. Казань

18 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 09.10.2020 б/н),

третьего лица – ФИО2 (доверенность от 16.12.2019 № 20030/16-03),

ООО «ТК «Галлос» – ФИО3 (доверенность от 01.04.2021 № 02/02),

в отсутствие:

ответчика – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Галлос» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2020 и определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2021

по делу № А65-5811/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПромАльянс» к обществу с ограниченной ответственностью «Мерида» о взыскании задолженности в размере 96 475 000 руб., неустойки в размере 11 577 000 руб., 

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПромАльянс» (далее – истец) в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мерида» (далее – ответчик) о взыскании суммы задолженности в размере 96 475 000 руб. и неустойки в размере 11 577 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица судом первой инстанции привлечен (первоначальный кредитор) третье лицо – ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020, заявленные требования частично удовлетворены. Суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 96 475 000 руб., неустойку в размере 3 859 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб. В остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения. 

Общество с ограниченной ответственностью ТК «ГАЛЛОС» (далее – ООО ТК «ГАЛЛОС», лицо, не участвующее в деле) обратилось в апелляционный суд с жалобой на решение суда первой инстанции от 21.07.2020 по настоящему делу. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2021 в удовлетворении апелляционной жалобы лица, не привлеченного к участию в деле, на решение суда первой инстанции отказано. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО ТК «ГАЛЛОС» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и определение апелляционного суда отменить в полном объеме и передать дело на новое рассмотрение в соответствующий суд.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что он является лицом, подавшим заявление о включении в реестр кредиторов в деле о банкротстве ООО «Мерида», и указывает на аффилированность ООО «ПромАльянс» и ООО «Мерида» и отсутствие у ООО «ПромАльянс» разумных экономических мотивов при заключении договора цессии с ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, что свидетельствует о мнимости сделки. 

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

ООО «ПромАльянс» также представило отзыв, в котором выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, просило отказать в ее удовлетворении.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Из материалов дела видно, что между публичным акционерным обществом «Татнефть» имени В.Д. Шашина и обществом с ограниченной ответственностью «Мерида» заключен договор поставки нефтепродуктов от 24.08.2016 №13-4НП/824-1, согласно которому поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать ежемесячно до 220 000 тонн дистиллята газового конденсата среднего (сернистого), вид (СТО 78689379-02-2016 с изм. 1,2), именуемого в дальнейшем «Товар» в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п.1.1.). 

В соответствии с п.5.4 договора поставки сроки оплаты установлены в течение 60 календарных дней, следующих за месяцем поставки товара. 

Обязанность по оплате товара ответчиком не исполняется длительное время. 

Истец - общество с ограниченной ответственностью «Промальянс» (новый кредитор) заключил с третьим лицом - публичным акционерным обществом «Татнефть» имени В.Д. Шашина (кредитор) договор уступки права требований от 28.02.2020 № 13-23/228-2, по которому кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование), принадлежащее кредитору на основании договора поставки нефтепродуктов от 24.08.2016 № 13-4НП/824-1. 

Данный договор был положен в основу принятых по делу судебных актов о взыскании с ответчика задолженности в пользу истца в сумме 96 475 000 руб., а также неустойки за просрочку оплаты в сумме 11 577 000 руб.

Полагая, что договор об уступке права требования от 28.02.2020 №13-23/228-2 заключен в нарушение требований пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ООО ТК «ГАЛЛОС» (лицо, не участвующее в деле) обратилось в суд с апелляционной, а затем и кассационной жалобами. 

Заявитель кассационной жалобы в отношении самого факта наличия задолженности и её размера (фактических обстоятельств хозяйственных взаимоотношений между ответчиком и первоначальным кредитором), никаких возражений не представил, факт поставки третьим лицом в адрес ответчика нефтепродуктов не оспорил.

Анализируя, исходя из доводов апелляционной жалобы, условия договора уступки прав требований от 28.02.2020 № 13-23/228-2, апелляционный суд обоснованно указал, что между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования), предметом договора стороны определили право требования к ответчику в объеме, составляющем 96 475 000 рублей, принадлежащее ПАО «Татнефть» на основании договора №13-4НП/824-1 поставки нефтепродуктов от 24.08.2016г., а также все другие права, связанные с основным требованием.

Заявленный размер задолженности по договору поставки в соответствии с п. 1.2 договора уступки подтвержден актом сверки взаиморасчетов от 31.01.2020, приложенным к договору уступки № 13-23/228-2 от 28.02.2020. 

ООО «ПромАльянс» за уступаемое право (требование) в соответствии с условиями договора уступки (п.2.3.) перечислил ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина 96 455 000 руб., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела. 

Актом приема передачи документов по договору №13-23/228-2 от 28.02.2020 ПАО «Татнефть» передало, а ООО «ПромАльянс» приняло копии документов, в том числе и УПД № 193040088/003 от 31.10.2019; УПД №193040089/003 от 31.10.2019; УПД № 193040088/003 от 31.10.2019 (исправление №1 от 01.12.2019); УПД № 193340094/003 от 30.11.2019; УПД № 193340095/003 от 30.11.2019; УПД № 193650193/003 от 30.12.2019. 

В вышепоименованных универсальных передаточных документах четко определяется период поставки, за который возникла задолженность и её размер. Из передаточных документов явно следует, что уступается оставшееся неоплаченным требование долга за поставку нефтепродуктов в октябре, ноябре, декабре 2019 года. 

Обе стороны, и ООО «ПромАльянс», и ПАО «Татнефть» приняли друг от друга исполнения обязательств и подтвердили действие договора уступки права. 

Письмом от 01.03.2020 № 611-ПрПред (002) третье лицо уведомило должника о состоявшемся переходе прав по указанным обязательствам. 

Требование истца о взыскании с ответчика неустойки, начисленной на сумму долга по день фактической оплаты признано соответствующим требованиям ст. 330 ГК РФ, а также разъяснениям, изложенным в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». 

Установив фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суды первой и апелляционной инстанции со ссылкой на нормы статей 9, 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворили заявленные исковые требования. 

Довод заявителя жалобы о том, что ООО «ПромАльянс» и ООО «Мерида» являются аффилированными лицами, обоснованно не принят судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Фактор аффилированности, исходя из понимания законодательных норм - это способность одного из участников хозяйственных связей воздействовать в одностороннем порядке либо влиять на другого. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 обязанность раскрывать экономические мотивы тех или иных сделок может быть возложена на лицо только в одном случае, а именно в случае наличия аффилированности сторон, что соотносится с основными началами гражданского законодательства. В соответствии со ст.1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Только в случае представления любых, хотя бы косвенных доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ООО ТК «ГАЛЛОС» не представило доказательств ни юридической, ни фактической аффилированности ООО «ПромАльянс» и ООО «Мерида», а также контроля над ООО «Мерида» ФИО4 после 24.05.2019.

В процессе рассмотрения жалобы арбитражным апелляционным судом установлено, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2021 по делу А40-6575/2020 требования ООО «ПромАльянс» были включены в реестр требований кредиторов ООО «Мерида». 

ООО ТК «ГАЛЛОС» как кредитор ООО «Мерида» возражал против включения в реестр требований кредиторов, заявляя те же самые доводы, которые положены в основание поданной жалобы, которые получили надлежащую судебную оценку, а именно аффилированность ООО «Мерида» и ООО «ПромАльянс» не подтверждена. 

Таким образом, в рамках данного спора отсутствуют основания полагать, что ООО «Мерида» (должник) и ООО «ПромАльянс» (кредитор») совершил действия, направленные на создание искусственной контролируемой задолженности (в целях уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов). 

Участником ООО «ПромАльянс» с 28.07.2016 является ФИО5, он же является управляющим данного Общества с 07.12.2015. 

Участником ООО «Мерида» с 10.06.2019 являлся ФИО6, до 24.05.2019  ФИО4 

ООО ТК «ГАЛЛОС» связывает аффилированность ООО «Мерида» с ООО «ПромАльянс» через ФИО4, который пересекался с ФИО5 (управляющим ООО «ПромАльянс» с 2016г.), через ООО «ТерраИнвест» (с 09.06.2012 по 03.08.2012), участником которого было ООО «Ведиас Трейд» (с 23.12.2011-03.08.2012). 

Компании, с которыми заявитель жалобы связывает аффилированность ООО «Ведиас Трейд» и ООО «ТерраИнвест» прекратили деятельность 07.06.2012, и 09.07.2013 соответственно. 

ООО «Мерида» было создано 29.03.2013. 

Таким образом, ФИО5 имел отношение к ООО «Ведиас Трейд» до момента когда у него возникло участие в ООО «ПромАльянс» (2016 г.), и до момента создания ООО «Мерида», равно как и ФИО4 участвовал в ООО «ТерраИнвест» задолго до создания ООО «ПромАльянс» и ООО «Мерида». 

Вышеизложенное подтверждает, что никакой аффилированности, взаимного контроля над обществами между ООО «ПромАльянс» и ООО «Мерида» никогда не было. 

Довод о мнимости договора уступки прав требований от 28.02.2020 № 13-23/228- 2, заключенного между ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина и ООО «ПромАльянс» также правомерно отклонен судом апелляционной  инстанции по следующим основаниям. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 2 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 № 1 1746/1). 

Заявляя о нарушении оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, податель жалобы обязан доказать, что каждая из сторон не только не намеревалась его исполнять, но и то, что данный договор действительно не был исполнен. 

При этом обязательным условием признания сделки мнимой, является порочность воли каждой из ее сторон, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой. 

Договор уступки прав требований от 28.02.2020 № 13-23/228-2, заключенный между ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина и ООО «ПромАльянс» полностью исполнен сторонами: ООО «ПромАльянс» полностью оплатило за уступленное право, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями; ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина передало уступленное право, а также подтверждающие его документы (акт приема передачи документов имеется в материалах дела), что свидетельствует о том, что воля сторон была направлена именно на уступку права требования задолженности, то есть на достижение определенного правового результата, что свидетельствует об отсутствии оснований для квалификации данной сделки как мнимой. 

Представленные в материалы дела первичные документы относительно поставки нефтепродуктов по договору от 24.08.2016 № 13-4НП/824-1 также не ставят под сомнение реальность совершенной сделки по поставке. Тем более что, как указано выше, факт поставки заявитель жалобы не оспаривает. 

Таким образом, на основании оценки условий договоров, а также документов, представленных в подтверждение их исполнения, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно установили, что действия сторон при заключении договоров свидетельствуют об их заключенности с намерением реально выполнить поставку, реально передать и принять права на взыскание, то есть создать юридические последствия, предусмотренные этими договорами.

При таких обстоятельствах основания для признания сделок мнимыми у судов предыдущих инстанций отсутствовали. 

В данном случае арбитражный апелляционный суд, проверив доводы апелляционной жалобы, не установил обстоятельств, позволяющих отменить вступивший в законную силу судебный акт в порядке его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам, в связи с чем, в удовлетворении апелляционной жалобы ООО ТК «ГАЛЛОС» правомерно отказано.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, основанных на правильном применении норм материального и процессуального права, а также на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела и представленных доказательств, переоценка которых не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2020 и определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2021 по делу № А65-5811/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судьяТ.Н. Федорова

СудьиН.А. Тюрина

И.В. Арукаева