АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-13217/2021

31 мая 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Когута Д.В., Соколовой Л.В.

 

при участии представителей в судебном заседании 14.05.2024 и 28.05.2024

от общества с ограниченной ответственностью Совхоза «Воскресенский»:

ФИО1 (доверенность от 26.04.2024),

от акционерного общества Агрофирмы «Заречье»:  

ФИО2 (доверенность от 29.03.2016) 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества Агрофирмы «Заречье»

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023

по делу № А11-13217/2021  Арбитражного суда Владимирской области 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью Совхоза «Воскресенский» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к акционерному обществу Агрофирме «Заречье» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании долга   

 

и по встречному иску акционерного общества Агрофирмы «Заречье» 

к обществу с ограниченной ответственностью Совхозу «Воскресенский» 

о расторжении договора и взыскании долга, 

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –  потребительский кооператив «Доброе поле», 

сельскохозяйственный производственный кооператив «Покровское»,

ФИО3, 

ФИО4, 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью Совхоз «Воскресенский» (далее – Совхоз) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к акционерному обществу Агрофирме «Заречье» (далее – Агрофирма) о взыскании задолженности по договору от 01.01.2018 № 15 в сумме 2 314 581 рубля 50 копеек, а также             167 142 рублей 05 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 01.05.2018 по 31.12.2020. 

Агрофирма в свою очередь обратилась в суд со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Совхозу о расторжении договора от 01.01.2018 № 15 и взыскании задолженности по договору от 01.01.2018 № 14 в размере 352 068 рублей и за поставленный по разовым сделкам купли-продажи товар в сумме 1 543 389 рублей 60 копеек, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2020 по 25.01.2022 в размере 163 150 рублей 99 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены потребительский кооператив «Доброе поле», сельскохозяйственный производственный кооператив «Покровское» (далее – СПК «Покровское»), ФИО3, ФИО4.

Определением суда от 04.08.2022 требования Совхоза к Агрофирме и Агрофирмы к Совхозу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами выделены в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 09.02.2023 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, с Агрофирмы в пользу Совхоза взыскано 2 314 581 рубль 50 копеек задолженности по договору от 01.01.2018 № 15. Встречный иск удовлетворен частично, с Совхоза в пользу Агрофирмы взыскан долг по договору от 01.01.2018 № 14 и за поставленный по разовым сделкам купли-продажи товар в общей сумме                       1 807 450 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 471 рубля 30 копеек. В результате проведенного судом зачета с Агрофирмы в пользу Совхоза взыскано 476 660 рублей 20 копеек. 

            Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 решение суда первой инстанции изменено. Первоначальный иск удовлетворен в полном объеме (в сумме 2 314 581 рубль 50 копеек), встречный иск удовлетворен частично, в сумме 191 000 рублей. В результате произведенного судом зачета с Агрофирмы в пользу Совхоза взыскано 2 120 389 рублей 25 копеек.

Агрофирма не согласилась с постановлением апелляционного суда и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

            Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, задолженность Агрофирмы перед Совхозом подлежит уменьшению на 289 300 рублей на основании универсальных передаточных документов (УПД) от 29.02.2020 № 3737, от 31.03.2020 № 3807, от 28.04.2020 № 4759, от 30.06.2020             № 5950 и товарной накладной от 31.08.2020 № 8144, подтверждающих получение Совхозом товара. В отношении накладных от 05.03.2020 № 8, от 18.03.2020 № 9, от 20.03.2020        № 10, от 22.03.2020 № 12, от 25.03.2020 № 13, от 27.03.2020 № 3108 Агрофирма указывает, что они были представлялись в суд первой инстанции. Агрофирма полагает, что основания для удовлетворения первоначального иска отсутствовали, поскольку в документах на отгрузку товара от Совхоза Агрофирме на сумму 2 314 581 рубль 50 копеек отсутствуют печати Совхоза и расшифровка подписи директора ФИО5  Ссылка на отсутствие у ФИО4 полномочий на получение товара от Агрофирмы несостоятельна, так как он привозил товар от имени Совхоза и подписывал документы на отгрузку товара.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании. 

Совхоз в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения. 

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 28.05.2024.

            Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.05.2024 в порядке, установленном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Бердникова О.Е. на судью Соколову Л.В. Рассмотрение кассационной жалобы после изменения состава суда начато с самого начала.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, Совхоз (поставщик) и Агрофирма (покупатель) заключили договор поставки от 01.01.2018 № 15 (далее – договор № 15), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар – молоко по цене 22 рубля за 1 кг без перерасчета на базисную жирность на условиях настоящего договора.

Оплата отпущенного товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение семи банковских дней с момента отпуска продукции или наличными денежными средствами в течение семи банковских дней через кассу покупателя, в пределах лимита, установленного законодательством (пункт 2.1 договора          № 15).

В силу пункта 2.2 договора № 15 поставка товара осуществляется транспортом поставщика (молоковозом с цистерной) за его счет.

Договор № 15 вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.1 договора № 15).

По утверждению Совхоза, во исполнение условий договора № 15 он поставил Агрофирме товар в период с 01.05.2018 по 31.12.2020 на сумму 3 924 221 рубль 50 копеек, который оплачен частично, в связи с чем долг за поставленный товар за период с января по декабрь 2020 года составил 2 314 581 рубль 50 копеек. 

Направленная Агрофирме претензия от 01.06.2021 № 47 с требованием об оплате долга осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Совхоза в арбитражный суд с первоначальным иском.

Агрофирма, в свою очередь, предъявила встречный иск, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Между Агрофирмой (продавец) и Совхозом (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.01.2018 № 14 (далее – договор № 14), в соответствии с которым продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить силос по цене 1 рубль 60 копеек за 1 кг, сено по цене 4000 рублей за 1 тонну, зерно фуражное по цене 7 рублей за 1 кг.

Оплата отпущенного товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 7 банковских дней с момента отпуска продукции или наличными денежными средствами в течение 7 банковских дней, вносимыми покупателем через кассу продавца с получением приходного ордера, удостоверяющего оплату продукции покупателем, в пределах лимита, установленного законодательством Российской Федерации (пункт 2.1 договора № 14).

В силу пункта 2.2 договора № 14 вывоз товара осуществляется транспортом покупателя за его счет.

Договор № 14 вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.1 договора № 14).

По утверждению Агрофирмы, во исполнение договора № 14 в период с 31.01.2020 по 15.04.2021 она поставила Совхозу товар на сумму 352 068 рублей; часть товара (творог, молоко) поставлена вне договора № 14 по разовым сделкам купли-продажи – на сумму                  1 543 389 рублей 60 копеек.

Неоплата поставленного Совхозу товара по договору № 14 и по разовым сделкам купли-продажи послужила основанием для обращения Агрофирмы в арбитражный суд со встречным иском о взыскании задолженности в сумме 1 895 457 рублей 60 копеек и о расторжении договора № 15.

Руководствуясь статьями 8, 182, 183, 309, 310, 450, 452, 453, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил первоначальный иск в полном объеме, взыскав в пользу Совхоза задолженность по договору № 15 в сумме 2 314 581 рубля 50 копеек, а встречный иск – частично, взыскав в пользу Агрофирмы задолженность по договору № 14 и по разовым сделкам купли-продажи в сумме 1 807 450 рублей. 

Апелляционный суд, руководствуясь этими же нормами права, изменил решение суда первой инстанции в части встречного требования, которое удовлетворил в сумме  191 000 рублей.  

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454, пункту 1 статьи 486 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки одна сторона (поставщик) обязуется передать в обусловленные сроки произведенные или закупаемые им товары другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять их и уплатить определенную денежную сумму (цену). 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

            Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц (пункт 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалам дела не противоречит, что факт поставки Совхозом товара Агрофирме подтверждается имеющимися в деле доказательствами, в том числе договором № 15, универсальными передаточными документами, накладными, товарными накладными, товарно-транспортными накладными за период с января по декабрь 2020 года и иными документами. Товары приняты Агрофирмой на заявленную в первоначальном иске сумму без каких-либо возражений по количеству и качеству. 

Доказательства поставки Агрофирме товара ненадлежащего качества в материалы дела не представлены, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами не заявлено. 

На основе оценки имеющихся в деле доказательств суды пришли к правильному выводу о наличии у Агрофирмы задолженности по договору № 15 в размере 2 314 581 рубля 50 копеек и правомерно удовлетворили первоначальный иск Совхоза.

Судами также установлено и материалами дела подтверждается, что предметом встречного иска является наличие у Совхоза задолженности по договору № 14, а также по оплате товара, поставленного по разовым сделкам купли-продажи, в общей сумме                            1 895 457 рублей 60 копеек.

            В обоснование встречного требования Агрофирма представила накладные, товарные накладные, универсальные передаточные документы (УПД).

            Частично удовлетворив встречный иск, апелляционный суд исходил из следующего.

            Факт поставки Агрофирмой товара по товарным накладным от 23.10.2020 № 10076, от 26.11.2020 № 11420, от 30.11.2020 № 11581, от 11.01.2021 № 159 на общую сумму 72 000 рублей Совхозом не оспаривается. Полномочия ФИО4 на получение товара от Агрофирмы подтверждены доверенностями на получение товарно-материальных ценностей, представленными в материалы дела (доверенности № 163 на период с 22 по 23.10.2020, № 169 на период с 02 по 30.11.2020, № 1 на период с 02 по 31.01.2021), в рамках которых и был получен товар по данным накладным.

Поставка Совхозу товара на сумму 110 700 рублей подтверждена УПД от 09.09.2020 № 8344 и от 22.09.2020 № 9715, накладной от 22.09.2020 № 1, подписанными от имени Совхоза ФИО6, на имя которого выданы доверенность от 09.09.2020 № 148 (на период с 09.09.2020 по 10.09.2020) и от 22.09.2020 № 158 (на период с 22.09.2020 по 22.09.2020).

Доказательств наличия у лиц, подписавших иные документы на получение товара от имени Совхоза, в материалы дела не представлены. Кроме того, по результатам исследования материалов дела суд апелляционной инстанции не выявил первичных документов из поименованных в расчете уточненного встречного искового заявления, которые были бы скреплены оттиском печати Совхоза либо содержали бы его штамп.

Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с Совхоза в пользу Агрофирмы долга за поставленный товар по накладным от 05.03.2020 № 8, от 18.03.2020 № 9, от 20.03.2020 № 10, от 22.03.2020 № 12, от 25.03.2020 № 13, от 27.03.2020 № 3108, указав на отсутствие этих документов в материалах дела.

Между тем из материалов дела усматривается, что копия накладной от 27.03.2020                  № 3108 (том 3, листы дела 31, 80), представленная Агрофирмой, в материалах дела (в том числе электронного) имеется.

Таким образом, взысканная сумма задолженности по встречному иску определена судом апелляционной инстанции неверно, что свидетельствует о незаконности принятого судебного акта.

Поскольку постановление апелляционного суда принято по неполно установленным и исследованным обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, данный судебный акт подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении необходимо учесть изложенное, устранить допущенное нарушение, установить все фактические обстоятельства дела и принять законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

 Руководствуясь статьями 287 (пункт 3 части 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу                     № А11-13217/2021 Арбитражного суда Владимирской области отменить.

            Направить дело на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 

Судьи

 

Д.В. Когут

Л.В. Соколова