АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 февраля 2022 года

Дело №

А56-86107/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Каменева А.Л., 

при участии финансового управляющего ФИО1 (паспорт), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 03.06.2021), 

рассмотрев 03.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО4 – ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 по делу № А56-86107/2019/сд.4,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.10.2019 указанное заявление принято судом, возбуждено производство по делу о банкротстве гражданина.

Решением от 30.11.2019 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5. 

Определением от 03.09.2020 (дата объявления резолютивной части) арбитражный управляющий ФИО5 отстранена от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника. 

Определением от 27.10.2020 финансовым управляющим утвержден ФИО1. 

Финансовый управляющий 01.05.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку (договор купли-продажи от 24.09.2018, заключенный должником и ФИО2), по которой в собственность ФИО2 передана квартира № 2 по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 172, лит. А, площадью 47,4 кв.м с кадастровым номером 78:13:0007311:1046 (далее – Квартира), и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков ФИО2, ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «Вэлт СНГ» (далее – Общество) солидарно в конкурсную массу должника 4 500 000 руб. стоимости Квартиры.

Определением суда первой инстанции от 26.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО1, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

По мнению подателя жалобы, критерии оспаривания сделки, предусмотренные положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявителем соблюдены и могли быть применены судами к оспариваемым правоотношениям; судами не дана оценка результату оспариваемой сделки, а именно получению денежных средств родным братом должника (ФИО6) и подконтрольным должнику Обществом, что свидетельствует о безвозмездности сделки для должника.

Податель жалобы возражает против выводов судов об отсутствии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, о неосведомленности ответчиков о наличии указанных признаков, а также против раздела судом апелляционной инстанции, по его мнению, оспариваемой сделки на две части.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 24.09.2018 заключили договор № 5612442 купли-продажи Квартиры (далее – Договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять в собственность и оплатить принадлежащую продавцу на праве собственности Квартиру. 

Цена квартиры определена в размере 4 500 000 руб. (пункт 2.1 Договора). 

В пункте 1.3 Договора указано, Квартира имеет обременение в виде ипотеки по договору об ипотеке от 15.03.2018 № 0145-17-014159-1, заключенному ФИО4 и публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк), номер государственной регистрации 78:13:0007311:1046-78/036/2018-2 от 29.03.2018. 

В этой связи сторонами в пункте 2.2.1 Договора согласованы следующие условия оплаты Квартиры: в день подписания Договора покупатель открывает в дополнительном офисе «Нарвский» Банка в пользу ФИО6 безотзывной покрытый аккредитив на 4 500 000 руб.; ФИО6, выступая поручителем на основании договоров поручительства от 24.09.2018 № 0145-17-014159-5 и 0145-17-014160-5, заключенных в обеспечение исполнения Обществом обязательств перед Банком, перечисляет в течение трех дней 4 500 000 руб., полученные в соответствии с пунктом 2.2 Договора, на погашение 3 900 000 и 600 000 руб. задолженности Общества по кредитным договорам от 15.03.2018 № 0145-17-014159; 0145-17-014160, не позднее дня зачисления денежных средств на текущий счет ФИО6  

Согласно пункту 2.6 Договора перечисление с использованием аккредитива денежных средств на указанный счет ФИО6 является надлежащим исполнением покупателем обязательств по оплате Квартиры перед продавцом – ФИО4 

Договор 24.09.2019 нотариально удостоверен ФИО7, временно исполнявшим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8.

Финансовый управляющий, посчитав Договор заключенным при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя, что подтверждено договором залога от 09.06.2018 № 73 между Обществом и акционерным обществом «Банк «Венец», из которого следует, что залоговая стоимость Квартиры составила 5 310 000 руб., на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств, подтверждающих осведомленность ФИО2 о признаках неплатежеспособности должника, пришел к выводу о недоказанности  финансовым управляющим совокупности обстоятельств для признания Договора недействительным и определением от 26.07.2021 отказал в удовлетворении заявления. 

Апелляционный суд согласился с указанным выводом, постановлением от 09.11.2021 оставил определение от 26.07.2021 без изменения. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе финансового управляющего ФИО1, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется; если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, спорная сделка заключена 24.09.2018, то есть не позднее чем за три года и не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом (14.10.2019), что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

При вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из недоказанности заявителем осведомленности ФИО2 о наличии у должника неисполненных обязательств либо возможной его неплатежеспособности. 

Кроме того, суды указали на отсутствие доказательств наличия у ответчика противоправной цели при совершении сделки.

В качестве доказательства причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой финансовый управляющий указал на безвозмездный вывод должником имущества (Квартиры) в преддверии возбуждения дела о его банкротстве при наличии неисполненных обязательств перед ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12. Дополнительно финансовый управляющий указал на договор залога от 09.06.2018 № 73 между Обществом и акционерным обществом «Банк «Венец», из которого следует, что залоговая стоимость Квартиры составила 5 310 000 руб. 

Судами установлено, что в соответствии с условиями Договора Квартира оценена в 4 500 000 руб.

Из материалов дела следует, что отчета об оценке рыночной стоимости Квартиры с учетом имеющегося обременения, подтверждающий его неравноценность встречного исполнения сделки в суд, первой и апелляционной инстанций финансовый управляющий не представил, с ходатайством о назначении соответствующей экспертизы не обращался.

Приняв во внимание отсутствие доказательств аффилированности ФИО2 и должника в совокупности с иными представленными в дело доказательствами, оценив доводы и возражения участников процесса, суды обеих инстанций не усмотрели оснований полагать, что ответчик был осведомлен о признаках неплатежеспособности, а цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от рыночной цены, в связи с чем пришли к правомерному выводу о ее совершении при равноценном встречном исполнении.

Вопреки доводам подателя жалобы судами установлено, что в материалы дела представлены доказательства перечисления должнику денежных средств в оплату Квартиры, а также согласия Банка на регистрацию перехода права на залоговое имущество к покупателю. 

Установив изложенные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о совершении сделки при равноценном встречном исполнении, что исключает причинение вреда конкурсным кредиторам должника.

Вопреки мнению финансового управляющего ФИО1 наличие у ФИО4 задолженности перед отдельными кредиторами само по себе не свидетельствует о наличии признака неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения спорной сделки.

Довод финансового управляющего о соблюдении критериев, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании норм права. 

Как верно отметили суды, на покупателя Квартиры – ФИО13 как на добросовестного приобретателя не могут быть распространены правовые последствия недействительности сделки по причине направления денежных средств на погашение обязательств Общества перед Банком. 

Таким образом, выводы судов об отсутствии совокупности обстоятельств, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве для признания спорной сделки недействительной, недоказанности неплатежеспособности должника на момент совершения Договора, причинения вреда кредиторам должника, следует признать верными. 

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, а направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 по делу № А56-86107/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего ФИО4 – ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

К.Г. Казарян

А.Л. Каменев